1、1 横 店 集团 东 磁股 份 有限 公 司独 立 董事 关 于 第 七 届董 事 会第 十二 次 会 议相 关 事项 的 独立 意 见 一、横 店 集团 东 磁 股 份有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）独立 董 事 关 于公 司 现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司 100%股 权 暨 关 联 交 易 事 项 的 事 前认可意见 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和 公司 章 程、公 司 关联 交易 决 策制 度、公 司 独立 董 事会
2、 工作 制 度 等有 关 规定，我们作为 公司的独立董事，本着实事求是的原则，在公司第七届董事会第十二次会议前，收到了公司现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”）100%股权暨关联交易事项的相关材料，并听取 了公司有关人员关于该事项的汇报，经审阅相关材料，现发表对该事项事前认可意见如下：1、本 次关联 交 易 有利于 公 司 磁性材 料 产 业的纵 向 延 伸，可以 进 一步优 化 公司 资产结构和资源配置，支持主营业务发展，并 将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响。2、本 次交易 之 标 的 公司 诚 基 电子 的 股 权 收购 价 格 以 具有从 事 证 券、期
3、 货 相关业务资格的评估机构出具的资 产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易价格客观、公允、合理，符合中国证监会、深交所及 公司章程 的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司现金收购诚基电子 100%股权暨关联交易的事项，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。二、公司独立 董 事 关 于公 司 现 金 收购 浙 江 省 东阳 市 东 磁 诚基 电 子 有 限公 司 100 股 权暨 关 联 交 易事 项 的 独 立意 见 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见、深圳证
4、券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和 公司章程、公司关联交易决策制度、公司独立董事工作制度 等有关规定，我们作为公司的 独 立 董事，在 经 过事前 评 判 并参加 董 事 会且听 取 相 关成员 报 告 后，2 基于独立判断，且本着实事求是的原则，对公司现金收购 诚基电子 100%股权暨关联交易事项进行了认真审议，现发表独立意见如下：1、我 们已在 公 司 第七届 董 事 会第十 二 次 会议召 开 之 前，认 真 审 查了董 事 会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料
5、进行了必要的沟通，并进行了事前认可，出具了 公司独立董事关于公司现金收购浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司 100%股权暨关联交易事项的事前认可意见。2、本 次股权 收 购 之交易 价 格 以北京 中 同 华资产 评 估 有限公 司 出 具的 横 店集 团 东 磁 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 浙 江 省 东 阳 市 东 磁 诚 基 电 子 有 限 公 司 股 权 项 目 资产评估报告 中所列示的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，定价原则客观、公允、合理。本次股权收购完成后，有利于公司与之减少 深圳证券交易所股票 上市规则项下的 关联交易，并有利于发挥 磁性材料业务协 同效应。3、董
6、事会在 审 议 该关联 交 易 事项时，关 联董事 何 时 金、徐 文 财、胡天 高、厉宝平已回避表决；此次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及 公司章程等的相关规定。综上所述，公司独立董事一致认为：本次股权收购选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次股权收购的评估结果和定价公允。本次交易有利于 促进公司 的产业链延伸，以进一步 提升公司 的综合实力和盈利水平，符合公司战略发展及长远利益，亦符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。三、公司 独立 董 事 关 于公 司 回 购 股份 的 独 立 意见 根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司回购社 会 公众 股份
7、 管 理办 法（试 行）、关 于上 市公 司 以集 中竞 价 交易 方式 回 购股 份的 补 充 规 定、深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 方 式 回 购 股 份 业 务 指 引、关于支持上市公司回购股份的意见 等规则 以及 公司章程、公司独立董事工作制度 等规章制度的有关要求，我们 作为公司的独立董事，本着审慎、负 责的态度，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第十二次会议审议的 公司关于回购 公司 股份的预案发表独立意见如下：1、公 司回购 股 份 的预案 符 合 中华 人 民 共和国 公 司 法、中 华 人民共 和 国证 券 法、上 市 公司 回购 社 会公
8、 众股 份 管理 办法（试行）、关于 支持 上 市公 司回购股份的意见、关于上市以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引、深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、法规及 公司章程 的有关规定。审议该事项的董事会3 会议表决程序合法、合规。2、本次回购股份 是基于公司为维护公司价值及股东权益而为，公司回购股份 将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换 公司发行的可转债等法律法规允许的情形，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理实施，有利于建立和完善
9、公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，可 促进公司持续、健康发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。3、公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金，资金额度不低于人民币15,000万 元，不超过人民币30,000 万元，占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们认为公司本次回购股份具有 可行性。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值及股东利益角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该 公司关于回购 公司 股份的预案 提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。4（此页无正文，为横店集团东磁股份有限公司独 立董事关于第七届董事会第 十二次会议相关事项的独立意见签署页）独立董事：钱娟萍 吴次芳 刘保钰 二一八年 十一 月二十八日
