1、股票简称：*ST 同洲 股票代码：002052 深 圳市 同洲 电子 股份 有限 公司 非公开 发行 A 股股票预 案（更新）二二 二 年 四 月 声 明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案 所述事 项并不 代表 审批机 关对 本次非 公开发 行相 关事项 的实 质性
2、判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。重要提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第 五次会议 和2021 年第五次临时 股东大会 审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准。2、本次非公开发行的发行对象为 福建腾旭实业有限公 司。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。3、本次非公开发行股票的价格为 1.54 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第 五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交
3、易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。4、本次非公开发行股票数量不超过 223,787,908 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。5、本次非公开发行募集资金总额不超过 34,463.34 万 元（含
4、本数），扣除发行费 用后，将全部用于补充公司流动资金 及偿还债务。6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次 发行股票上市之日起18 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因 公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。7、本次非公开发行的发行对象 为 福建腾旭实业有限公 司，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一 且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司 董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与吴一萍 女士、吴莉萍 女士已签署了附条件
5、生效的一致行动 人 协议，本次发行完成后发行对象将成为公司的控股股东、刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。公 司严格遵照法律法规以及 公司章程 规定履行关联 交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事已 回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东已 回避表决。8、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定 持续的投资回报，公司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定，制 定 了 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划（2021-2023 年），该规划
6、已经公司第六届董事会第 五次会议 和 2021 年第五次临时股东大会 通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。9、本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。11、根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）及中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
7、项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第七 节 本次非公 开发行股票摊薄即期回报分析”。释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：简 称 释 义 本预 案 指 深圳 市同 洲电 子股 份有 限公 司 非 公开 发行A 股 股票 预案 同洲 电子、发行 人、本公司、公 司 指 深圳 市同 洲电 子股 份有 限公 司 发行 对象 指 福建 腾旭 实业 有限 公司 公司 章程 指 深圳 市
8、同 洲电 子股 份有 限公 司章程 本次 发行、本 次非 公 开发 行 指 发行 人本 次向 特定 对象 非公 开发 行 不 超过223,787,908 股（含 本数）A 股股 票 元 指 人民 币元 万元 指 人民 币万 元 证 券法 指 中 华人 民共 和国 证券 法 管 理办 法 指 上 市公 司证 券发 行管 理办 法 实 施细 则 指 上 市公 司非 公开 发行 股票 实施 细则 中国 证监 会 指 中国 证券 监督 管理 委员 会 深交 所 指 深圳 证券 交易 所 注：本预 案中 如部 分合 计数 与各 分项 数值 之和 在尾 数上 有差 异，均为 四舍 五入 所致。第一节 本次
9、 非公 开发 行股 票 方案 概要 一、发 行人 基 本情 况 公司名称：深圳市同洲电子股份有限公司 英文名称：Shenzhen Coship Electronics Co.,Ltd 成立日期：1994-02-03 上市日期：2006-06-27 注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 8 号讯美科技广场 1号楼 2701 法定代表人：刘用腾 注册资本：745,959,694 元 股票简称：*ST 同洲 股票代码：002052 上市地 点：深圳证券交易所 电 话：0755-26999288/0755-26996000 传 真：0755-26722666 公司网址：公司邮箱：二、本 次发
10、 行 的背 景和 目的（一）本次非公 开发行的背景 1、我国国家相关产业政策，为行业的发展道路指明了方向。公司主营业务属于制造业下属细分行业，根 据 国 民 经 济 行 业 分 类（GB/T4754-2017）分类标准，公司属于“制造业”大类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码 C39）。公司所属行业是国家十三五战略规划及中国制造 2025 中新一代信息技术产业，是国家重点鼓励和支持的行业。中国制造 2025、“十三五”国家信息化规划和 新闻出版广播影视国家信息化规划、关于深入推进移动物联网全面发展的通知、超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）、关于全面推进移动 物
11、联网（NB-loT）建设发展的通知、国务院关于深化“互联网+先进制造业”发 展工业互联网的指导意见 等一系列文件，为通信设备制造业的发展提供了良好的政策支持，创 造了良好的市场环境，扩大了行业内产品的质量和数量的需求，为通信设备制企业 未来不断壮大发展提供良好契机。公司 的 智能产品符国家 产 业发展方向，受到国家相关 政策支持，顺应通信终端设备行业的产品多功能化、智能化的发展趋势。2、相关行业总体蓬勃发展，带动 公司 产品成为行业新方向。全球互联网电视机行业已经由萌芽期过渡到发展初期，再到如今的快速发展期，全球机顶盒的出货量稳步上升。根据 Grand View Research 的数据显示，
12、2018年，全球机顶盒市场需求量为 3.21 亿台，预测 2022 年全球电视机顶盒市场需求达 3.37 亿台，其需求呈稳步增长的态势。从发展趋势来看，由于全球流媒体服务的快速增长以及中国电信运营商的积极推动，以 IPTV 机顶盒和 OTT TV 机顶盒为代表的智能网络机顶盒成为增长速度最快的机顶盒类型。而网络机顶盒目前以 4K 机顶盒为主。根据锡安（ZION）发布的报告指出，预计到 2024 年全球 4K 机顶盒市场价值 将达到约 30.91 亿美元。按产品划分，4K 机顶盒市场分为数字地面电视（DTT），卫星电视，互联网协议电视（IPTV），互联网电视机顶盒（OTT）和混合型电视机顶盒。按
13、地区划分，4K 机顶盒市场分为了五个主要区域：北美，亚太，欧洲，中东，非洲和拉丁美洲。由于人口的高可支配收入，预计未来北美将占据 4K 机顶盒市场的最大份额。对高分辨率视频和图像的需求不断增长以及 4K 摄像头的日益增加的实施是推动该地区 4K 机顶盒市场 需求的另一个原因。由于无线连接的日益普及，预计亚太地区也将出现显著 增长。作为互联网电视机的典型代表，OTT 机 顶盒近年来出货量不 断创新高。在未来较长一段时间，以 Netflix、Amazon Prime Video 等为代表的全球流媒体的发展将会进一步推动互联网电视机行业的发展，同时各大制造厂商不断创新新产品也将会刺激消费者购买互联网
14、电视机，此外智能家居等的发展也将促进相关行业的发展，全球互联网电视机行业发展前景较好。而互联网电视机行业的发展将直接带动了 OTT 机顶盒的发展。由于 OTT 机顶盒以较低的价格实现软硬件一体的更新，为用户提供体验的最前沿的享受，因此在未来较长一段时间内，消费者对 OTT 机顶盒需求依旧较大。此外，相较于智能电视而言，OTT 机顶盒有着低值易耗、快速更新的特点，因此其更新周期更快，一般 OTT 机顶盒的更新速度为 2 年，而智能电视更新速度为 8 年，OTT 机顶盒更新速度是智能电视的四倍左右，这为全球 OTT 机顶盒出货量增长带来动力。因此，前瞻 产业研究院 预测，2025 年全球 OTT
15、机顶盒出货量将达到 43,340 万台。但近几年来，公司经营 经 受着持续冲击，同时 又遭遇了新冠肺炎疫情的突然袭击，导致公司的经营 现金流持续紧张，为 满足经营需求，应对双重冲击，公司特别需要补充流动资金以支持公司持续经营和发展。（二）本次非公 开发行股票的目的 1、引入新控股股东，增强资金实力，为 公司可持续经营 奠定基础。本次非公开发行的主要目的之一为引入新控股股东。本次发行的认购对象为福建腾旭实业有限公司，本次发行 完成后，认购对象 将成为 公司新的控股股东，刘用旭先生将成为公司实际控制人，刘用旭先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公
16、司 后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展。2、降低公司财务费用，减轻财务负担。近年来，随着公司经营业绩的下滑，为满足资金需求持续维持了一定的借 款规模，相应的利息支出加重了公司负担，通过实施本次非 公开发行，募集资金将部分用于偿还借款，将有效降低公司 债务 规模，减轻公司财务负担；优化对供应商的付款方式，降低公司采购成本，提升产品利润。综上所述，本次非公开发行符合上市公司的战略发展目标，符合中小股东的利益，也符合公司股东利益最大化原则。三、发 行对 象 及其 与公 司关 系 本次非公开发行股票的发行对象为 福
17、建腾旭实业有限公司，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一 且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与吴一萍、吴莉萍已签署了附条件生效的一致行动 人协议，本次发行完成后发行对象将 成 为公司的控股股东、刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发行的股票将由发行对象全部以现金方式认购。本 次 非 公 开发 行 的对 象 基本 情 况 参见 本 预案“第 二节 发行 对 象 的基本情况”。四、本 次发 行 方案 概要（一）发行股票 的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
18、面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。（三）发行对象 和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为 福建腾旭实业有限公司。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。（四）定价基准 日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第 六届董事会第 五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 1.54 元/股。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
19、均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。（五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 223,787,908 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为 基准，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本
20、次非公开发行股票数量将作相应调整。（六）限售期 本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次发行 股票上市之日起 18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。（七）本次发行 的募集资金金额与用途 本次非公开发行募集资金总额不超过 34,463.34 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。（八）本次发行 前的滚存利润安排 本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按
21、照发行后的股份比例共享。（九）本次发行 决议的有效期限 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本次非公开发行的决议已经公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过。（十）上市地点 公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。五、本 次发 行 是否 构成 关联 交 易 本次非公开发行的发行对象为福建腾旭实业有限公司，公司董事长刘用腾先生为发行对象的股东之一且为发行对象的法定代表人，发行对象的控股股东刘用旭先生为公司董事长刘用腾先生的兄弟，同时，福建腾旭实业有限公司与吴一萍女士、吴莉萍女士已签署了附条件生效的一致行动 人协议，本次发行完成后发行对象将成为公司的
22、控股股东、刘用旭先生将成为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。根据中国证监会 上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）以及 公司章程 的相关规定，在董事会审议 关于 的议案 等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请 2021 年第五次临时 股东大会审议时，关联股东 已 回避表决。六、本 次发 行 是否 导致 公司 控 制权 发生 变 化 本次发行完成前，公司无控股股东及实际控制人。按发行对象认购股份数量为本次发行 上限 223,787,908 股计算，预计本次非公开发行完成后
23、，发行对象 及其一致行动人 将合计 持有 公司 28.05%的股份，发行对象将 成 为公司控股股东，刘用旭先生将成为公司 实际控制人。七、本次 发行 方 案已 取得 有 关主 管部 门 批准 情况 及尚 需 呈报 批准 程 序 本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第 六 届 董 事 会 第 五 次会议 和2021 年第五次临时股东大会 审议通过。本次非公开发行尚待中国证监会核准。在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证券 交易 所和中 国证券 登记结 算有限 责任 公司深 圳分公 司申请 办理 本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。第二节 发行 对象 的基
24、 本情 况 公司本次非公开发行股票的发行对象为 福建腾旭实业有限公司，发行对象基本情况如下：一、发 行对 象 概 况 公司名称 福建腾旭实业有限公司 注册资本（万元）10,000 注册地址 福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路 478 号盛丰大厦 25层 2510 法定代表 人 刘用腾 成立日期 2021 年 8 月 11 日 经营期限 2021 年 8 月 11 日至 2071 年8 月10 日 统一社会 信用代 码 91350111MA8TQBJU65 经营范围 一般项目：科技推广和应用服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；科技中介服务；软件开发；社
25、会经济咨询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；大数据服务，数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电池销售；新能源汽车废旧动力者电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发 行对 象 控制 关系 结构 图 截至本预案公告日，刘用旭先生为 本次发行对象的 控股股 东、实际控制人，其控制结构关系图如下：刘用 旭 刘用 腾 福建 腾 旭 实业 有限 公司 99%1%三、发 行对 象 主营 业务 本次 发行对象主要从事 实业 投资和 信息咨询服务 业务。四、发 行
26、对 象 简要 财务 情况 本次发行对象成立于 2021 年 8 月 11 日，截至本预案公告日，认缴注册资本10,000 万元，尚未实缴，亦无其他资金往来或与账务有关的经济活动。五、发 行对 象 最近 五年 未受 到 处罚 的说 明 截至本预案公告之日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。六、本 次发 行 完成 后关 联交 易 与同 业竞 争 情况 本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为刘用旭先生。截至本预案公告日，刘用旭先生未直接或间控制从事与公司相同或类似 业务的企业，因此
27、，公司与发行对象及控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，本次非公开发行亦不会导致上市公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争。本次发行构成关联交易。但 本次发行不存在上市公司与 发行对象 因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。本次非公开发行完成后，发行对象 将充分依托其优 势，进一步提升公司的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展，对于后续可能发生的业务往来或交易，双方将在平等、自愿的 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。七、本 次发 行 预案 披露 前 24 个 月内 公 司与 发行 对象 及 其
28、控 股股 东、实 际控 制人 之 间的 重大 交易 情 况 本次预案披露前 24 个月内，发行对象 及其控股股东、实际控制人所控制的企业与本公司不存在重大交易。八、发 行对 象 认购 资金 来源 情 况 本次将全部以自有或自筹资金认购上市公司非公开发行股票。发行对象已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向认购 对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。第三节 附条件生效 的股票 认 购协 议摘 要 2021 年 8 月 20 日，公司与发行对象签订
29、了附条件生效的股 票认购协议（以下简称“本协议”），主要内容摘要如下：一、协 议主 体、签 订时 间 甲方：深圳市同洲电子股份有限公司 乙方：福建腾旭实业有限公司 协议签订时间：2021 年 8 月 20 日 二、发 行方 案（一）认购股票 的价格 双方同意，乙方认购标的股份的价格为人民币 1.54 元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、资本公积金转增
30、股本或送股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。（二）认购股票 的数量 双方同意，乙方作为唯一认购对象拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票共计不超过 223,787,908 股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会 核准的实际发行数量而定，如深交所及中国证监会届时对本协议约定的发行股票数量做出调整，双
31、方届时将另行签署补充协议。（三）认购方式 与支付方式 乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向 特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行获得中国证监会核准后，甲方应当，并应督促保荐机构（主承销商）在证监会对本次向特定对象发行的批文有效期内向乙方发出 缴款通知书。乙方同意在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书之日起 10 个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。三、限 售期 乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股份在本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次向特定对象发行中认购的股票出具
32、锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管 意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定 期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理锁定解除事宜。四、协 议生 效 本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。协议在以下条件全部满足时生效，并以孰晚为生效日：1、甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行，并同意乙方认购甲方向特定对象发行股票之事宜。2、本次向特定对象发行获得中国证监会核准。五、协 议的 变 更、解除 及终 止
33、 1、双方拟就本协议的内容进行调整或补充的，应另行 签订补充协议。如本协议与补充协议中的条款存在冲突，以补充协议的约定为准。2、如非因任何一方的原因，本协议第三条项下的交割 未在本协议成立之日起的一年内或双方另行协商一致的其他时点完成的，双方均有权以单方书面通知的方式解除本协议，本协议自一方收到前 述通知之日起解除。在此情形下，双方互相不追究违约责任。3、本协议因上述第 2 条而解除的，协议失效。双方应积极促使将本次发行恢复至本协议生效前的原状，包括但不限于在合理可行的范围内立即采取必要措施撤回任何已向主管部门提交的申请。六、违 约责 任 本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任
34、、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。本协议生效后，如甲方根据相关法律规定或监管机构要求而终止本次发行的，不构成甲方违约。本协议生效后，除非双方另行协商一致，如(1)甲方与保荐机构（主承销商）未按照本协议的约定向乙方发出 缴款通知书；或(2)乙方未按照本协议约定的支付认股价款；或(3)在乙方支付认股价款后，甲方未按照 本协议的约定向乙方发行股票、将乙方及其所认购的股票数量登记于中登深圳分公司；则未履行义务的一方将构成违约。违约方每逾期一日，应按照股票认购总价款的万分之五向守约方支付违约金，直至违约情形终止或被补救完毕，但是，该部分违约金最高不超过股
35、票认购总价款的 10%。第四节 董事 会关 于本 次募 集 资金 使用 可行 性分 析 一、本 次募 集 资金 使用 计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 34,463.34 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。二、本 次募 集 资金 使用 的必 要 性与 可行 性 分析（一）本次募集 资金的必要性 1、引入新控股股东，增强资金实力，为公司可持续经营奠定基础。本次非公开发行的主要目的之一为引入新控股股东。本次发行的认购对象为福建腾旭实业有限公司，本次非公开发行 完成后，发行对象 将成为公司新的控股股东，刘用旭先生将成为公司实际控制人，刘用旭先生拥有丰富的企业
36、管理经验及产业投资经验。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司 后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展。2、降低公司财务费用，减轻财务负担。近年来，随着公司经营业绩的下滑，为满足资金需求持续维持了一定的借 款规模，相应的利息支出加重了公司负担，通过实施本次非 公开发行，募集资金将部分用于偿还借款，将有效降低公司 债务 规模，减轻公司财务负担；优化对供应商的付款方式，降低公司采购成本，提升产品利润。（二）募集资金 使用的 可行性 1、本次非公开发 行募集资金使用符合相关法律法规的规定。公司本次非开发行
37、股票募集资金符合上市证券管理办法 等法律法规的规定；募集资金用途符合法律、行政法规的规定，具有可行性。本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次非公开发行募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在保持原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金使用不会与公司潜在控股东、实际制人产生直接同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。2、公司内控制度健全有效，能确保本
38、次募集资金存储、使用规范。公司已 严格遵 照上市 公司 的治理 标准 建立了 以法人 治理 结构为 核心 的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司 按照监管要求建立了 募集资金管理及使用制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。三、本 次发 行 对公 司经 营管 理 和财 务状 况 的影 响（一）本次发行 对公司经营管理的影响 公司本次非公开发行的实施，符合公司进一步扩
39、大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。非公开发行所募集的资金，在扣 除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还债务。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。（二）本次发行 对公司财务状况的影响 本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，能有效增强公司的资本实力；同时，资本结构将进一步优化，财务风险得以降到更低水平。四、本 次募 集 资金 投资 项目 涉 及报 批事 项 情况 本次非 公开发 行
40、募集 资金 扣除发 行费 用后 将 全部用 于补充 公司 流动 资金 和偿还债务，不涉及投资项目报批事项。五、募 集资 金 使用 的可 行性 分 析结 论 本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，贴合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。第五节 董事 会关 于本 次发 行 对公 司影 响的 讨论 和分 析 一、本次 发 行后 公司 业务 和 资产 整合 计 划、公司 章程、股 东结 构、高管 人员 结构、业务 结构 的 变化 情况（一）本次发
41、行 后 公司 业务及资产是否存在整合 计 划 本次非公开发行募集资金将有利于优化 公司 资本结构，提升 公司 净资产 水平，提高公司的 盈利能力、抗风险能力 和持续经营能力。同时，本次发行也有助于满足业务发展对流动资金的需求，有助于公司的日常运营，符合公司的长远发展目标和股东利益。本次 非 公开发行 股票 募集 资金在 扣除 发行费 用后 将 全部 用于补 充公 司流动资金及偿还债务，不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，按照有利于上市公司可持续发展 和全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，
42、履行相应的法律程序以及信息披露义务。（二）本次发行 对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，因此 公司 在完成本次非公开发行后，将 按照 发行的实际情况对 公司章程 中与股本相关的条款进行 相应的修改，并办理工商变更登记。（三）本次发行 对股东结构的影响 本次发行前，公司总股本为 745,959,694 股。截至本预案公告日，发行对象、刘用旭先生及 刘用腾 先生未 直接 或间接 持有公司股份。根据 最高可发 行股票数量测算，本次非公开发行完成后，发行对象 将 持有公司 223,787,908 股股 票。预计本次非公开发行完成后，公司控股股东将变 更为发行对象，实 际控制人将
43、变 更为刘用旭先生。（四）本次发行 对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（五）本次发行 对公司 业务收入结构的影响 本次非 公开发 行股票 募集 资金在 扣除 发行费 用后 将 全部 用于补 充公 司流动资金及偿还债务。本次发行后，公司 的 业务收入结构不会 因本次发行而 发生重大变化。二、本次 发行 后上 市 公司 财务 状况、盈 利能 力及 现金 流 量的 变动 情 况 本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模
44、将 进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提高，财务状况及 现金流将得到改善，整体实力得到增强，对于公司 的可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对财务状 况的影响 本次非公开发行募集资金的 到位后，公司总资产、净资产 规模将相应增加，资产负债率有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，有利于增强公司抵御风险的能力。（二）对盈利能 力的影响 本次发 行募集 资金在 扣除 发行费 用后 将全部 用于补 充公 司流动 资金 及偿还债务，将有效缓解公司营运资金压力，降低公司财务费用，增强资金实力，为公
45、司持续推进发展战略提供有力的资金支持，进而提升公司的持续盈利能力。（三）对现金流 量的影响 本次非公开发行 股票 完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，能够 有效 缓解公司日常营运资金需求 所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。三、本次 发行 后上 市 公司 与控 股股 东 及其 关联 人 之间 的业 务关 系、管理 关系、关 联 交易 及同 业竞 争 等变 化情 况 本次 非公开 发行完成后，上市 公司与控股股东、实际控制人及其关联 人之间的业务关系、管理关系 和同业竞争状况 不会发生重大变化，上市 公司与控股股东、实际控制人及
46、其关联 人之间 不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。四、本次 发行 完 成后，上市 公 司是 否存 在 资金、资产 被 控股 股东 及 其关 联人 占用 的 情形，或上 市 公司 为控 股 股东 及其 关联 人 提供 担保 的 情形 截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。五、上市 公
47、司 负债 结 构是 否合 理，是否 存在 通过 本次 发 行大 量增 加 负债（包括 或 有负 债）的情 况，是否 存在 负债 比 例过 低、财务 成本 不 合理 的情 况 本次发行完成后，公司 资产 规模 将 进一步扩大，资产负债结构 将进一步 优化，抗风险能力 也将 进一步加强。公司 不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也 不存在负债比例过低 或财务成本不合理的情况。六、本 次股 票 发行 相关 的风 险 说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）控制权变 更风险 本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控
48、制人将发生变更，公司控股股东将变更为 福建腾旭实业有限公司。控制权变更后，公司整体的 战略方向、管理风格及经营业务可能随之有所变更，产生控制权变更导致的投资风险。（二）市场风险 宏观经济增长放缓和行业的发展变化将影响公司的业务增长，从而产生一定的市场竞争风险。本公司属于通讯行业，主营业务为广电全业务融合云平台、数字电视中间件、智能电视操作系统 TVOS、智能数字终端、智 能网关、数 字电视前端设备等的研发、制造、服务与销售以及与智慧家庭相关 的增值业务的开发、集成和运营。公司主营业务依赖广电行业的风险，公司的主要客户是广电运营商，如果广电运营商的发展形势和业务空间出现大的波动，对公司的业务发展
49、和产品结构等方面将造成一定的挑战。同时，互联网电视业务受到牌照商一定程度的制约，对公司互联网电视业务的推广和运营造成一定的制约风险。（三）技术风险 随着视讯产品的更新换代速度加快、终端产品多样化，公司未来需要准确地把握市场变化格局及行业技术的发展趋势，如果在技术研发方向上判断失误或者不能在产品开发 中及时运用新技术，将面临产品迭代速度与多样化落后于市场的风险。同时，作为国家高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍对公司的持续发展和保持核心竞争力至关重要。随着三网融合的推进，数字电视终端产品不断推陈出新，公司需要做好技术人才储备，从而满足公 司转型发展的需求。如果公司出现核心技术人员流失的情
50、形，将有可能对公司可持续发展造成不利影响，将产生技术研发风险。（四）汇率波动 损失风险 公司作为外向型企业，拥有自营进出口权，公司产品出口 占比较大。同时，公司需要从国外进口数字电视机顶盒的主芯片、高频头、存储器等原 材料，部分研发、生产设备也需要从国外引进。公司外销收入和进口采购结算主要以美元等外币作为结算币种，各期末公司 也 会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的 往来款项，如果汇率发生较大变动，将直接影响公司的经营情况和财务水平。（五）股东 即期 回报被摊薄的风险 本次非公开发行 完成 后，公司总股本和净资产 规模 将会有 一定幅度的增 长。本次发行募集资金扣除发行费用后 将全部用于补充
