1、 宁波华翔电子股份有限公司 募集资金管理办法 二二一 年三月 募集资金 管理办法 2 第一章 总则 第一条 为 了 规 范 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司（以下 简 称 公 司）募 集 资 金 的 管理,最大限度维护投资者的合法利益，依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公 开发行股票并上市管理办法 上市公司证券 发行管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 深圳证券交易所 上市公司规范运作指引 等有关法律、法规的规定,结合公司实际情 况，制定本办法。第二条 本 办 法 所 称 募 集 资 金 是 指
2、公 司 通过 公 开 发 行 证 券（包 括 首 次 公 开 发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证 等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。第三条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施 的，适用本办法。第 四 条 保 荐 机 构 或 者 独 立 财 务 顾 问 及 其 保 荐 代 表 人 在 持 续 督 导 期 间 应 当 对 公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照 证 券发行上市保荐 业务
3、管理 办法 深圳证券交易所 上市公司 保荐工作指引等有关法律、法规、规范性文件及本办法 规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。第二章 募集 资金专户 存储 第 五 条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户（以 下 简 称 专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。第 六 条 公司应当 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 或 者 独 立 财 务 顾 问、存放募集资金的
4、商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金三方监管 协议（以下简称三方协议），协议至少包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金 管理办法 3（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募集资金 净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构 或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构 或者独立财务顾问；（五）保荐机构 或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职 责、保荐机构或者独立财
5、务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构 或者独立财 务顾问的权利、义务和 违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在 上述三方 协议签订后及时公告 三方协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构 或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 三方协议
6、终止之日起1个月内与相关当事人签订新的 三方协议并及时公告。第三章 募集 资金的 使用 第 七 条 公 司 应 当 审 慎 使 用 募 集 资 金，保 证 募 集 资 金 的 使 用 与 招 股 说 明 书 或 者募集 说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。第 八 条 募 集 资 金 原 则 上 应 当 用 于 公 司 主 营 业 务，除 金 融 类 企 业 外，募 集 资 金不得用于证券投 资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖
7、有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投 募集资金 管理办法 4 资。第九条 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性，防 止 募 集 资 金 被 控 股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第 十条 募集资金投资 项目出现以下情形 之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 重新进行 论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重 大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过 最近一次 募集资金投
8、资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现 其他异常情形 的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。第十一 条 公 司 将 募 集 资 金 用 作 以 下 事 项 时，应 当 经 董 事 会 审 议 通 过，并 由 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集
9、资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照规定履行审议程序和信息披露义务。第十二 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的，应当 由会计师事务所 出具鉴证报告。募集资金 管理办法 5 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当 在置换实施前对外公告。第十三 条 公 司 可 以 对 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理，其 投 资 产 品 的 期 限不
10、得超过12 个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。第 十四条 公 司 使 用 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的，应 当 在 董 事 会 会 议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募 集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是
11、否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公 司为确保资金安全采取的风险控制措施。第十五条 公司使用 闲 置 募 集 资 金 暂时 补 充 流 动 资 金 的，仅 限 于 与 主 营 业 务 相关的生产经营使用，且 但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途 或者 影
12、响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次 用于暂时补充流动资金的募集资金；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。募集资金 管理办法 6 第十六条 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的，应 当 在 董 事 会 审 议 通过后2 个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
13、的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（六）交易所 要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内公告。第四章 募集 资金用途 变更 第 十七 条 公司募集资 金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。第 十八 条 公司存在下 列情形的，视为 募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在
14、上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）交易所 认定为募集资金用途变更的其他情形。第 十 九 条 公司变更募 集资金用途的，应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。第 二十条 公 司 董 事 会 应 当 科 学、审 慎 地 选 择 新 的 投 资 项 目，对 新 的 投 资 项 目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投 募集资金 管理办法 7 资风险，提高募集资金使用效益。第二十一 条 公 司 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 方 式 实 施 的，应 当 在 充分了解合资方基本情况的基础上
15、，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十二 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 资 产（包括权益）的，应当确保在收购 完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十三 条 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的，应 当 在 董 事 会 审 议 通 过后2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。第二十四 条 公 司 全 部 募 集 资 金 项 目 完 成 前，因 部 分 募 集 资 金 项
16、目 终 止 或 者 部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。第二十五 条 单 个 或 者 全 部 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后，节 余 资 金（包 括 利 息 收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照 本办法第十一条 履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低
17、于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第 二十六 条 公 司 应 当 根 据 企 业 实 际 生 产 经 营 需 求，提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：（一）补充募投项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；募集资金 管理办法 8（三）归还银行贷款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。第二十 七 条 公 司 将 超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项 目，应 当 按 照 在 建 项 目 和 新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，
18、保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照规定履行审议程序和信息披露义务。第二十八 条 公 司 使 用 超 募 资 金 偿 还 银 行 贷 款 或 者 永 久 补 充 流 动 资 金 的，应 当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且 应当符合以下要求：（一）公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 3
19、0%。第五章 募集 资金管 理与监督 第二十九 条 公 司 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告 同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一
20、次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。募集资金 管理办法 9 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提 出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第 三十条 保 荐 机 构 或 者 独 立 财 务 顾 问 应 当 至 少 每 半 年 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构
21、或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查 报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向 交易所报告。第 三十一 条 独立董事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信息 披 露 情 况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况 出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。第六 章 附则 第三十二 条 本 办 法 未 尽 事 宜，按 有 关 法 律、法规、规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 执行；本办法 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件 或经法定程序修改后的公司章程相抵触时，按 有关 法律、法规、规范性文件 或经法定程序修改后的公司章程 执行，并及时修订本办法。第 三十 三条 本办法由 公司董事会负责 制定、修改和 解释。第 三十 四条 本办法经 公司董事会审议通过后生效。
