1、国新证券股份有限公司 关 于 国 机 精 工股 份有 限公 司 终 止 实 施“精密 超硬 材料 磨具 产 业化 基地 一 期项 目”的核 查 意见 国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“本独立财务顾问”）作为国机精工股份有限公司（原 名称“洛阳 轴研科技股份有限公司”，以下简称“国机精工”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根 据上市公司重大资产重组管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关 法律、法规 和规 范性 文件 的规 定，对国 机精 工终 止实 施“精 密超 硬材 料磨 具产 业化基地
2、一期项目”事项进行了核查，具体情况如下：一、募 集资 金的 基 本情 况 经中国证券监督管理委员会证监许可2017 1795 号文核准，公司于 2018年 1 月非公开发行人民币普通股（A 股）61,210,970 股，发行价格为 8.96 元/股，本次共募集配套资金 54,845.03 万元，扣除发行费用 1,366.17 万元，实 际募集资金净额为53,478.86 万元。截至2018 年 1 月 9 日，上述募集资金已全 部到位，已经 立信 会计 师事 务所（特 殊普 通合 伙）以“信 会师 报字2018 第 ZG10006号”验资报告验证确认。二、募 集资 金使 用 情况 2018 年
3、1 月16 日，公司 第六 届董 事会 第十 二次 会议 审议 通过 了 关 于用 募集资金置换前期投入的议案，同意使用募集资金3,542.52 万元置换募投项目前期投入。2019 年8 月10 日，公司 第六 届董 事会 第二 十七 次会 议审 议通 过 关 于终 止实施3s 金刚石磨料项目的议案，同意终止实施“3S 金刚石磨料项目”，该议案于2019 年 9 月 5 日经公司2019 年第一次临时股东大会审议通过。2019 年8 月10 日，经公 司第 六届 董事 会第 二十 七次 会议 审议 通过，同意 公司使用该次暂时闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
4、议通过之日起不超过十二个月。2020 年4 月24 日，经公 司第 六届 董事 会第 三十 三次 会议 审议 通过，同意 公司使用该次暂时闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2020 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过关于 变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的议案，同 意将“3S 金刚石磨料项目”尚未 使用的剩余资金 6,558 万元用于投资建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”该议案于2020 年 11 月 18 日经公司2020 年第二次临时股东大会审议通过。2021 年4
5、月23 日，经公 司第 七届 董事 会第 二次 会议 审议 通过，同意 公司 使用该次暂时闲置募集资金 15,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2022 年4 月22 日，经公 司第 七届 董事 会第 十一 次会 议审 议通 过，同意 公司使用该次暂时闲置募集资金不超过 12,100 万元暂时补充流动资金 以及使用不超过 5,136.68 万元暂时闲置募集资金进 行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2022 年9 月30 日，本次募集资金使用情况如下：单位：万元 序号 项 目 名称 募 集 资金 拟投 入金 额（万 元）累 计
6、 投入 募集 资金总 额（万 元）节 余 募集 资金 金额（万元）1 高性能超硬材料 制品智能制造新模式 项目 17,486.00 14,081.21 3,404.79 2 3S 金刚石磨料项目 23.14 23.14 0.00 3 超硬材料磨具国 家重点实验室建设项 目 9,382.26 8,097.66 1,284.61 4 新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石 项目 18,947.50 18,947.50 0.00 5 高速重载轴承精 密加工用系列砂轮项 目 855.96 855.96 0.00 6 精密超硬材料磨 具产业化基地一期项 目 6,558.00 66.06 6,491.94
7、利息 2,734.25 合计 53,252.86 42,071.53 13,915.59 三、本次拟终止募投项目的基本情况（一）该募投 项目 内容“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”系国机精工 子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）为主体实施的项目。2020 年，三 磨所为解决电子信息产业原辅材料及支撑材料“卡脖子”问题，开展了 UV 膜产品的研发及产业化，并立项建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，即UV膜产业化产线建设 项目，该项 目拟 在荥 阳 新材料 产业园 区的地块上 通过新建生产厂房和完善配套设施，配备先进的生产装备进行电子行业用膜类产品的生产，实现年产
8、200 万UV 膜产品的生产能力。项目的建设内容有：建设1 座生 产厂 房、配套 建设1 座化学品库、1 座门卫，新建建筑面积5,010.00；配备供液成套设备、涂布线、分条机等设备。项目新增固定资产投资为6,558.00 万元，流动 资金 为1,144.00 万元，其中铺底流动资金343 万元。按 新增固定资产和 铺底流动资金计算，项目新增总投资为6,901.00 万元。资金来源：固定资产投资的6,558.00 万元全部使用3S 金刚石磨料项目终止后剩余的募集资金，流动资金1,144.00 万元全部为自有资金。项目达产后正常年份可实现营业收入8,000.00 万元，利润 总额 1,606.0
9、0 万元，净利 润1,365.00 万元，资本 金净 利率17.8%，税后 投资 内部 收益 率为15.3%，税后投资回收期为 7.5 年（含建 设期），税 后财 务净 现值（i=12%）为 1,247.80万元。（二）该募 投项 目 的投资情况 截止目前，该项目形成在建工程 124.17 万元，计入费用 18.02 万元（包 括设计 费、环评 费、安评 费、职业 病危 害预 评价 费），共 使用募集资金66.06 万元。（三）拟终 止该 募 投项目的原因 公司全资子公司三磨所自 2018 年开始对 UV 膜项目研发立项，2019 年完 成了产品定型及客户测试，并在滤光片行业取得多个客户的销售
10、订单。但近年来，用于滤光片行业的 UV 膜市场竞争加剧，公司市场拓展未达预期，采取租用新乡市富拓光电厂房和设备的方式，可以满足现有客户订单生产、新品研发和拓展新客户的小批量试制要求，若继 续 建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，因市场份额较小会导致该项目 达产 时间 滞后、投资 收益 低，因此，本着投资谨慎性原则，决议终止实施该项目。（四）剩余募集资金 的处理安排 该项目原计划使用募集资金 6,558.00 万元，已使用的募集资金 66.06 万元拟用 公司 自有资金置换偿还，终止后剩余募集资金 6,558.00 万元继续按募集资金进行管理。四、本 次终 止募 集 资金 投资 项目 对
11、公 司的 影响 本次终止“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”是 公 司 根 据 行 业市 场环境变化、公 司经营发展战略以及募集资金投资项目实施的实际情 况 所 作 出的审慎决定。上述 终止 不会 对 公 司 正 常生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响，不 存 在 改变或 变相 改 变 募 集 资金 投 向 和 其他 损 害 公司 股东利益的情形。公司将严格遵守深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作 和公 司 募 集 资 金 管 理 制 度，确 保 募 集 资 金 使 用 的 合 法 有 效，实 现 公 司 与全 体 投资者利益的最大化。五、董 事会
12、审议 情 况 公司于 2022 年 11 月 30 日召开的第 七 届 董 事 会 第 十八 次 会 议审 议通 过了 关于 终止 实施“精 密超 硬材 料磨 具产 业化 基地 一期 项目”的议 案，同 意 公司终止 2018 年非公开发行股票募集资金 投资项目中的“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，该议案尚需提交公司股东大会审议。六、独 立董 事意 见 经核 查，公司 独立 董事 认为：公司本次终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”是国机精工基于市场环境变化的情况下作出的调整，符合实 际情 况。该项 目终 止程 序符 合监 管要 求，不存 在变 相改 变募 集资 金投 向和损害全
13、体股东利益的情形。独立董事 同意公司终止实施该项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。七、监 事会 意见 公司于2022 年11 月 30 日召开的第七届监事会第十三次会议审议 通 过了关于终止实施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的议案。监事会 认为：在市 场环 境变 化的 情况 下终 止实 施该 项目，控制 了投 资风 险，符合公 司利 益。该项 目终 止程 序符 合监 管 要求，不存 在变 相改 变募 集资 金投 向和损害全体股东利益的情形。监事会同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。八、财 务顾 问核 查 意见 经核 查，财务 顾问 认为：本次 部分 募投 项目 终止
14、事项 已经 公司 董事 会和监事会审议通过并将提交公司股东大会审议，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合 上市公司重大资产重组管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关法律、法规和规范性文件的规定。国新证券对公司本次部分募投项目终止事项无异议，同时 提请公司注意规范募集资金使用，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。（本 页无 正文，为 国 新证 券股 份有 限公 司关 于国 机精 工股 份有 限公 司终 止实 施“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的核查意见之签章页）财务顾问主办人：邢 冉 张 见 国新证券股份有限公司 2022 年 11 月 30 日
