1、 国光 电 器 股 份 有 限公 司 回购报告书 证券代 码：002045 证券 简称：国 光 电器 编号：2021 05 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实、准 确 和 完 整，没 有 虚 假 记 载、误 导 性 陈述 或者 重大遗 漏。重要内容提示：1.国 光电器 股份有 限公 司（以下简 称“公 司”）使用自 有资金 以集中 竞价交 易方 式回购 公司部 分社 会公众股，本 次回 购股 份将 用于实 施员 工持 股计 划或 者股权 激励 计划。本 次回 购金额 不低 于人 民 币 5,000 万元（含），且 不超 过10,000 万元（含），回
2、 购价 格不 超过 10.50 元/股（含），具体回 购数 量以 回购 期满 时实际回购 的股 份数 量为 准，回购股 份期 限为 自 董 事会 审议通 过回 购方 案之 日 起12 个 月内。2.本次 回购 部分 社会 公众 股方案 已经 公司2020 年12 月30 日召 开的 第 十 届董 事 会第一 次会 议审 议通 过。公司已 在中 国证 券登 记结 算有限 责任 公司 深圳 分公 司 开立 了股 份回 购专 用证 券账户。3.风 险提 示：(1)若 回购 期限 内公 司股 票 价格持 续超 出回 购方 案披 露的回 购价 格上 限，则本 次回购 方案 存在 无法 实施的风险。(2)
3、本 次回 购股 份用 于实 施 员工持 股计 划或 者股 权激 励，可 能存 在因 激励 事项 未能经 公司 董事 会和 股东大 会等决 策机构审 议通过、激励对 象放弃认 购等原因，导致 已回购股 票无法全 部授出 的风险，也可能存 在回购股 份有 效期 满未 能将 回购股 份过 户至 股权 激励 对象的 风险。(3)本 次回 购股 份的 资金 来 源于公 司自 有资 金，可能 存在回 购股 份所 需资 金未 能及时 到位，导 致回 购 方案无法 按计 划实 施的 风险。(4)若 本次 回购 的股 份未 能 在股 份 回购 完成 后，在法 律法规 规定 的期 限内 用于 股权激 励或 员工
4、持股 计划，未 使用部 分将依法 予以注销，公司 注册资本 将相应减 少。公 司将在股 东大会作 出回购 股份注销 的决议后，依 照公 司法等 有关规定，就注 销股份及 减少注册 资本事 宜履行通 知债权人 的法定 程序，可 能存在公 司无法满 足债 权人 要求 清偿 债务或 提供 相应 的担 保的 风险。4.本次 回购 股份 不会 对公 司经营 活动、财 务状 况及 未来发 展产 生重 大影 响，不会影 响公 司的 上市 地 位。根据 公司 法、证券 法、上市 公司 回购 社会 公众 股管理 办法（试 行）、关 于上市 公司 以集 中竞 价交 易方式回 购股份的 补充规 定、深圳 证券交易
5、所上 市公司回 购 股份实 施细则、深圳证 券交易所 股票 上市规则 等 相关 规定，公 司 以不 超过 人民 币 10.50 元/股（含）的 回购 价格 回 购公司 部分 社会 公众 股份（以下简称“本 次回 购”），本 次回购 金额 不低 于人 民 币5,000 万元（含），且不 超 过10,000 万元（含）。公司回 购部 分社 会公 众股 方案具 体内 容如 下：一、回购 方案的主要 内容（一）回购 股份 的目 的和 用途 为 了促进 公司健 康稳定 长远 发展、增强投 资者对 公司 的信心，维护 广大投 资者 的利益，同时 为建立 完善的长 效激 励机 制，基于 对公司 未来 发展
6、前景 的信 心和对 公司 内在 价值 的认 可，以 及对 公司 自身 财务 状况、经营状 况和 发展 战略 的充 分考虑，公 司拟 回购 部分 股份用 于公 司员 工持 股计 划或股 权激 励计 划。公 司董事 会 及管 理层 将 根据 证券市 场变化，确定 股份 回购的 实施进 度。若 公司 未能实 施 员工 持股计 划或 股权激 励计划，则公司回 购的股 份中，未 使用的部 分将依 法予以注 销，公司 注册资 本将相应 减少。本 次回购的 股份，应 当按 照 公司法 等 规定，在 披露 回购结 果暨 股份 变动 公告 后三年 内转 让或 者注 销。（二）回购 股份 的相 关条 件 公司此
7、次回 购股 份，符合 深圳 证券 交易 所上 市公 司回购 股份 实施 细则 第 十条规 定的 相关 条件：1.公司 股票 上市 满一 年；2.回购 股份 后，公司 具备 债务履 行能 力和 持续 经营 能力；3.回购 股份 后，公司 的股 权分布 原则 上应 当符 合上 市条件；4.中国 证监 会规 定的 其他 条件。（三）回购 股份 的方 式 公司将 以集 中竞 价的 方式 回购股 份。（四）回购 股份 的种 类、数量、占总 股本 的比 例及 拟用于 回购 的资 金总 额 1.本次 回购 股份 的种 类：公司发 行的 人民 币普 通股（A 股）；2.本次 回购 的资 金总 额：5,000
8、万元-10,000 万 元；3.本次 回购 股份 的数 量：在拟回 购资 金总 额不 低于 人民 币 5,000 万元（含 5,000 万元），最 高不 超过人民 币 10,000 万 元（含 10,000 万元），回购 股份 价格不 超过 人民 币 10.50 元/股（含）的 条件 下，按 回购金额 下限 测算，预 计本 次可回 购股 份数 量约 为 4,761,905 股，约 占公 司目 前 已发行 总股 本 的 1.02%，按 回购金额 上限 测算，预 计本 次回购 股份 数量 约 为 9,523,810 股，约占 公司 目前 已 发行总 股本 的 2.03%。具 体 回购股份 的数 量
9、以 回购 期满 时实际 回购 的股 份数 量为 准。若 公司在 回购期 内发生 资本 公积转 增股本、派发 股票 或现金 红利等 事宜，自股 价除权 除息之 日起，相应调整 回购 股份 数量。（五）回购 股份 的资 金来 源 公司拟 用于 本次 回购 的资 金来源 为自 有资 金。（六）回购 股份 的价 格 公司本 次回 购股 份的 价格 不超过 人民 币 10.50 元/股（含），未超 过董 事会 通 过回购 股份 决议 前三 十个交易日 公司 股票 交易 均价 的 150%。具体 回购 价格 由 公司董 事会 在回 购实 施期 间结合 公司 股票 价格、财 务状况和经 营状 况确 定。若公
10、司 在回 购期 间实 施了 派息、送股、资 本公 积金 转增股 本、股票 拆细、缩 股及其 他等 除权 除息 事 项，自股价 除权 除息 之日 起，按照中 国证 监会 及深 圳证 券交易 所的 相关 规定 作相 应调整 回购 价格 上限。（七）回购 股份 的实 施期 限 1.本次 回购 股份 的实 施期 限为自 公司 董事 会 审 议通 过本次 回购 方案 之日 起 12 个月内。2.如果 触及 以下 条件，则 回购期 限提 前届 满，回购 方案即 实施 完毕：（1）如 果在 回购 期限 内回 购资金 使用 金额 达到 最高 限额，则回 购方 案实 施完 毕，回 购期 限自 该日 起提前届满。
11、（2）如公 司 董 事会 决定 终 止实施 本次 回购 方案，则 回购期 限自 董事 会 决 议终 止实施 本次 回购 方案 之日起提前 届满。3.公司 不得 在下 列期 间回 购公司 股票：（1）公司 定期 报告 或业 绩 快报公 告 前10 个交 易日 内；（2）自可 能对 本公 司股 票 交易价 格产 生重 大影 响的 重大事 项发 生之 日或 者在 决策过 程中 至依 法披 露后2 个交 易日 内；（3）中国 证监 会及 深圳 证 券交易 所规 定的 其他 情形。（八）预计 回购 后公 司股 权结构 的变 动情 况 1.按照 本次 回购 金额 下 限 5,000 万元（含），回购 价
12、格上 限 10.50 元/股（含）测算，预 计本 次回 购股份数量 约 为 4,761,905 股，回购 股份 比例 约占 公司 总股本 的 1.02%。按 照公 司 目前已 发行 总股 本测 算，预计回购股 份完 成后 公司 股权 变动情 况如 下：股份性 质 本次变 动前 本次变 动后 股份数 量（股）比例 股份数 量（股）比例 一、有 限售 条件 股份 1,218,225 0.26%5,980,130 1.28%二、无 限售 条件 股份 467,165,688 99.74%462,403,783 98.72%三、股 份总 数 468,383,913 100.00%468,383,913
13、100.00%2.按照 本次 回购 金额 上 限10,000 万 元（含），回购 价格上 限 10.50 元/股（含）测算，预计 本次 回购 股份数量 约 为 9,523,810 股，回购 股份 比例 约占 公司 总股本 的 2.03%。按 照公 司 目前已 发行 总股 本测 算，预计回购股 份完 成后 公司 股权 变动情 况如 下：股份性 质 本次变 动前 本次变 动后 股份数 量（股）比例 股份数 量（股）比例 一、有 限售 条件 股份 1,218,225 0.26%10,742,035 2.29%二、无 限售 条件 股份 467,165,688 99.74%457,641,878 97.
14、71%三、股 份总 数 468,383,913 100.00%468,383,913 100.00%注：上述 股份变 动情况 暂未 考虑其 他因素 影响，具体 回购股 份的数 量及股 权结 构变动 情况以 回购期 届满时实 际情 况为 准。（九）管理 层就 本次 回购 股份对 公司 经营、财 务及 未来影 响的 分析 截至 2020 年 9 月 30 日，公司 未经 审计 的财 务数 据如下：公 司 总 资产 为 4,398,335,824.00 元，归 属于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 1,999,242,881.00 元，2020 年 1-9 月 实 现 归 属 上 市 公
15、 司 股 东 的 净 利 润 为147,966,776.00 元。假设 本次 回 购股 份按 最高 回购 价格计 算，按 2020 年 9 月 30 日财 务数 据测 算，本 次最高回购 资 金 10,000 万元 约 占公司 总资 产 的2.27%、约占公 司 净 资产 的 5.00%。本次回 购计 划体 现了 管理 层对公 司长 期价 值的 信心，有利 于维 护广 大投 资者 特别是 中小 投资 者的 利益，增强投 资者 信心。根据 公 司经营、财务 及未 来发 展 情况，公 司管 理层 认为 本 次回购 金额 不会 对公 司的 经营、盈利能 力、财务、研 发、债务履 行能 力和 未来 发
16、展 产生重 大影 响。本 次回购 实施完 成后，公司 控股股 东、实 际控 制 人不 变，不 会导致 公司控 制权 发生变 化，也 不会改 变公司的 上市 地位，股 权分 布情况 仍符 合上 市公 司的 条件。公司全 体董 事承 诺：本次 回购股 份不 会损 害公 司的 债务履 行能 力和 持续 经营 能力。（十）公 司董事、监事、高 级管理 人员，控股股 东、实际控 制人及 其一致 行动 人 在董 事会作 出回购 股份 决议前 六个月内 是否存在 买卖本 公司股份 的行为；是否存 在单独或 者与他人 联合进 行内幕交 易及操纵 市场行为 的说 明；在回 购期 间的增 减持 计划，以 及持 股
17、 5%以上 股东 及其 一致 行 动人未 来六 个月 的减 持计 划 1.经公 司自 查，在 董事 会 作出回 购股 份决 议前 六个 月内，公 司董 事、监 事、高 级管理 人员、控股 股东、实际控 制人 及其 一致 行动 人 买卖 本公 司股 份的 情况 如下：（1）公 司原 控股 股东 广 西 国光投 资发 展有 限公 司 通 过协议 转让 将其 所持 有 的 28,103,035 股 股份（占 公司股本 总额 的 6%）转让 给 周峰。详见 公司2020 年7 月14 日披 露的 关于 实际 控制人 变更 暨股 票复 牌 的 提示性公 告。（2）公司 原控 股股 东股 权 转让，导致
18、公司 控制 权变 更。详 见公 司 2020 年8 月29 日披 露的 关 于广 西国投股 权转 让完 成工 商变 更登记 暨控 制权 变更 完成 的公告。（3）公司 监事 唐周 波在 2020 年 9 月 9 日至 9 月 15 日期 间共 计买 入公 司股 票 5000 股，价格 区间 是8.86-8.73 元/股，在2020 年10 月9 日至12 月24 日 期间共 计卖 出公 司股 票5000 股，价 格区 间为8.31-9.80元/股。公 司监 事彭 静在2020 年12 月11 日卖 出公 司股 票 2000 股，价 格为8.10 元/股。唐 周波 女士、彭静女士在 买卖 公司
19、股票 时未 担任公 司监 事。截止 至本 报告披 露日，唐 周波、彭 静没有 持有 公司 股票。除 上述情 况外，公司其 他董 事、监 事、高 级管理 人员 在董事 会作出 回购股 份决 议前六 个月，不存在 买卖公司 股票 的情 形。2.经 自查，公司 董事、监 事、高 级管 理人 员、控 股 股东、实际 控制 人及 其一 致行动 人不 存在 单独 或者与他人 联合 进行 内幕 交易 及操纵 市场 行为。3.截至本 公告披 露日，公司 董事、监事、高级管 理人 员、控 股股东、实际 控制 人及其 一致行 动人尚 没有明确 的股 份增 减持 计划；公司 持 股 5%以上 股东 及 其一致 行动
20、 人未 来六 个月 内无明 确的 减持 计划。若 未来上 述股东 或人员拟 实施股份 增减持 计划，公 司将严格 依照法 律法规以 及规范文 件要求 及时履行 信息披露 义务。（十 一）回 购股 份后 依法 注销或 者转 让的 相关 安排，以及 防范 侵害 债权 人利 益的相 关安 排 本 次回购 的股 份 将用于 员工 持股计 划或股 权激励 计划。董事 会将根 据实际 情况 择机开 展相关 事宜。若公 司回购 股份未来 拟进行注 销，公 司将严格 履行中 华人民 共和国公 司法关 于减资 的相关决 策及公告 程序，充 分保 障债 权人 的合 法权益。（十二）关 于办 理本 次回 购事宜 的
21、具 体授 权 董事会 授权 公司 管理 层 在 本次回 购部 分社 会公 众股 过程中 办理 各种 相关 事项，包括 但不 限于：1.授权 公司 管理 层设 立回 购专用 证券 账户 及办 理其 他相关 事务；2.根据 有关 规定 择机 回购 公司股 份，包括 回购 股份 的具体 时间、价 格、数量、方 式等；3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行 本次 回购部 分社会 公众股 份过 程中发 生的一 切协议、合同和 文件，并 进行 相关 申报；4.其他以 上虽未 列明但 为本 次回购 股份所 必须的 事项。本授 权自 董 事会 审 议通 过之日 起至上 述授权 事项办理 完毕 之日 止。
22、二、审议及实施程序 1.本 次回 购部 分社 会公 众 股方案 已经 公 司 2020 年 12 月 30 日 召开 的第 十届 董 事会第 一 次 会议 审议 通过。独 立董 事发 表了 明确 同意意 见。2.2021 年1 月4 日，公司 在 巨潮 资讯 网（http:/）、证券 时报 及 中 国证 券报 刊登了 关 于第 二次 回购 部分社 会公 众股 方案 的公 告（公 告编 号：2021-03）。独立 董事 在 独 立董 事 关于相关事 项的 独立 意见 发 表了明 确同 意意 见。3.2021 年1 月5 日，公司 在 巨潮 资讯 网（http:/）、证券 时报 及 中 国证 券报
23、 刊登了 关 于回 购股 份事 项前十 名股 东持 股情 况的 公告（公 告编 号：2021-04），披 露了 董事 会公 告回 购股份决议 的前 一交 易日（即2020 年 12 月 31 日）登 记 在册的 前十 名股 东和 前十 名无限 售条 件股 东的 名称 及持股数量、比 例。三、风险提示 1.若回购 期限内 公司股 票价 格持续 超 出回 购方案 披露 的回购 价格上 限，则 本次 回购方 案存在 无法实 施的风险。2.本次回 购股份 用于实 施员 工持股 计划或 者股权 激励，可能 存在因 激励事 项未 能经公 司董事 会和股 东大 会等决 策机构审 议通过、激励对 象放弃认 购
24、等原因，导致 已回购股 票无法全 部授出 的风险，也可能存 在回购股 份有 效期 满未 能将 回购股 份过 户至 股权 激励 对象的 风险。3.本次回 购股份 的资金 来源 于公司 自有资 金，可 能存 在回购 股份所 需资金 未能 及时到 位，导 致回购 方案无法 按计 划实 施的 风险。4.若本 次回 购的 股份 未能 在股份 回购 完成 后，在法 律法规 规定 的期 限内 用于 股权激 励或 员工 持股 计划，未 使用部 分将依法 予以注销，公司 注册资本 将相应减 少。公 司将在股 东大会作 出回购 股份注销 的决议后，依 照公 司法等 有关规定，就注 销股份及 减少注册 资本事 宜履
25、行通 知债权人 的法定 程序，可 能存在公 司无法满 足债 权人 要求 清偿 债务或 提供 相应 的担 保的 风险。四、独立董事意见（一）公 司本次 回购股 份符 合中 华人民 共和国 公司 法以 及深 圳证券 交易 所上市 公司回 购股份 实施细则 等法 律、法 规和 规范性 文件 及 公 司章 程 的 有关 规定，审议 该事 项的董 事会 会议 表决 程序 合法、合规；（二）公 司本次 回购股 份有 利于健 全公司 长效激 励机 制，提 高员工 凝聚力 和公 司竞争 力，实 现公司 的长远可 持续 发展，同 时有 利于提 升投 资者 信心，维 护中小 股东 利益；（三）公司 本次 回购 股
26、份 的资金 来源 为公 司的 自有 资金，公司 经营 状况 良好,本次回 购股 份不 会对 公司的 经营、盈利能力、财务、研发、债务履行 能力、未 来发展 产生重大 影响，回 购后公 司的股权 分布情况 符合上市 公司 的条 件，不会 改变公 司的 上市 地位。综 上所述，我们 认为公 司本 次回购 股份合 法、合 规，有利于 提升公 司价值，具 备必要 性及可 行性，符合 公司和 全体股东 的利益，不存在 损害股东 合法权益 的情形。因此，我们同意 关于回 购部分社 会 公众股 方案的议 案。五、其他相关说明 1.公 司已 在中 国证 券登 记 结算有 限责 任公 司深 圳分 公司开 立了
27、股份 回购 专用 证券账 户，该账 户仅 用于回购公 司股 份。2.回购 期间 信息 披露 安排 根 据相关 法律法 规、规 范性 文件等 规定，在回购 期间，公司 将在以 下时间 及时 披露回 购进展 情况，并在定期 报告 中披 露回 购进 展情况：（1）在首 次回 购股 份事 实 发生的 次日 予以 披露；（2）回购 股份 占上 市公 司 总股本 的比 例每 增加 1%的，在事 实发 生之 日起 三日 内予以 披露；（3）每个 月的 前三 个交 易 日内披 露截 至上 月末 的回 购进展 情况；（4）在 回购 股份 方案 规定 的回购 实施 期限 过半 时，仍未实 施回 购的，董 事会 将公告 未能 实施 回购 的原因和后 续回 购安 排；（5）回 购期 限届 满或 者回 购股份 已实 施完 毕的，公 司将停 止回 购行 为，在两 个交易 日内 披露 回购 结果暨股份 变动 公告。六、备查文件 1.第十 届董 事会 第一 次会 议决议 2.独立 董事 关于 相关 事项 的独立 意见 3.关于 第二 次回 购部 分社 会公众 股方 案的 公告 4.关于 回购 股份 事项 前十 名股东 持股 情况 的公 告 特此公 告。国光电 器股 份有 限公 司 董事会 二 二 一年 一月 五日
