1、1 东 兴 证券 股 份有 限 公司 关 于 国光 电 器股 份 有限 公 司 以 募 集资 金 置换 预 先 投 入 募投 项 目自 筹 资金 的 核查 意 见 东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国光电器股份有限 公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐机构，根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 深圳证券交易所股票上市规则 等相关规定要求，对国光电器 以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：一、本 次 非公 开 发 行 股票 募 集 资 金基 本 情 况 经中国证券监督管理委员会
2、关于核准国光电 器股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20172323 号）核准，国光电器非公开发行人民币普通 股（A 股）51,479,913 股，每 股 发 行 价 格 9.46 元，募 集 资 金 总 额 为 人 民 币486,999,976.98 元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币 21,164,992.29 元，实际净募集资金总额为人民币 465,834,984.69 元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已于 2018 年 6月 7 日 对 公 司 募 集 资 金 的 到 位 情 况 进 行 了 审 验，并 出 具 了
3、普 华 永 道 中 天 验 字（2018）第 0398 号验资报告。二、本 次 募集 资 金 承 诺投 资 项 目 情况 公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元 序号 项目名称 预 计 总 投 资额 募 集 资 金 拟投 资 额 1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 70,000.00 2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 26,000.00 合计 106,478.41 96,000.00 由于本次实际募集资金净额少于募集资金 拟投资 额人民币 96,000 万元，根据公司 第 九届董事会第七次会议 决
4、议，公司按照实际募集资金情况对 原募集资金拟投资 额做 了相应的调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体情况如下：2 单位：万元 序号 项目名称 预计 总投资额 原 募 集 资金拟投资额 调 整 后 的募集 资 金拟投资额 1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 70,000.00 20,583.50 2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 26,000.00 26,000.00 合计 106,478.41 96,000.00 46,583.50 三、公 司 以自 筹 资 金 预先 投 入 募 集资 金 投 资 项 目情况 为保证募投项目的实施进度，在本次非公 开发行股
5、票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目。截至 2018 年 6 月 20 日，公司已预先向募投项目投入资金 25,503.62 万元，其中微型扬声器产品技术改造项目已预先投入4,000.46 万 元，智能音响产品技术改造项目已预先投入 21,503.16 万元。普华永道 对 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募集 资 金 投 资 项 目 的 事 项 进 行 了 审 核 并 出 具 了 专项鉴证报告。根据 上 市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 深圳证券交易所股票上市规则 等相关规定，公司董事会同意 公司以募集资金 25,503.62 万元
6、置换预先投入募投项目自筹资金。具体情况如下：单位：万元 序号 项目名称 预 计 总 投资额 调 整 后 的募集资 金 拟 投资额 截至 2018 年 6月 20 日 止以自筹 资 金 预先投 入金额 本次置换金额 1 微型扬声器产品技术改造项目 77,053.98 20,583.50 4,000.46 4,000.46 2 智能音响产品技术改造项目 29,424.43 26,000.00 21,503.16 21,503.16 合计 106,478.41 46,583.50 25,503.62 25,503.62 四、公 司 内部 审议程序 国光电器 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入
7、 募 投 项 目 自 筹 资 金 事 项 已 经 公 司 第 九 届董事会第七次会议和第九届监事会第四 次会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见。五、保 荐 机构 的 核 查 意见 经核查，保荐机构认为：3（一）国光电器 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审核程序，普华永道出具了专项鉴证报告。（二）国光电器 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有 关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。（三）国 光 电 器 本 次 募 集 资 金 置 换 时 间 距 离 募 集 资 金 到 账 时 间 不 超 过 六 个月。综上所述，保荐机构同意国光电器 以 募集资金 25,503.62 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。（以下无正文）4 此页无正文，为 东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见 之签章页 保荐代表人 签字：葛馨 廖晴飞 东兴证券股份有限公司 年 月 日
