1、 1 证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-040 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会关于募集资金 2018 年度存放与 实际使用情况的专项报告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真实、准确 和 完 整，没 有 虚假 记 载、误导 性 陈 述 或重 大 遗 漏。根据中国 证券监督管理委员会 发布的上市公司监管指引第 2 号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告201244 号）和深圳证券交易 所颁布的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市
2、公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。一、募 集 资金 基 本 情 况 本公司 2015 年度及 2017 年度发生两次融资，具体情况如下：（一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产 重 组 及 向上 海 天 亿 投资（集 团）有 限 责 任 公司 等 发 行 股份 购 买 资 产并 募 集 配 套资金的批复（证监许可20151718 号）核准，本公司非公开
3、发行人民币普通股（A 股）13,328,890 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 30.01 元，截至 2015 年 8 月 25 日止，共计募集资金为人民币 399,999,988.90 元，扣除发生的发行费人民币 53,586,778.24 元，实际募集资金净额为人民币 346,413,210.66 元。经 瑞华 会计师事务 所（特殊普 通合 伙）出 具的“瑞华 验字201501620023 号”验资报告验证，上述募集资金已于 2015 年 8 月 25 日到达公司募集资金专项账户。2 2、经中国证券监督管理委员会 关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向 上 海 维 途
4、投 资 中 心（有 限 合 伙）等 发 行 股 份购 买 资 产 并募 集 配 套 资金 的 批 复（证 监 许 可20171764 号）核 准，本 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股（A 股）28,960,817 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 17.61 元，截至2017 年 11 月 6 日止，共计募集资金为人民币 509,999,987.37 元，扣除发生的发行费人民币 59,500,418.02 元及发行费相关税费 人民币 3,486,625.07 元，实际募集 资金净额为人民币 447,012,944.28 元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
5、出具的“瑞华验字2017 31010010 号”验资报告验证，上述募集资金已于 2017 年 11 月 6 日到达公司募集资金专项账户。（二）募集资金使用和结余情况 1、2015 年度非公开发行募集资金使用情况 报告期内，公司实际使用募集资金 120,927,490.93 元，其中用于医疗服务管理信息化系统建设项目 19,351,490.93 元，用于产业并购项目 101,576,000.001元。2018 年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 165,005.24 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用 2015 年度非公开发行 募集资金合计397,731,542.2
6、8 元2，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计 1,540,851.14元，募集资金余额为人民币 3,809,297.76 元。2、2017 年度非公开发行募集资金使用情况 报告期内，公司实际使用募集资金 68,668,857.41 元，其中用于医疗设备采购 63,142,030.00 元，置换中介机构费用 5,526,827.41 元，2018 年度收到银行 存款利息扣除银行手续费等的净额 171,703.99 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用 2017 年度非公开发行 募集资金合计483,195,900.503元，收 到银行存款 利息扣除银 行手续费等 的净额
7、合 计 225,587.12元，募集资金余额为人民币 27,029,673.99 元。二、募 集 资金 存 放 和 管理 情 况 1 将募投项目医疗服务管理信息化系统建设项目变更为产业并购项目收购德阳美年大 健康体检医院有限公司等五家公司股权。2 包括计入发行费用的新股登记费及印花税 336.04 万元。3 包括计入发行费用的新股登记费及印花税 156.98 万元。3（一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了 募集资
8、金管理办法。公司开设募集 资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司 会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。公司严格执行 募集资金管理办法 和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。三方监管协议的签订和履行情况如下：序号 单位 保 荐机构 开 户银行 协 议履 行 情况 1 美年大健康产业控股股份有限公司 齐鲁证券有限公司4 上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行 正常 2 美年大健康产业控股股份有限公司 齐鲁证券有限公司
9、中信银行股份有限公司上海分行 正常 3 美年大健康产业控股股份有限公司 齐鲁证券有限公司 南京银行股份有限公司上海分行 正常 4 美年大健康产业控股股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司 中泰证券股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行 正常 5 美年大健康产业控股股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司 中泰证券股份有限公司 中信银行股份有限静安支行 正常 6 上海美爱投资管理有限公司、美年大健康产业（集团）有 限公司 中泰证券股份有限公司 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 正常 7 Meijian Fortune limited（美健 有限公司）、上海美爱投资管理有
10、限公司、美年大健康产业（集团）有限公司 中泰证券股份有限公司 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 正常 8 美年大健康产业控股股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 华夏银行股份有限公司上海分行 正常 9 美年大健康产业控股股份有限公司、慈铭健康体检管理集团有限公司 华泰联合证券有限责任公司 中国民生银行股份有限公司北京太阳宫支行 正常 公司签订的 募集资金三方监管协议 与深圳证券交易所的 三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金三方监管协议的履行不存在问题。（二）募集资金的存储情况 4齐鲁证券有限公司于 2015 年 9 月 26 日更名 为中泰证券股份有限公司。4 1、根 据公司 募 集
11、资金 管 理 办法 的 要 求，对 募 集 资金实 行 专 户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。（1）2015 年度非公开发行 募集资金 情况 截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况：单位：人民币元 存 放单位 银 行名称 银 行账号 存 储余额 美年大健康产业控股 股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行 98190155260001472 659,289.94 中信银行股份有限公司上海分行 8110201014000083077 137,673.53 南京银行股份有限公司上海分行 03010120000000500 2,656,678.9
12、8 美年大健康产业（集团）有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行 97550154740004734 0.00 中信银行股份有限公司静安支行 8110201013400136026 294,021.20 上海美爱投资管理有限公司 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 31050161373600001106 43,429.26 Meijian Fortune limited（美健有限公司）中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 FTN31050161373600001026 18,204.85 合 计 3,809,297.76 注：美年大健康产业（集团）有限公司的募集资金银行账户，银行名
13、称为上海浦东发 展银行股份 有 限公司青 浦 支行，银 行 账号为 97550154740004734，该募集 资金账户 已 于 2018年 12 月 26 日销户。（2）2017 年度非公开发行 募集资金情况 截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况：单位：人民币元 存放单位 银行名称 银行账号 存储余额 美年大健康产业控股股份有限公司 华夏银行股份有限公司上海分行 10550000001088935 67,724.41 慈铭健康体检管理集团有限公司5 中国民生银行股份有限公司北京太阳 宫支行 610086895 26,961,949.58 合 计 27,029,673.
14、99 三、本 年 度募 集 资 金 的实 际 使 用 情况（一）募集资金投资项目资金使用情况 公司于 2019 年 3 月 21 日 召开 第七届董事会第五次（临时）会议、2019 年 4月 8 日召 开 2019 年 第二次临时股东大会，审议 通过了关于前次募集资金使用 5 2018 年 1 月 25 日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过了关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案，同意公司使用募集资金 9,000 万元人民币 向慈 铭 体检进 行增 资，用于 实施 本 次发行 股份 及 支付现 金购 买 资产并 募集 配 套资金 暨关
15、联 交易 的募投项目医疗设备采购。5 情况报告的 议案，已 将募集资金使用由“净额法”改为“总额法”列报。参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附表 1、附表 2）。（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司分别于 2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 12 日召开公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议 和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，同意公司使用 2017 年非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 43,600,067.41 元。其中公司以募集资金
16、置换先期已投入募投项目（支付中介机构费用）的自筹资金人民币 5,526,827.41 元，慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）以募集资金置换先期已投入募投项目（采购医疗设备）的自筹资金人民币 38,073,240.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 25 日出具了 美年大健康产业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告（瑞华核字201802330001 号），公司独立董事、监事会及独立财务顾问已分别对上述事项发表同意意见。2018 年 5 月 11 日，公司完成上述置换事项。（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报
17、告期内公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。四、变 更 募集 资 金 投 资项 目 的 资 金使 用 情 况（1）2015 年非公开发行募 集资金情况 公司分别于 2018 年 3 月 21 日、2018 年 4 月 11 日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议、第六届监事会第十五次（临时）会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案，公司变更募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金人民币 10,157.60 万元用于产业并购项目暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司等
18、五家公司股权。本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 3）。（2）2017 年非公开发行募集资金情况 6 2017 年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。五、募 集 资金 使 用 及 披露 中 存 在 的问 题（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况。（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。特此公告。美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二 0 一九年四月二十五日 7 附表 1：2015 年 非 公 开 发 行 募集 资 金 项 目的 资 金 使 用情 况 对 照 表 单位：人民币万元 募集
19、资金总额 40,000.00 本年度投入募集资金总额 12,092.75 报告期内变更用途的募集资金总额 10,157.60 已累计投入募集资金总额 39,773.156 累计变更用途的募集资金总额 10,157.60 累计变更用途的募集资 金总额比例 25.39%承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后 投资总额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1、医疗服务管理信息化系统建设项目 是 1
20、9,000.00 8,842.40 1,935.15 6,225.59 70.41%-不适用 否 2、产业并购项 目（2018 年）是-10,157.60 10,157.60 10,157.60 100.00%2018 年 4 月 1 日 2,612.14 是 否 3、产业并购项目 否 18,000.00 18,000.00-18,001.287 100.01%2016 年 10 月 31 日 1,399.84 是 否 4、中介机构费用 否 3,000.00 3,000.00-5,052.648 168.42%-不适用 否 承诺投资项目小计 40,000.00 40,000.00 12,092
21、.75 39,437.11-合计 40,000.00 40,000.00 12,092.75 39,437.11-4,011.98-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）医疗服务管理 信息化系统建 设项目：根据 江苏三友集 团股份有限公 司重大资产置 换及发行股份 购买资产并募 集配套资金暨 关 联 交易报告书披 露的募集资金 使用情况及 关于变更募投 项目部分募集 资金用途及使 用募集资金收 购德阳美年大 健康体检医院 有 限 公司等五家公司 股权的公告 内容，为了保 障体检业务的 快速发展以及 健康大数据战 略的 顺利实施，降低成本并 提高效率，公 司 在 目前阶段改租用公有云
22、存储、入驻主流电商平台等方式实施该项目。同时为提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司于 2018 年变更医疗服务管理信息化系统建设项目中的募集资金 10,157.60 万元用于产业并购项目暨收购德阳美年等五家公司股权。截止 2018 年12 月 31 日，本 项目累计实际投入募集资金为 6,225.59 万 元，为预期进度的 70.41%。截至 本报告期末募集资金专户余额为人民币 380.93万元，公司将继续积极推进该项目实施。6包含计入发行费用的新股登记费及印花税 336.04 万元。7公司投资美兆体检实际金额为 18,001.28 万元，其中募集资金 18,000.00 万元，由募集资金
23、产生利息 1.28 万元。8包括发行相关中介机构费用 5,022.64 万元、评估费 30 万元。8 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。募集资金投资项目实施方式调整情况 公司于 2018 年 将募投项目医疗服务管理信息化系统建设项目 中的募集资金 10,157.60 万元用于产业并购暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。募集资金投资项目先期 投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至本报告期末，公司不存在闲置募集资金暂时补
24、充流动资金的情况。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 储存在募集资金专户，继续用于募集资金 投资项目。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 9 附表 2：2017 年 非 公 开 发 行 募集 资 金 项 目的 资 金 使 用情 况 对 照 表 单位：人民币万元 募集资金总额 51,000.00 本年度投入募集资金总额 6,866.88 报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额 48,319.589 累计变更用途的募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投
25、资总额 调整后 投资总额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1、医疗设备采购 否 9,000.00 9,000.00 6,314.20 6,314.20 70.16%-不适用 否 2、收购慈铭体检股权现金对价项目 否 35,000.00 35,000.00-35,000.00 100.00%2017 年 11 月 30 日-不适用 否 3、中介机构费用 否 7,000.00 7,000.00 552.68 6,848.40 97.83
26、%-不适用 否 承诺投资项目小计 51,000.00 51,000.00 6,866.88 48,162.60-合计 51,000.00 51,000.00 6,866.88 48,162.60-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018 年 1 月 25 日，公司第六届董事会第三
27、十七次（临时）会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 4,360.01 万元，其中置换医疗设备采购 3,807.32 万元，置换支付中介机构费用 552.68 万元。并经 2018 年 2 月 12 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。2018 年 5 月 11 日，完成上述置换 9 包括计入发行费用的 新股登记费及印花税 156.98 万元。10 事项。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至本报告期末，公司不存在闲置募集资金暂时补充 流动资金的情况。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
28、尚未使用的募集资金用途及去向 储存在募集资金专户，继续用于募集资金 投资项目 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 11 附表 3：变 更 募 集 资金 投 资 项 目情 况 表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额（1）本年度实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 产业并购项目（2018 年）医疗服务管理信息化系统建设项目 10,157.60 10,157.60 10,157.60 100 2
29、018 年 4 月 1 日 2,612.14 是 否 合计 10,157.60 10,157.60 10,157.60 100-2,612.14-变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）为了保障体检业务的快速发展以及健康大数据战略的顺利实施，公司对医疗服务管理信息化系统建设项目进行相关调整：1、原项目 中的“搭建医疗 服务信息系统平台，完成中心机房主干网建设”，调整为 在健康智谷内建设 300 平米 的中心机房和主干网络来支持公司体检数据存储以及应用。2、原项 目中的“增加完 善远程医学影像诊断系统、智能化系统”由自建系统改为：第一阶段租用公有云存储并支持这些影像数据的云计算、AI
30、应用，公有云存储服务可靠、数据处理具有持久、安全、能力强的特性，对公司来说节约成本，按需购买；第二阶段根据公司经营及中长期发展战略需要，逐步建立美年健康直接管理运营的数据存储和信息化、智能化系统。3、原项目中的“大数据挖掘”项目，由购入转为数据脱敏后与战略合作伙伴共建。4、对原项目中的“网上健康商城”项目，由自建转为入驻主流电商平台，进行商务合作。公司于 2018 年 3 月 21 日召开 第六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了 关于变更募投项目部分募集资金 用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案，同意公司变更募投项目“医疗 服务管理信息化系统建设项目
31、”募集资金 10,157.60 万元 用于产业并购项目。并经 2018 年 4 月 11 日 公司 2018 年第 二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 22 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）刊登的关于变更募投 项 目 部 分 募 集 资 金 用 途 及 使 用 募 集 资 金 收 购 德 阳 美 年 大 健 康 体 检 医 院 有 限 公 司 等 五 家 公 司 股 权 的 公 告(公 告 编 号：2018-035）。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：除特 别说 明外，所 有数 值均保留 两位 小数，若 出现 部分合计 数与 各加数相 加之 和在尾数 上存 有差异，系四 舍五入造 成。
