1、德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 证券简 称：兔宝宝 证 券 代 码：002043 德 华 兔 宝 宝 装 饰 新 材 股 份 有 限 公 司2021 年 限 制 性 股 票 激励 计 划（草 案 修 订稿）摘 要 二二二年十月 德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 1 声 明 本公司及全体董事、监 事保证本激励计 划草案 及其摘要等相关信息披 露文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重 大遗漏，并对 其真 实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。本公司所有激
2、励对象 承诺，上市公 司因信息披 露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合 授予限制 性股票或限 制性股票解除 限售安排的，激励对 象 自相关 信息披露 文件被确 认存在虚 假记载、误导性陈 述或者重 大遗漏后，将由股 权激 励 计划所获得的全部利益返还公司。德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 2 特 别提示 1、德 华 兔 宝 宝 装 饰 新 材 股 份 有 限 公 司 2021年 限 制 性 股 票 激 励 计 划（草案）（以下简称“本 激 励 计 划”）依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股
3、权激励管理办法及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以 下 简 称“兔 宝 宝”或“公 司”“本 公 司”）公司 章程 制订。2、本 激励 计划 采取 的激 励形 式为 限制 性股票。股票 来源 为公 司向 激励 对象 定向发行的本公司 A 股普通股股票。3、本 激 励计 划 拟授 予 激 励对 象 的限 制 性 股票数 量 为 30,000,000 股，占本 激 励 计划 草案 公 告 日 公 司 股 本 总 额 743,921,781 股的 4.03%。公 司 全 部 有 效 期 内 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的标 的 股 票 总 数
4、 累 计 未 超 过 本 激 励 计 划 提 交 股 东 大 会 时 公 司 股 本 总 额 的10.00%。本激励计 划 中 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 全 部 有 效 期 内 的 股 权 激 励 计 划 获 授 的 公 司股 票 数量 未超 过 公 司股本总额的 1.00%。4、本激励计划 授予的激励 对象共计461人，主 要包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员。激励对象未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。5、本 激励 计划 授 予限 制 性股 票 的授 予价 格 为5.01 元/股，授 予价 格 不低 于 本 草
5、 案 公布前 1 个 交 易 日 及 前 20 个交易日、60个交易日、120 个 交 易 日 公司 股 票 交 易 均价 50%的较 高者。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划作相应的调整。6、本 激励 计划 的有 效期 为自 限制性 股票 授予 之日起 至激 励对 象获 授的 限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下：解除限售期 解除时间 解锁比例 第一个解除限售期 公司 2022年 度审
6、计报 告披露之 日起12 个 月内 40%标 准比例系数 德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 3 解除限售期 解除时间 解锁比例 第二个解除限售期 公司 2023 年 度审计报 告披露之 日起12 个月内 30%标 准比例系数 第三个解除限售期 公司 2024年 度审计报 告披露之 日起12 个 月内 30%标 准比例系数 公 司将根据 各考核 年度业绩 的实际 完成情况（实 际完成情 况R=各 考核年度 公司实 际完成 值/考核 年 度公 司业 绩 目标 值100%），依据 下表 确 定的 所有 激励 对 象标 准比 例系数
7、计 算 确认 当年 计 划解 除 限售 额度：实际完成情况 R100%100%R 85%85%R70%70%R 60%R60%标准比例系 数 1.0 0.9 0.8 0.6 0 限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象因获授的限 制性股票而取得的现金分红由公司代管，将作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 等股票 股利 的解 锁期与 限制 性股票 相同。7、激励对象在同时达成公司业绩考核及个人绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。各年度公司业绩考核目标如下表所示：解除 限售期
8、 公司 业绩考核目标 第一个解除 限售期 以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员 工持股计划费用等影响）为基数，2022 年 净利润（调整后）增长率 不 低于20%第二个解除 限售期 以公司2021 年 扣 非 净 利润（剔 除 股 权 激 励 费 用 及 员工 持 股 计 划 费 用 等 影响）为基数，2023 年 净利润（调整后）增长率 不 低于35%第三个解除 限售期 以公司2021 年 扣 非 净 利润（剔 除 股 权 激 励 费 用 及 员工 持 股 计 划 费 用 等 影响）为基数，2024 年 净利润（调整后）增长率 不 低于55%注：（1）上述“净利润”指标 指经审
9、计 的归属 于上市 公司股东 的扣除 非经常 性损益的 净利润；（2）本次限 制性股票 业绩考核 期间，计 算净利 润时 剔除本次及 其它员工 持股计划 和股权激 励计划产生的 股份支付 费用影响 的数值作 为计算依 据；（3）本激励 计划业绩 考核期间，若发生 商誉减 值，计算净利润 时剔除商 誉减值影 响。8、公司不存在上市公司股权激励管理办法规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制
10、性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 4 意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。9、参 与本 激励 计划 的激 励对 象不 包括 公司独 立董事、监 事。单独 或者 合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女均未参 与本激励计划。本激励计划的激 励对象不 存在 上市公司 股权激励 管理办法 第八条规 定的不 得成为激励对象的以下情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监
11、会及其派出机 构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。11、本 激 励 计 划 必 须 满 足 如 下 条 件 后 方 可 实 施：经 公 司 股 东 大 会 特 别 决 议 审 议 通 过。12、自公司股东大会审 议通过本激励计划 之日 后 60 日内，公司按相关规定
12、召开 董事会对激励对象进行 授予，并完成 登记、公告 等相关程序。上市公 司不得授出权 益 的期间 不 计 算 在 60 日内。13、公 司 审 议 本 激 励 计 划 的 股 东 大 会 将 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式。公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 公 司 股 东 提 供 网 络 形 式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性
13、股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 6 目 录 第一 章 释 义.7 第二 章 本激 励计划的目 的与原则.9 第三 章 本激 励计划的管 理机构.10 第四 章 激励 对象的确定 依据和范围.11 第五 章 限制 性股票的来 源、数量和分 配.13 第六 章 有效 期、授予日、限售期、解 除限售安排和 禁售期.14 第七 章 限制 性股票的授 予价格及确定 方法.17 第八 章 限制 性股票的授 予与解除限售 条件.18 第九 章 限制 性股票的会 计处理.21 第十 章 公司/激励对象的其 他权利义务.23 第十 一章 附 则.25 德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年
14、 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 7 第一章 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：兔宝宝、本公司、公司、上市公司 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 本激励计划、本草案 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021 年 限 制 性股票激励计划（草案）限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员 股东大会 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限
15、公司股东大会 董事会 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会 监事会 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司监事会 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公
16、司股权激励管理办法 公司章程 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程 激励考核办法 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021 年 限 制 性股票激励计划实施考核办法 薪酬与考核委员会 指 德 华 兔 宝 宝 装 饰 新 材 股 份 有 限 公 司 董 事 会 下 设 的 薪酬与考核委员会 德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 注：1、本 草 案 所 引 用 的 财 务 数 据 和
17、 财 务 指 标，如 无 特 殊 说 明 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据该 类财务数据 计算的财 务指标。2、本草案 中部 分合 计数 与各 明细 数直接 相加 之和 在尾 数上 如有 差异，是 由于 四舍五 入所 造成。德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 9 第二章 本激励计划的目的与原则 一、目的 1、进 一步 完善 公司 治理 结构，形成 良好、均 衡的价 值分 配体 系，建立 股东与 董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；2、实现对激励对象的长期激励与约束，充
18、分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。二、原则 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据公司法证券法管理办法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本激励计划。1、坚持公正、公开、公平的原则，遵循相关法律法规和公司章程规定；2、坚持公司绩效指标和个人绩效指标相结合原则；3、坚持短期经营目标和长期发展目标相结合原则；4、坚持激励与约束相结合原则。德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 10 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力
19、机构，负责 审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在 其权限范围内将 与本 激励计划相关的部分事宜 授权董事会 办理。二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负 责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订 本激励计 划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东 大会审 议。董事 会可以 在股东大会授权范围内 办理本激励计划的其他相关事宜。三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机 构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公 司及全 体股东利益的情形发表 意见。监事会对本激励计划的实施是 否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交 易所
20、业务规则进行监督，并且负责审核激励 对象的名单。独 立董 事将就本激励计划向所有 股东征集委 托投票权。公司在股东大会审议通过 股权激励方案之前 对 其进行变更的，独立董事、监事会应当就 变更后的方案 是否有利于公 司的持续发展，是 否存在明显损 害公司及全体 股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监 事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条 件发表明确意见。若公司 向激励对象授出权益 与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否
21、成就发表明确意见。德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 11 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确 定依据（一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据公司法证券法管理办法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为 公司（含 子公司）董 事、核心 管 理 人 员、核心 技术（业 务）人员。对 符合 本激 励计 划的 激 励对 象范 围的 人 员，由薪 酬与 考 核委 员会 拟定 名单，并 经公司监事会核实确定。二、激励对象的范
22、围 参与本激励计划的激励对象共计461 人，包括：公司（含子公司）董事、核心管理 人员、核心技术（业务）人员；以上激励对 象中，不 包括公司 独立董事、监事 和单独或合 计持有公 司 5%以上股 份的股东或实际 控制人及 其配偶、父母、子 女。所有激励对象 必须在本 激励计划 的考 核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。三、不能成为本激 励计划激励 对象的情形（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选的；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
23、市场禁入措施；（四）具有公司法规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。四、激励对象的核 实（一）公司 董事会审议通过本激 励计划后，公 司将通过公司网站在公司内部 公示德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 12 激励对象的姓名和职 务，公示期为 10 天。（二）公司 监事会将对激励 对象名单进行审 核，充分
24、听取公示意见。公司将在 股东大会审议本激励计划前 5 日 披 露 监事 会对激励 对象 名单审 核及 公示情 况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 13 第五章 限制性股票的来源、数量和 分配 一、本激励计划拟 授出的权益 涉及的标的 股票种类 及来源 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为兔宝宝向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。二、授出限制性股 票的数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 30,000,000 股，占本激励计划草案 公
25、告 日 公 司 股 本 总 额 743,921,781 股的 4.03%。公 司全部有效期内股权激励计划所 涉及的 标的股票 总数 累计未 超过 本激 励计划 提交 股东大 会时公 司股 本总额 的 10%。本 激励 计 划中 任何 一 名激 励 对象 通 过全 部有 效 期内 的股 权 激励计 划 获授 的 公司 股 票数 量 未 超 过 公 司股 本总额的 1%。三、限制性股票分 配情况 本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务 拟授予限制性股票数量（万股）占本激励计划拟授予限制性股票总量的比例 占本激励计划公告日股本总额比例 漆勇 董事、青岛 裕丰董事长、总经理
26、 50 1.67%0.07%兔宝宝母子公司核 心管理及技术（业务）人员（460人）2950 98.33%3.96%合计 3000 100%4.03%1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。4、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。5、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、公司章程及本激励计划出具意见。德华兔宝宝装饰 新材 股份
27、有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 14 第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 一、本激励计划的 有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。二、本激励计划的 授予日 本激励计划经公司 股东大会审议 通过后，公 司 将在 60 日内按相关规定召开董事会对授 予 部 分 激 励 对 象 授 予 权 益，并 完 成 登 记、公 告 等 相 关 程 序。公 司 未 能 在 60 日内完 成上述工作的，应当及 时披露不 能完成的原 因，并宣 告终止实施本激 励
28、计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日 内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交 易日内；（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。根据管理办法深圳证券交易所上市公司 业务办理指南第9号-股权激励规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象 在限制性股票
29、授予前 6 个月内 发生过 减持 公司 股 票 行 为，则 按 照 证 券 法 中 短 线 交 易 的 规 定 自最 后 一 笔 减 持 交 易 之 日 起 推 迟 6 个 月授予其限制性股票。三、本激励计划的 限售期 激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿 还 债 务。激 励 对 象 所 获 授 的 限 制 性股 票，经 登 记 结 算 公 司 登 记 过 户 后 便 享 有 其 股 票 应 有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
30、权等。限售期内激励对象 因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向 原股 东 配 售 的 股 份 同 时限 售，不 得 在二 级市场出售或以其他方 式转让，该等 股份限售期 的截止日期与限制性 股票相同；激 励对象德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 15 因获授的限制性股票 而取得的现金 股利由 公司 代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公 司 进 行 现 金 分 红 时，激 励 对 象 就 其 获 授 的 限 制 性 股 票 应 取 得 的 现 金 分 红 在 代 扣代 缴 个 人
31、所 得 税 后 由 公 司 代 为 收 取，待 该 部 分 限 制 性 股 票 解 除 限 售 时 返 还 激 励 对 象；若 该 部 分 限 制 性 股 票 未 能 解 除 限 售，公 司 在 按 照 本 计 划 的 规 定 回 购 该 部 分 限 制 性 股 票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。本 激 励 计划 授予的限制性股票的解除限售安排 如下：解除 限售期 解除 时间 解锁 比例 第一个解除限售期 公司 2022年 度 审 计 报告 披 露之 日 起12 个月内 40%标 准比例系数 第二个解除限售期 公司 2023 年 度审计报 告披露之 日起12 个月内 30%
32、标 准比例系数 第三个解除限售期 公司 2024年 度审计报 告披露之 日起12 个 月内 30%标 准比例系数 公 司将根据 各考核 年度业绩 的实际 完成情况（实 际完成情 况R=各 考核年度 公司实 际完成 值/考核 年 度公 司业 绩 目标 值100%），依据 下表 确 定的 所有 激励 对 象标 准比 例系数 计 算 确认 当年 计 划解 除 限售 额度：实际完成情况 R100%100%R 85%85%R70%70%R 60%R60%标准比例系 数 1.0 0.9 0.8 0.6 0 四、本激励计划禁 售期 禁售期是指对激励对象所获限制性 股票解除限 售后进行售出限制的时间段。本激
33、励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公 司章 程 执行，具体规定如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的股份不 得超 过 其 所持 有本 公 司股 份 总数 的 25%。上述人员离职后半年 内，不得转 让其所持有 的本公司股份，在申报 离任六个月 后的十二月内 通 过深圳证券交易所 挂牌交易本 公司股份 数量 占其所持有本公司股票总数 的比例不得超 过 50%。（二）激励 对象 为公 司董 事、高级 管理 人员 的，将其 持有 的本 公司 股票 在买 入后6 个 月 内 卖 出，或 者 在 卖 出 后 6 个月内又买入，由此所得收 益
34、归 本 公 司 所 有，本 公 司 董事会德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 16 将收回其所得收益。（三）在 本 激 励 计 划 的 有 效 期 内，如 果 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律、法 规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管 理人员持有股份转让的有关规定发 生 了 变化，则 这 部分 激 励对 象 转让 其所 持 有的 公司 股 票应当 在 转让 时 符合 修 改后 的 公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计
35、 划（草案 修订 稿）摘要 17 第七章 限制性股票的授予价格及确 定方法 一、授予部分限制 性股票的授 予价格 授予限制性股票的授予价格为每股 5.01 元。二、授予部分限制 性股票的授 予价格的确 定方法 授予部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：（一）本 激 励 计 划 草 案 公 告 前 1 个交 易日 公司 股票交 易均 价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股8.82元的 50%，为每股 4.41 元。（二）本 激 励 计 划 草 案 公 告 前 20 个 交 易 日、60 个交易日 或者 120 个 交 易 日 的公 司股票交 易均 价较高
36、 者（交易均价=前 若干 个 交 易 日 股票交易总额/前 若干个交易日股票交易总量）每股10.01 元的 50%，为每股5.01 元。德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 18 第八章 限制性股票的授予与解除限 售条件 一、限制性股票的 授予条件 激 励 对 象 只 有 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时，公 司 可 以 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票；反 之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
37、法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选的；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股
38、权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。二、限制性股票的 解除限售条 件 解除限售期内同时 满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 19 分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其
39、他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选；3、最近 12 个月 内因重大违 法违规行为 被中国 证监会及其派 出机构行政 处罚或者 采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。若本激励计划实施过程中公司发生 上述第（一）条规 定情 形之 一的，所 有激 励 对 象已获 授但尚未解 除限售的限 制性股票应当 由公司进 行回购注销；某一激励 对象出现 上述第（二）条规定 情形
40、之一 的，公 司将终止 其参 与本激励计 划的权 利，该激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。（三）公司层面的业绩考核要求：1、本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩 考核目 标作为 激励对 象当年度 的解 除限售条 件之一。本激励 计划业 绩 考核目标如下表所示：解除 限售期 公司 业绩考核目标 第一个解除限售期 以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及 员工持股计划费用等影响）为基数，2022 年净利润（调整后）增长 率 不低于20%第二个解除限售期 以公司2021 年扣非净利润（剔
41、除 股 权 激 励 费 用及员 工 持 股 计 划 费 用等影响）为基数，2023 年净利润（调整后）增长 率 不低于35%第三个解除限售期 以公司2021 年扣非净利润（剔除 股 权 激 励 费 用及员 工 持 股 计 划 费 用等影响）为基数，2024 年净利润（调整后）增长 率 不低于50%注：（1）上 述“净利 润”指标 指经审计 的归属 于上 市公司股东 的扣除非 经常性损 益的净利 润；（2）本次限 制性股票 业绩考核 期间，计 算净利 润时 剔除本次及 其它员工 持股计划 和股权激 励计划产生的股 份支付费 用影响的 数值作为 计算依据；（3）本激励 持股计划 业绩考核 期间，若
42、 发生商 誉减 值，计算净 利润时剔 除商誉减 值影响。公 司将根据 各考核 年度业绩 的实际 完成情况（实 际完成情 况R=各 考核年度 公司实 际完成 值/考核 年 度公 司业 绩 目标 值100%），依据 下表 确 定的 所有 激励 对 象 标 准比 例系数 计 算 确认 当年 计 划解 除 限售 额度：德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 20 实际完成情况 R100%100%R 85%85%R70%70%R 60%R60%标准比例系 数 1.0 0.9 0.8 0.6 0 2、解除 限售 期内，公 司为 满足 解除 限售
43、 条件的 激 励对 象办 理解 除限 售事 宜。若 各解除 限售 期内，公 司当 期 业绩 水平 未达 到业 绩 考核 目标 而 对应 的未 解锁 股票 权益，将由公 司 在 当期 解除 限 售日 之 后 回购注销。（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 根据公司制定的激励考核办法，激励对象年度个人绩效按等级考核：考核结果等级分布 考评结果（K）K 90 90 K 70 70K 60 K 60 评价标准 A B C D 标准系数 1.0 K/100 K/100 0 被考核的激励对象 每个解除限售 期前一年度考 核为A 级、B 级、C 级时，方 可具备获授限 制性 股 票 在该 解除 限 售期 的
44、 解除 限 售资 格，但 激励对 象 在 考核 期内，若连 续 两年 考 评结 果均 为C 级，则取消其当期（即 连续两年的第 二年）获授限 制性 股票的解除限售资 格。个人当年实际解除 限售额度标 准系数个人 当年 可解除限售额度。考核结果为D 级 或连续两年 考评结果均为C 级而丧 失当期（即连续两 年的第二年）解除限售资格的员工，公司 将按本激励计 划的有关规定，回 购注销其相对应解 锁期内相应的 限制性股票。德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 21 第九章 限制性股票的会计处理 按照企业会计准则第 11 号股 份支付的规
45、定，公司将在限售期的每个资产 负债表日，根据最 新取得的 可解除限售 人数变动、业绩指标完成 情况等后 续信息，修 正预计可解除限 售的限制 性股票数 量，并 按照限制 性股票授予 日的公允 价值，将 当期 取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。一、会计处理方法（一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。（二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，限售期内的每 个资产负债 表日，将取得的服务 计入管理费用，同时确认所有者权益或 负债。（三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则
46、及相关规定处理。（四）限制性股票的公允价值及确定方法 根 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 及 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金融工具确认和计量的相 关规定，公司以 市价 为基础，对限制性股票的 公允价值进行计 量。在 测 算 日，每 股 限 制 性 股 票 的 股 份 支 付 公 允 价 值=公 司 股 票 授 予 日 市 场 价 格-授予价格，其中公司股票授予日市场价格参考实 际授予日收盘价。二、预计限制性股 票实施对公 司各期经营 业绩的影 响 公司 按照会计师准 则的规定确 定授予日限制 性股票 的公允价值，并最终确认 本激励计划 的股份支付 费用，该等
47、 费用将在本 激励计划的 实施过程中 按照解除限 售比例进行 分期 摊 销。由 本激 励 计划 产 生的 激励 成 本将 在 经常 性 损 益中 列支。若全 部激励对象均 符合本激励 计划规定的解 除 限售 条件且在各解 除限售期内 全部解除限 售，则该公 允价值总额 作为总成本 将在本激励 计划的实施 过程中按照 解除限售比 例分期摊销。根据中国会计 准则要求，按照 本激 励计划草案公布前一交易 日（2021 年 11 月 22 日）的收盘价（即 8.83 元/股）初步测算 限制性股票的公允价值，则每股限制性 股票 的股 份支付 公允价 值为 8.83 元/股，授予30,000,000 股
48、限制 性股票 的总费 用为11,460.00万 元，该等 费用 将 按解 除 限售 比例 按 月摊 销。假 设 公 司 2021 年 12 月 30 日 授 予限 制 性股 票，根据 初步 测 算，本 激励 计划 授 予限 制 性股 票 对 各期 管理 费 用的 影 响如 下表 所 示：德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 22 年度 2022年 2023年 2024年 2025年 合计 估计的限制 性股票摊销成本（万 元）5,942.83 3,650.83 1,522.54 343.80 11,460.00 注 1：上述结 果并
49、不 代表最终 的会计成 本。实际 会计 成本除了与 实际授予 日、授予 日股价和 授予数量相关，还与实际 生效和失 效的数量 有关，同 时提 请股东注意 可能产生 的摊薄影 响。注 2：上述对 公司经 营成果影 响的最终 结果将以 会计 师事务所出 具的年度 审计报告 为准。本 激 励 计 划 的 成 本 将 作 为 经 常 性 损 益 在 管 理 费 用 中 列 支。公 司 以 目 前 信 息 估 计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作 用情 况下，本激励计划成 本费用的摊销 对有 效期 内 各 年 净 利 润 有 所 影 响，从 而 会 对 公 司 2022年至 2025年的业绩指标造成
50、一定影 响。考虑到本激励计划对公司经营 发展产生的正向作 用，由此激发管理、技术、业务 团队的积极 性，提 高 经 营 效 率，降 低 经 营 成 本，本 激 励 计 划 带 来 的 公 司 业 绩 提 升 将 高 于 因 其 带 来 的费用增加。德华兔宝宝装饰 新材 股份 有限公司 2021 年 限制 性股 票激 励计 划（草案 修订 稿）摘要 23 第十章 公司/激 励对 象的 其他 权 利义 务 一、公司的权利与 义务（一）公 司具有对本 激励计划的 解释和执行 权，对 激励对象进 行绩效考核，并监 督和审核 激励对象是否 具有解除限售 的资格。若激励对 象未达到激励 计划所确定的 解除
