1、 证券简称：双鹭药业 证券代码：002038 编号：2009-037 北京双鹭药业股份有限公司 股权分置改革限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别提示：1、本次解禁股份总数为 107,859,600股。2、本次解禁股份可上市流通日为 2009 年11 月 17 日。3、本次解禁后公司所有股份均为流通股。4、本公告中如无特别说明，股份数额以 249,384,000 总股本为基数计算。一、公司前两大股东承诺概述（一）股权分置改革承诺 2005年 10 月，公司公布股权分置改革方案，公司前两大股东分别
2、作出如下承诺:第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“新乡白鹭”）承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让原非流通股股份。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之二点五，在二十四个月内不得超过百分之五。第二大股东徐明波先生承诺：自改革方案实施之日起，二十四个月内不得上市交易或者转让原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五。在以上承诺基础上，公司全体非流通股东承诺，若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低
3、于25时（即 2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005年的4.7656倍,按会计师出具标准无保留意见审计报告计算），现有非流通股东将按照流通股股份每10股追送0.3股的比例(用于追送的股份由登记公司实行临时保管)无偿送给现有流通股股东,追加支付对价的股份总数共计68.4万股（因公司2006、2007、2008年度利润分配方案的实施，追加支付对价的股份总数调整为205.2万股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动
4、而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不 变，但每10股送0.3股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。（二）股改完成后的追加承诺 股改完成后公司前两大股东于2008年9月24日自愿作出追加承诺，承诺如下：新乡白鹭郑重承诺自公告之日起至2008年12月31日在二级市场出售的存量无限售条件股份将不超过100万股；新乡白鹭持有的有限售条件的流通股份 58,730,400 股根据股改承诺于2008 年11 月9 日上市流通后，郑重承诺在2008 年11 月9 日2009 年11 月8 日将不以任何方式转让或出售该部分股份。徐明波先生承诺其持有的有限
5、售条件的流通股份 49,129,200 股根据股改承诺于2008 年11月9 日上市流通，郑重承诺在2008 年11 月9 日2009 年11 月8 日将不以任何方式转让或出售该部分股份(详见2008-025号公告)。由于新乡白鹭及徐明波先生于 2008年 9 月24 日作出的追加承诺，故 2008 年11月 8日公司虽然已经完成股权分置改革时作出的所有承诺，新乡白鹭持有的 58,730,400 股及徐明波先生持有的 49,129,200 股限售股份依据以上承诺未予解禁，共计 107,859,600 股；2009 年 5 月 19 日公司完成了股权分置改革中作出的追加三年业绩承诺指标，解禁股改
6、中由中国证券登记结算公司深圳分公司实行临时保管而锁定的股份时，新乡白鹭锁定的 923,400 股、徐明波先生锁定的 718,200 股也因以上承诺未予解禁。截止到目前，新乡白鹭现有限售股 58,730,400 股(含股权分置改革追加承诺锁定的 923,400 股)、徐明波先生现有限售股 49,129,200 股(含股权分置改革追加承诺锁定的 718,200 股)，共计 107,859,600 股。二、股改承诺及追加承诺履行情况 双鹭药业非流通股股东严格履行股改时作出的各项承诺，未发生违规现象。公司2009年5月19日公告的公司股权分置改革追加承诺履行情况及锁定股份上市流通的公告中已详细描述股权
7、分置改革方案承诺及追加承诺履行的完成情况（详见公司公告2009018）。公司前两大股东新乡白鹭及徐明波先生从2008年9月24日做出追加承诺至今均严格履行了追加承诺，延长限售股份限售期一年，未发生任何违规情况。三、限售股份上市流通安排 1、本次解禁股份包括新乡白鹭与徐明波先生自愿延长限售一年解禁的股份和股权分置改革追加承诺完成解禁的、原由中国证券登记结算公司深圳分公司实行临时保管而锁定的股份。本次解禁股份可上市流通时间为2009年11月17日；2、本次解禁股份的总数 107,859,600股，占公司股份总数的 43.25%，包括新乡白鹭 58,730,400 股(含股权分置改革追加承诺锁定的
8、923,400 股)及徐明波先生 49,129,200 股(含股权分置改革追加承诺锁定的 718,200股)。3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：序号 限售股份持有人名称 本次解禁前所持有得限售股份总数（股）本次申请上市流通前已解除限售的股份（股）本次可上 市流通股 数（股）本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%）本次可 上市流 通股数 占无限 售条件 股份总 数的比 例（%）本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（%）1 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 58,730,400 12,420,000 58,730,400 53.27 42.21 23.552 徐明波 49,129
9、,200 6,210,000 49,129,200 44.56 35.31 19.70合计 107,859,600 18,630,000 107,859,600 97.83 77.52 43.25说明：根据新乡白鹭及徐明波先生作出的追加承诺（见2008-025号公告），新乡白鹭持有的58,730,400股限售股(含股权分置改革追加承诺锁定的923,400股，其中的615,600股已由中国证券登记结算公司深圳分公司实行临时保管)及徐明波先生49,129,200股限售股(含股权分置改革追加承诺锁定的718,200股，其中的478,800股已由中国证券登记结算公司深圳分公司实行临时保管)于2009年
10、11月9日后方可上市流通。新乡白鹭于2009年4月21日和10月12日分别质押公司有限售条件的股份1000万股，共计2000万股（详见公告2009-013和2009-033）。徐明波先生作为公司的董事长、总经理，依据董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%，需锁定的股份将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。徐明波先生在任职期间及离职后转让所持有的双鹭药业股份的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。四、股本变动结构表 单位：股 股份类型 本次解禁股份上市流通前 股份增加额
11、 股份减少额 本次解禁股份上市流通后 一、有限售条件的流通股 1.国家持股 2.国有法人持股 58,730,400 58,730,400 03.境内非国有法人持股 4.境内自然人持股 49,129,200 49,129,200 05.境外法人持股 6.境外自然人持股 7.内部职工股 8.高管股份 1,408,126 41,504,400 42,912,5269.投资者配售股份 10.其它 984,000 984,000有限售条件的流通股合计 110,251,72666,355,200 43,896,526二、无限售条件的流通股 1.人民币普通股 139,132,274 66,355,200 2
12、05,487,4742.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件的流通股合计 139,132,274 66,355,200 205,487,474三、股份总数 249,384,000 249,384,000五、保荐机构核查报告的结论性意见 公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司认为：经核查，截至本报告出具日，双鹭药业各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺，公司股改承诺在2008年审计报告公告后即已全面履行完毕。上述两大股东从2008年9月24日做出追加承诺至今均严格履行了追加承诺，延长限售股份限售期一年已满（至2009年11月8日），未发生任
13、何违规情况。双鹭药业此次部分限售股份的上市流通符合公司法、证券法、上市公司股权分置改革管理办法和中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。六、其他事项 1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保情况；3、本次解禁股份总数为107,859,600股，包括新乡白鹭持有的58,730,400股(含股权分置改革追加承诺锁定的923,400股，其中的615,600股已由中国证券登记结算公司深圳分公司实行临时
14、保管)及徐明波先生49,129,200股(含股权分置改革追加承诺锁定的718,200股，其中的478,800股已由中国证券登记结算公司深圳分公司实行临时保管)。新乡白鹭于2009年4月21日和10月12日分别质押公司有限售条件的股份1000万股，共计2000万股（详见公告2009-013和2009-033）。徐明波先生作为公司的董事长、总经理，依据董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%，需锁定的股份将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。徐明波先生在任职期间及离职后转让所持有的双鹭药业股份的股票将遵守国家相 关法律、法规和规范性文件的规定。七、备查文件 1、公司解禁股份上市流通申请表 2、公司保荐机构核查报告 特此公告。北京双鹭药业股份有限公司董事会 2009年11月13日
