1、 招商证券股份有限公司 关 于 深圳南山热电股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问承诺函 独 立 财务 顾 问（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38 45 楼）二一六年九 月招商证券股份有限公司关于 深圳南山热电股份有限公司重大资产出售 之独立财务顾问承诺函 1 招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问，在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次 深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”）重大资产出售 事项（以下简称“本次交易”）作出以下声明和 承诺：1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易预案所发表的有关意见是完全独立进行的。2
2、、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。本次交易各方均已承诺，其提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；深南电对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 深南电 披露的文件内容不存在实质性差异。4、本独立财务顾问已对 深南电 披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。5、本独立财务顾问有充分理由确信 深南电委托本独立财务顾问出具意见的 深圳南山热
3、电股份有限公司 重大资产出售预案 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、有关本次交易事项的相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见。7、本独立财务顾问在与 深南电 接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问出具的核查意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。9、本独立财务顾问提请 深南电 的全体股东和广大投资者认真阅读 深南电董事会发布的 深圳南山热电股份有限公司重大资产出售 预案全文。10、本独立财务顾问出具的相关核查意见不构成对 深南电 的任何投资建议或意见，对投资者根据相关核查意见作出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问招商证券股份有限公司关于 深圳南山热电股份有限公司重大资产出售 之独立财务顾问承诺函 2 不承担任何责任。（以下无正文）招商证券股份有限公司关于 深圳南山热电股份有限公司重大资产出售 之独立财务顾问承诺函 3（本页无正文，为 招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之 独立财务顾问承诺函之签署页）招商证券股份有限公司 年 月 日
