1、深圳南山热电股份有限公司 第八届董事会第 二 次会议独立董事意见 第 1 页 共 6 页 深圳南 山热电 股份有 限公司 独立董 事 关于第 八届董 事会第 二次会 议相关 事项的 独立意 见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 及 深 圳南山热电股份有限公司章程（以下简称“公司 章程”）等有关规定，作为深圳南山热电股份有限公司（以下 简称“公 司”）的 独 立 董事，基 于 独立 判 断 立 场，对 第 八 届董 事 会 第 二次 会 议 的 相关事项发表以下独立意见：一、关 于 内部 控 制 评 价报 告 的 独 立意 见（一）公 司
2、2017 年 度 内 部 控 制评 价 报 告 遵 循 了 企业 内 部 控 制基 本 规范和公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 21 号 年度内部控制评价报告的一般规定的要求，真实、客观地反映了公司的内部控制情况。（二）董事会对公司 2017 年度内部控制评价报告 的表决程序合法有效。（三）同意公司编制的2017 年度内部控制评价报告。二、关 于 公司 关 联 方 资金 往 来 及 对外 担 保 的 专项 说 明 和 独立 意 见 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知（证监 发200356 号）、关 于 规 范 上市 公 司 对 外担 保 行 为 的通
3、 知（证监发2005120 号）等规定和要求，我们对公司的资金往来和 对外担保情况进行了核查，结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度审计报告，我们认为：（一）报告 期 内，公司 与 关 联 方的 资 金 往 来遵 守 相 关 文件 的 规 定，公 司 主要股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。（二）报 告期 内，公 司对 全 资 及 控股 子 公 司 提供 的 银 行 贷款 担 保 额 为 5.46亿元（人民币，下同）。1、公司不存在为控股股东及公司持股 50以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2、公司所有担保行为均符合 公司法、公司 章程 及相关法律法规的
4、规深圳南山热电股份有限公司 第八届董事会第 二 次会议独立董事意见 第 2 页 共 6 页 定。三、关于2017 年 度 各项 资 产 计 提减 值 准 备 的 独立意见 公司本次计提资产减值准备符合国家财政部 企业会计准则 和其后颁布或修订的 42 项具体会计准则等相关规定以及公司资产减值准备计提、转回及资产 损 失 核 销管 理 规 定，履 行 了 相应 的 审 批 程序。公 司 计提、转 回 坏账 准 备 及 转销存货跌价准备后，能充分反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及中小股东利益的情况。同意关于 2017 年度各项资产计提减值准
5、备的议案。四、关于2017 年 度 不进 行 利 润 分配 的 独 立 意见 经 瑞 华 会 计师 事 务 所（特 殊 普 通 合伙）审 计，2017 年 度 公 司 实 现 归属 于 母公 司股东的净利润为 15,904,182.47 元。截至 2017 年 底，公司未分配利润合计为660,176,169.69 元。2017 年12 月31 日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的 50%以上。根据 中 华 人 民共 和 国 公 司法 和 公 司 章 程 的有 关 规 定：“当 法 定 盈余 公 积 金 累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取”。因此，2017 年度，公司不计提盈余公积金。
6、公司章程第一百九十七条“公司的利润分配政策”规定：“（一）公司 实 行 持 续、稳 定 的 利润 分 配 政 策，综 合 考 虑投 资 者 的 合理 投 资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损 害 公 司 持 续 经 营 能 力，并 坚 持 按 法 定 顺 序 分 配 和 存 在 未 弥 补 亏 损 不 得 分 配 原则。（二）（三）现金分红的条件 1、年 度 或半 年 度 实 现的 可 分 配 利润 为 正 值、且 现 金 流 充裕，实 施 现金 分 红不会影响公司后续持续经营；2、”经公司严格按照公司 章程 的规定和公司自身的经营形势进行分析，公司深圳
7、南山热电股份有限公司 第八届董事会第 二 次会议独立董事意见 第 3 页 共 6 页 2017 年 度不 具 备 利 润分 配 的 条 件。虽 然 公 司通 过 全 力 以赴 争 取 发 电量、千 方 百计降低燃料成本、利用 2016 年 度的股权转让收益提前归还银行贷款以大幅降低资金成本等举措，实现了 2017 年 度经营性盈利，但公司的主营业务方向和经营形势并未发生根本性变化，公司仍面临发电成本高企、电价下降、电量交易竞争激 烈 等 困 难，依 然 需 要应 对 持 续 经营 的 巨 大 挑战。2018 年，公 司 将继 续 以“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体目标为引领，进一步提升规
8、范治理水平和工作绩效，多管齐下，争取多发电、降成本，力争实现年度经营目标，为彻底摆脱经营困境继续努力。鉴于公司依然面临较大的持续经营压力，现金流尚不充裕，无法满足公司 章程中关于利润分配条件的要求，因此，公司在 2017 年度拟不进行利润分配。尽管公司在 2017 年 实现 了经营性盈利，但公司经营压力仍然巨大。因此，公司未分配利润 660,176,169.69 元将主要用于补充流动资金和日常经营需要，以确保实现年度经营目标。公司严格按照公司 章程 的规定和公司自身的经营形势进行分析，并根据实际经营状况拟订了2017 年度利润分配预案。我们认为 2017 年度利润分配预案符合公司客观实际，有利
9、于公司正常生产经营和持续健康发展，不存在损害投资者利益的情况，董事会批准公司在 2017 年 度不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本的决策依据和程序符合相关法规和公司 章程 的规定，同意将该预案提 交公司2017 年度股东大会审议。五、关 于 公司 董 事 长、总 经 理、副总 经 理 级 人员 薪 酬 的 独立 意 见 根据公司 章程 的相关规定，我们对公司董事长、总经理及副总经理级人员2017 年度的薪酬进行了审核，认为公司系按照 2017 年度董事会确定的薪酬计提原则和发放标准执行，符合公司有关薪酬政策和董事会决议精神。六、关 于 聘请 2018 年度 审 计 机 构及 确 定 其
10、 报酬 的 独 立 意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 及公司 章程 等 有关规定，我们作为公司的独立董事，对 关于聘请 2018 年度审计机构及确定其报酬的议案进行了深圳南山热电股份有限公司 第八届董事会第 二 次会议独立董事意见 第 4 页 共 6 页 审议。现发表意见如下：（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构。（二）公司聘请 2018 年度审计机构事项是根据公司章程和深圳南山热电股份有限公司关于年报审计会计师事务所选聘制度 的有关规定，由公司经营班子提议，经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，并将提交 股东大会审议。我们认为该事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定，不损害公司及其他股东的利益。独立董事：莫建民、陈泽桐、廖南钢 深圳南山热电股份有限公司 二一八年三月二十 二 日
