1、 证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2019-044 华帝股份有限公司 关于回购 注销 限制性股票激励计划 首次及预留 授予部分 第三 个解锁期全部限制性股票的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年8 月28 日召开 第七届董事会 第三次会议 和第七届监事会 第三 次会议，审议通过了 关于回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三 个解锁期全部限制性股票的议案，同意公司回购注销 因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划首次及预留授予 部分第三个解锁期
2、解锁 条件所涉及的19 名激励对象合计 所持的3,412,800 股限制性股票，占本激励计划合计授予的限制性股票比例 的30%，约占公司当前总股本872,643,124 股的0.39%，首次授予限制性股票的回购价格为 2.966667 元/股，预留部分 回购价格为4.708333 元/股。现就有关事项 公告如下：一、已履行的相关 审批程序和 信息披露情 况 1、2016 年 4 月15 日，公司召开第六届董事会 第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了华帝股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）及其摘要、华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法等议案。2、2016 年 5 月
3、13 日公司召 开 2015 年度股东 大会，审议通过了华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要、华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法等议案。3、2016 年 5 月25 日，公司实施了2015 年度 权益分派，以2015 年度末总股本358,861,302 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利4.00 元（含税）。根据 限制性股票激励 计划（草案）（以下 简称“激励 计划”、“本激励计划”），公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票首次授予价格作相应调整。2016 年 5 月 26 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审 议通过了 关于调整限制性股票激励计划
4、相关事项的议案及关于向激励对象授 予限制性股票的议案，同意经 2015年度权益分派后，公司限制性股票激励计划首 次授予价格由9.02 元/股调整为8.62元/股；另外，由于公司原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计 8 万股限制性股票，同意首次授予对 象由 18 人调整为 17 人，首次授予限制性股票总数由 440 万股调整为 432 万股；同 意确定 2016 年5 月 26 日为首次授予限制性股票的授予日。首次授予限制性股票于2016 年9 月7 日上市。4、2016 年 10 月 28 日，公司分别召开第六届 董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过了 关
5、于向激励对象授予预留限制性股票的议案，授予 3名激励对象 45 万股预留限制性股 票，授予价格为 12.80 元/股，同意确定 2016 年10 月 28 日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于 2016 年 12 月30 日上市。5、2016 年 12 月 16 日，公司分别召开第六届 董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议并通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相 关法律、法规的规定，监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其
6、 已获授但尚未解锁的限制性股票 合计3 万股进行回购注销处理，已于2017 年2 月24 日回购注销完毕。因此，首次授予对象由17 人调整为16 人，首次授予限 制性股票总数由432 万股调整为429万股。6、2017 年 6 月 2 日，公司第六届董事会第十 一次会议审议并通过了关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解 锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格 合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2017 年 9 月 11 日，公司限
7、制性股票激励计划首次授予部分第一个 解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16 名，解锁的限制性股票数量为274.56 万股。7、2017 年 6 月 9 日，公司实施了 2016 年度权 益分派，公司以 2017 年4 月 25 日公司总股本 363,601,302.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10 股转增6 股。因此，经2016 年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由429 万股调整为686.40 万股，预留部分限制性股票总数由45 万股调整为72 万股。8、2017 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第
8、 十七次会议审议并通过了关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案，董事会认为公司限制性股票激励计划 预留部分第一个解锁期解锁条件 已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有 效。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018 年 1 月 2 日，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成 解锁，本次解锁涉及股权激励对象共3 名，解锁的限制性股票数量为28.80 万股。9、2018 年 7 月 5 日，公司实施了 2017 年度权益分派，公司以 2017 年度末公司总股本 581,762,083.00 股为基
9、数，向全体 股东每 10 股派送红股 2 股，派发现金红利3.00 元（含税），同时以资本公积向全体 股东每10 股转增 3 股。因此，经2017年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由 686.40 万股调整为 1,029.60 万股，预留部分限制性股票总数由72 万股调整 为108 万股。10、2018 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第 二十 一 次会议审议并通过了关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁 期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体 资格合法有效。同日，公司召
10、开第六届监事会 第二十 次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。2018 年 9 月10日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第 二个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16 名，解锁的限制性股票数 量为308.88 万股。11、2019 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第二 十七次会议审议并通过了 关于2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案，董事会认为公司2016 年限制性股票激励计划预留授予 部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会 第二十五次会议，监事会对解锁
11、的激励对象名单进行了核查。12、2019 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第三 次会议 和第七届监事会第三次会议 审议并通过了 关于调整公司限制性股票 激励计划 回购价格 及数量 的议案、关于 回购注销限制性股票激励计划首次及预留授 予部分第三个解锁期全部限制性股票的议案 等议案，公司独立董事对此发表了独 立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。二、关于公司限制 性股票回购 注销事项的 情况说明 1、本次回购注 销的原因说明 及回购注销 数量 本次全部回购注销 限制性股票激励计划 首次及 预留 授予部分 第三个 解锁期已授予但尚未 解锁 的限制性股票 3,412,800 股，占本
12、激励计划合计授予的限制性股票比例 的30%，约占公司当前总股本872,643,124 股的0.39%。根据激励 计划 中关于解锁 条件的规定，本 激励计划 首次及预留 授予限制性股票第 三个 解锁期的公司 业绩考核目标为：以 2015 年为基数，公司 2018 净利润增长率不低于 100%，营业收入增长率不低于 65%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。根据中 审华会计师事务所（特殊普通 合伙）所出具的 华帝股份有限公司2015年度审计报告（CHW 证 审字20160246 号）及 华帝股份 有限公司 2018 年度审计报告（CAC 证审字20190291 号），本
13、激励计划首次 及预留 授予限制性 股票第三 个解锁期 公司 业绩考核达成情况如下：2015 年度 2018 年度 增长率 目标 增长率 是否达成 目标 营业 收入（元）3,719,782,344.67 6,095,050,006.69 63.86%65%否 归属于上市 公司股东 扣除非经常性 损益后的 净利润（元）177,423,691.49 652,158,996.13 267.57%100%是 本激励计划首次 及预留 授予部分第 三个解锁期 的公司 业绩考核目标未能达成。鉴于2018 年度公司层面业绩考核不达标，本激 励计划首次 及预留授予 部分第三个 解锁期 所涉及的19 名激励对象合计
14、所持的3,412,800 股限制性股票 由公司进行回购注销。2、回购价格 2019年8月28日召开的公司 第七届董事会 第三 次会议及 第七届监事会 第三次会议 审议通过了 关于调整公司限制性股票激励计划 回购价格及 数量的议案，根据 激励计划 的规定，由于公司实施2016年度权益分派、2017年度权益分派及2018年度权益分派，调整后的本激励计划 首次授予限制性股票的回购价格为2.966667 元/股，预留部分 回购价格为4.708333 元/股，具体 内容详见公司2019年8 月29日披露于巨潮资讯网（http：/）的 华帝股份有限公司 关于调整公司限制性股票激励计划 回购价格 及数量 的
15、公告（公告 编号：2019-043）。3、资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。4、回购金额 公司本次 回购金额 为10,688,940.00元。三、限制性股票回 购注销完成 前后股本结 构变化表 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于修订的议案，公司总股本将由 881,623,124 股减少至 872,643,124 股。前述股本变更手续尚在办理过程中，本激励计划首次及预留授予部分第 三个 解锁期 全部限制性股票回购注销后，公司总股本将由 872,643,124 股减少至 869,230,324 股。公司股本结构变动情况如下：项目类型 本次变动前
16、 本次变动增 减 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 限售条件股 份 89,720,512 10.28%3,412,800 86,307,712 9.93%无限售条件 股份 782,922,612 89.72%782,922,612 90.07%合计 872,643,124 100.00%3,412,800 869,230,324 100.00%四、回购注销 本激励计划首 次及预留授 予部分第三 个 解锁期全部 限制性股票 对公司 的影响 根据 企业会计准则 的相关规定，本次因公司2018 年度业绩考核目标未能达标而回购注销 的限制性 股票的相关股份支付费 用不予计提，并转回已计提
17、的股份支 付费用，将影响 公司当期利润，但 不会对公司 的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购 注销符合 上市公司股权激励管理办 法(试行)（以下简称“管理办法(试行)”）等有关法律法规及激励计 划等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产 生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核 心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。五、独立董事意见 因公司2018 年度业绩未达到公司 激励计划 首次及预留授予的第三个 解锁 期解锁 条件，公司对首次及预留授予 部分 的19 名 激励对
18、象 已获授但未达到第三个 解锁期解锁 条件的3,412,800 股限制性股票予以回 购注销。本次回购注销事宜符合 管理办法（试行）等 相关法律法规及 激励计划 的相关规定；不会影响到公司的持续经营和管理 团队的勤勉尽职，不会损害公司及全体股东利益。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜。六、监事会核查意 见 经核查，与会监事认为：公司回购注销激励 计划中首次及预留授予部分第三个 解锁期 全部限制性股票，是因为公司2018 年度业绩未达到公司第三个 解锁期 所规定的 解锁 条件，符合公司激励计划的相 关规定，同意公司董事会对激励计划首次及预留授予 部分 第三个解锁期 的3,412,8
19、00 股限制性股票予以回购注销。七、法律意见书结 论性意见 1.公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；2 公司本次回购注销的回购原因、回购数量、回购价格及资金来源符合 上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录 1 号、股权激励有关事项备忘录2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 及 华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的相关规定，不存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形。八、独立财务顾问 意见 截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购 注销事项已经取得必要的批准和授权，符合 管理办法(试行)、中小企业板 信息披露业务备忘录第4 号：股权激励等相关法律法规及激励计划的相关规 定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。九、备查文件 1、公司第七届董事会 第三次会议决议；2、公司第七届监事会 第三次会议决议；3、公司独立董事关于第七届董事会 第三次会议相关事项的独立意见；4、北京市 兰台律师事务所关于 华帝股份有限公司回购注销 2016 年部分限制性股票的 法律意见书；5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华帝股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个 解锁期全部限制性股票之独立财务顾问报告。特此公告。华帝股份有限公司 董事会 2019 年8 月28 日
