1、 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 对 中 国 天 楹 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重组 审 核 委 员 会 审 核 意 见 的 回 复 之 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 日期：2018 年 9 月 2 中 国 证 券 监督 管 理 委 员会：2018 年 9 月 21 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2018 年第 44 次会 议审核，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国 天 楹”、“上 市 公司”）发 行股 份及 支 付现 金购 买 资产 并募 集 配套 资金 暨 关联 交
2、易方案获有条件通过。根据并购重组委审核意见，国金证券 股份有限公司（以下简称“国 金证券”或“独 立财务 顾 问”）作 为 中 国天楹 本 次 发行股 份 及 支付现 金 购 买资产 并 募 集 配套 资 金 暨关联 交 易（以下 简 称“本次 交 易”）的 独 立 财务顾 问，已会同 上 市 公 司及北京市中伦律师事务所 就审核意见进行了逐项核查和落实，现就有关事项发表核查意见如下，请予审核。除非文意另有所指，本 核查意见 中的简称与 中国天楹股份有限公司发行股份 及 支 付现金 购 买 资产并 募 集 配套资 金 暨 关联交 易 报 告书（草 案）中的简称具有相同涵义。3 目 录 审核意见
3、 1.请 申 请 人补 充 披 露 标的 公 司 下 属公 司 Firion 和 ACS 签订的收购Urbaser100%股 权 递 延 付 款 和 或 有 支 付 计 划 情 况 及 相 关 资 金 来 源，请 独 立 财 务顾 问 和 律 师核 查 并 发 表明 确 意 见。.4 审核意见 2.请 申 请人补 充 披 露 Urbaser 子 公 司 与 英国 Essex County Council诉 讼 的 进 展情 况 和 对 Urbaser 子 公 司 持 续 经营 能 力 的 影响，请 独 立财 务 顾 问 和律师核查并 发 表 明 确 意见。.8 4 审核意见 1.请 申 请 人
4、补 充 披 露 标的 公 司 下 属公 司 Firion 和 ACS 签订的收购Urbaser100%股 权 递 延 付 款 和 或 有 支 付 计划情况及相关资金来源，请独立财务顾 问 和 律 师核 查 并 发 表明 确 意 见。回复如下：一、Firion 和 ACS 签订的收购 Urbaser100%股 权 递 延 付 款 和 或 有支 付 计划情况 Firion（买方）与 ACS（卖方）于 2016 年 9 月 15 日 签订 股权购买协议，约定 Firion 购买 Urbaser 100%股权的购买价款及或有支付计划，具体如下：（一）购 买价 款 Firion 与 ACS 双方商定的
5、Urbaser 全部股 份买卖对价为 11 亿欧元（“购买价款”），由买方 Firion 按如下规定支付：1、交割日当天应付 9.59 亿欧元（“交割付款”）；2、2018 年 1 月 31 日（“第一期递延付款日”）或之前应付 1 亿欧元（“第一期递延付款”）；3、第一期递延付款日的首个周年日应付 0.21 亿欧元（“第二期递延付款”，连同第一期递延付款合称“递延付款”）；4、买方 Firion 已在 股权购买协议签署时同意授予该项豁免，即不就卖方 ACS 在 协议签署日前收到的 2016 年 6 月 分红而向卖方索要任何付款，视同买方已在第一期递延付款日的首个周年日向卖方支付剩余 0.2
6、亿欧元。（二）或 有支 付 计 划 在购买价款基础上，根据 股权购买协议 第 5 条所载条款和条件为前提并根 据 其 中载明 的 计 算办法，买 方承诺 向 卖 方支付 不 超 过 2.985 亿 欧元 的 或 有 支付 计划（“支付计划金额”）。买方向卖方履行或有支付计划的前提是：在从 2017 年 12 月 31 日结束的财5 年到 2023 年 12 月 31 日结束的财年（含当年）（“支 付计划期间”）中的任 一财年（即 1 月 1 日至 12 月 31 日），Urbaser 合计 EBITDA 达到 第 n（n=1,2,3,4）次 支 付 计 划 EBITDA 限 额 时，买 方 应
7、 向 卖 方 支 付“支 付 计 划 金 额”，具体依据如下：项目 EBITDA 增加额（亿 欧 元）（A）EBITDA 范 围（亿 欧元）支 付 计 划金额（亿 欧 元）（C）低值 高值 第零次支付计划-2.63-第一次支付计划 0.05 2.63 2.68 0.64 第二次支付计划 0.41 2.68 3.09 0.85 第三次支付计划 0.11 3.09 3.20 0.85 第四次支付计划 0.10 3.20 3.30 0.645 注：1、支付计划期间，如果 Urbaser 合计 EBITDA 等于或高于第 n 次支付计划 EBITDA 限额时，买方应向卖方支付对应的支付计划金额；如果
8、Urbaser 合计 EBITDA 处于第 n-1 次和第 n 次支付计划 EBITDA 限额之间，则买方应向卖方支付按以下公式计算的支付计划金额：实际支付金额=（第 n 次支付计划 EBITDA 实现额-第 n-1 次 支付计划 EBITDA 限额）/第 n 次支付计划 EBITDA 增加额 第 n 次支付计划金额，如进行第 n 次支付计划后的一个或若干年的合计 EBITDA 高于第 n 次支付计划 EBITDA 实现额，则买方应向卖方支付的金额为按前述公式计算的实际支付金额减去之前累计支付的支付计划金额。2、其中，对 于第 2 次支付计划，如果 Urbaser 合计 EBITDA 等于或高
9、于第 2 次支付计划 EBITDA 限额 3.09 亿 欧，买 方 应 向 卖 方 支 付 对 应 的 支 付 计 划 金 额 0.85 亿 欧；如 果Urbaser 合计 EBITDA 小于 3.09 亿欧，买方无需向卖方支付第 2 次支付计划金额。二、收购 Urbaser100%股 权 递 延 付 款 和 或 有支 付 计 划 的付 款 情 况 和资 金 来源（一）收购 Urbaser100%股权 的 递延付款 情 况 和 资 金来 源 对于 Urbaser100%股权购买价 款 11 亿欧 元，Firion 已根据 股权购买协议的约定于交割日 2016 年 12 月 7 日前，将 9.5
10、9 亿欧元 汇入 ACS 指定银行账户，即交割付款 9.59 亿欧元已支付完毕；同时对第一、二期递延付款（合计 1.21 亿欧元）出具银行保函 并已在海外账户存入对应金额款项。6 其中，第一期递延付款 1 亿欧元已由 Firion 汇入 ACS 指定银行账户，即第一期递延付款 1 亿欧 元已支付完毕；第二期递延付款 0.21 亿欧元 已存于 Firion账户且银行已出具 保函，Firion 将 根据 股权购买协议 约定在 2019 年 1 月 31日前予以支付。（二）收购 Urbaser100%股权 的 或 有 支 付计 划 情 况 和资 金 来 源 1、或 有 支付 计 划 仅 触发 第 一
11、 次 支付 计 划 限 额，后 续 支 付计 划 不 会 触发 对于或有支付计划，Urbaser 2017 年度 EBITDA 超 过 第 一 次 支 付 计 划EBITDA 限额 2.68 亿 欧元但未达到第 2 次支 付计划 3.09 亿欧元，Firion 需根 据股权购买协议 约定于 2019 年 公历年度向 ACS 支 付第一次支付计划金额 0.64亿欧元。Firion 管理 层结合评估测算 模型和数理模型对 Urbaser 未来业绩波动性进行充分预测，经 德 勤 会 计师 复 核 后 确定，2018 年度至 2023 年 度 期间，Urbaser预计 EBITDA 均未达 到第二次支
12、付计划 EBITDA 限额 3.09 亿欧元，根据 股权购买协议的购买价调整机制，第二次至第四次支付计划义务均未触发。2、或 有 支付 计 划 的 资金 来 源 本 次 交 易 完 成 后，江 苏 德 展 将 成 为 中 国 天 楹 的 全 资 子 公 司，香 港 楹 展、Firion 以及 Urbaser 均 将成为中国天楹合并范围内子公司，Firion 作为 股权购买协议 合 同 主 体 所 承 担 的 或 有 支 付 计 划 金 额 由 中 国 天 楹 在 合 并 范 围 内 统 筹 安排，具体情况如 下：（1）本次 交易完成 后，中国天 楹 拥有充沛 的 货币资金 余 额。中国 天 楹
13、备 考报表显示 2018 年 4 月 30 日的 货币资金余额 为 35.98 亿元，本次交易完成后，中国天楹合并报表中 有充沛的货币资金储备，能够支付未来的或有支付计划；（2）Urbaser 年经营活动产生的现金流量净额约 20 亿 元，本次交易完成后，中国天楹合并范围内产生可供使用的现金流量更加充沛；7（3）根据 Urbaser 未来经营发展规划，Urbaser 的或有支付计划仅实现 第一次支付计划 EBITDA 限额 2.68 亿欧元。由于或有支付计划 是海外资产收购中惯 用的价格支 付模式，与 Urbaser 未来的业 绩增长相匹配，因此如果 Urbaser未来 业绩 增长 超出预 期
14、，触及后 续 或有支付 计 划，则 Urbaser 经营 活动 所产生的 现 金 流 净 额 也 将 大 幅 超 出 现 有 水 平，中 国 天 楹 合 并 层 面 也 将 有 更 多 支 付 或 有计划的资金来源；（4）本次 交易完成 后，中国天 楹 具备更大、更为灵活 的 境内外融 资 平台，在 境 内 外 均 可 通 过 股 权 融 资、债 权 融 资 妥 善 安 排 支 付 资 金 来 源。为 顺 利 完 成 本次交易，中国天楹已与多家境内、外商业银行洽谈本次交易相关现金对价安排，其中，中国天楹海外子公司已经获得 境外商业银行出具的 债务融资之 高度信心函，为或有支付计划的支付提供资金
15、保障。三、独 立 财务 顾 问 核 查意 见 经核查，独立财务顾问认为，中国天楹已对 Urbaser100%股权递延付款和或有支付计划情况及相关资金来源做出了妥善安排，中国天楹合并范围内具有充沛的现金流入和货币资金来支付或有支付计划金额。8 审核意见 2.请 申 请人补 充 披 露 Urbaser 子 公 司 与 英国 Essex County Council诉 讼 的 进 展情 况 和 对 Urbaser 子 公 司 持 续 经营 能 力 的 影响，请 独 立财 务 顾 问 和律 师 核 查 并发 表 明 确 意见。回复如下：一、Urbaser 子公司与英国 Essex County Cou
16、ncil 诉 讼 的 进 展 情况 Urbaser 下属 子公司 UBB Waste（Essex）Limited（以 下称“UBB”）于 2012年 5 月 31 日与市政 Essex County Council（英国）（以下称“Essex 市政”）签署关于城市垃圾处理的设计、建造和运营服务合同，由于垃圾处理项目建成投入正式运营前，UBB 因垃圾成分不达标而未在合同约定的最晚验收截止日（Acceptance Longstop Date，2017 年 1 月 12 日）前通过政府的项目验收测试，因此 为尽快推动项目验收事宜，Essex 市 政于 2017 年 4 月 28 日向法院提起诉讼，声
17、称垃圾成分并非验收测试未通过的主要原因，并宣称其有权解除合同；UBB 于 2017 年 6 月 30 日向法院提起反诉，声称 Essex 项目未 通过验收测试的主要原因系政府未提供合同约定成分的垃圾（已经专家仲裁确认），主张延长项目最晚验收截止日并请求 Essex 市政 根据合同约定赔偿项目延迟验收的相关经济损失。截至本回复出具日，该案件正处于法院 庭审前的 证据开示 阶段，预计将于 2019 年 4 月开始正式进入庭审阶段。同时，由于诉讼周期长，Essex 市政 与Urbaser 下属 子公司 UBB、Essex 项目借款银行正在进行沟通协商，各方已确定将于近期开展正式调解，期望通过磋商和解
18、方式达成最优解决方案。二、Essex 项 目 不 会对 Urbaser 子 公 司 持续 经 营 能 力 造成重大 影响，同 时，Urbaser 合 并 财 务 报 表以 及 Urbaser100%股 权 评 估 中 已充 分 考 虑 Essex 项目潜在影响（一）Essex 项 目 为 政 府 提 供 不 可 或 缺、不 可 间 断 的 城 市 垃 圾 处 理 服 务，Urbaser 子 公 司 根 据 合同 约 定 正 常运 营 Essex 项目并收取垃圾处理 费 截 至 本 回 复 出 具 日，Essex 项 目 处 于 验 收 测 试 通 过 前 的 试 运 营 阶 段，虽然Urbas
19、er 子公司 UBB 与 Essex 市政关于项目验收测试认定处于诉讼过程中，但9 Urbaser 子公司 UBB 仍根据合同 约定正常处理 Essex 市政提供的生活垃圾，报告期内年处理垃圾量均达到 27 万吨，并 按照合同约定的试运营 阶段费用标准 收取 Essex 市政 支付的垃圾处置费。（二）Essex 项目诉 讼 周 期 长，政 府 将 通过 商 议 和 解、合 同 变 更 等 方 式 与Urbaser 子 公 司 等 各 方就 项 目 后 续运 营 达 成 一致，不 会对 Urbaser 子 公 司 持续经营能力产生 重 大 影响 由于诉讼周期长，综合考虑垃圾处理项目 不可或缺、不
20、可间断 的民生属性，以及社会舆论和政治、经济压力等，Essex 市 政正与 UBB、Essex 项目借款银行通过 商谈和解等方式以期达成最优解 决方案。1、Essex 项目 为先进高效 的 一体化机械生物垃圾处理厂，Essex 市 政负有为公众提供持续稳定垃圾处理服务的法定义务，即使目前双方处于诉讼纠纷中，UBB 仍在 正常处理 Essex 市政 垃圾，因此，如 Essex 项目终止，一方面将极大影响市政公共服务的稳定供给，另一方面 Essex 市政需 面对 Essex 项目借款 银行的偿付需求，以及消耗巨额财政资金、政府公信力丧失等经济、舆论和政治压力。2、Essex 项目属于 PFI 项目
21、（Government Private Finance Initiative），享受中央政府拨付的专项补助资金，如 Essex 项目终止，Essex 市 政亦无法将专项补助资金用于其他非 PFI 项目并对其未来获取中央政府补助产生消极影响。综上，鉴于 Essex 项目为当地市政重要的垃圾处理设施，面对社会公众舆论、银行融资机构等多方压力，一方面，Essex 市政无法 承受项目停止运营给社会、金融机构带来的巨大损失，以及 Essex 市政长期消耗公共财力周旋于诉讼所产生的 经济、舆论和政治压力，另一方面，Essex 项目 借款银行就还款安排向Essex 市政 提出诉 求，意图尽快解决项目验收中的
22、问题，保证未来项目运营现金流入能够偿还借款。因此，截至本回复出具日，UBB 根据 合同 约定正常处理 Essex市政提供的生活垃圾 并收取费用，Essex 市政正与 UBB、项目借款银行进行沟通，以 期 尽 快 通 过 商 议 和 解、合 同 变 更 等 方 式 解 决 争 议，达 成 最 优 解 决 方 案，Essex 项目 涉诉不会对 Urbaser 子公司持续经营能力 造成重大 影响。10（三）Essex 事项不会对 Urbaser 未来 经 营和 Urbaser100%股权 评估价值产 生 重 大 影响 由于 Essex 项目处于 验收测试通过前的试运营阶段，因而报告期内 UBB 的净
23、资产、净利润等财务指标占 Urbaser 合并报表相关指标的比例较小，对 Urbaser经营业绩无重大影响。同时，Urbaser 合并报表中 已按照 Essex 项目诉讼各种可能 结果下 Urbaser 合并报表层面可能产生 的最大损失 计提了资产减值准备，充分考虑 了 Essex 事项对 Urbaser 合并报表造成的影响，且 Urbaser100%股权评 估中亦据此充分考虑了 Essex 项目 对 Urbaser 评估值的潜在最大损失，因此，未来 Essex 诉讼结果，不会对 Urbaser 合并层面未来的持续 经营 和 Urbaser100%股权的评估值产生 重大影响。（四）上 市公 司
24、 控 股 股东、实 际 控制 人 对 Urbaser 未来业绩进行承诺 为切实保障本次交易完成后上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度 的净利润做出业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。因此，在 上市公司控股股东、实际控制人的业绩承诺保障下，Essex 项 目诉讼不会对 Urbaser 的经营业绩 产生不利影响。三、独 立 财务 顾 问 核 查意 见 经核查，Urbaser 子公司 UBB 与 英国 Essex 市政的诉 讼正处于法院庭 审前的证据开示阶段，诉讼周期较长，Essex
25、市政 与 UBB、Essex 项目 借款银行正在进行沟通协商，各方已确定将于近期开展正式调解，期望通过磋商和解方式达成最优解决方案。Essex 项目正 处于验收测试通过前的试运营阶段，UBB 根据合同约定正常处理 Essex 市政提 供的生活垃圾并收取垃圾处置费。Urbaser 合并报表中已按照 Essex 项目诉讼各种可能结果下可能产生的最大损失计提了资产减值准备，上市公司控股股东、实际控 制人亦对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺。11 因此，独立财务顾问认为，Urbaser 子公司 UBB 与英 国 Essex 市政的诉讼不会对 Urbaser 子公司的持续经营能力造成重大影响，亦不会对 Urbaser 合并层面未来的持续经营和 Urbaser100%股权的评估值产生重大影响。（本页无正文，为 国金证券股份有限公司 对 中国天楹股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复 之核查意见之签章页）国金证券股份有限公司 2018 年 9 月 26 日 项目主办人：金炜 胡琳扬 项目协办人：黄学鹏 相毅浩 法定代表人：冉 云
