1、 1 中 信证 券股 份有 限公 司 关 于旺 能环 境股 份有 限公 司重 大资 产置 换并 发行 股份 及支 付现金 购买 资产 并募 集配 套资 金 之 2019 年度 募集 资金 存放 和使 用情 况核 查意 见 中信证券 股份有 限公司（以下简 称“独 立财务 顾问”或“中信 证券”）作为旺能环境 股份有 限公司（以下简 称“上 市公司”或“旺 能环境”）重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据 上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“重组办法”）等相关要求，对上市公司2019 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就 上市公司 2019 年
2、度募集资 金的存放和 使用情况说明如下：一、募 集资金 基本 情况 根据中国证券监督管理委员会核发的 关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2017 1785 号），核准上 市公司 非公开 发 行不超 过 46,716,528 股新股 募集本 次发行 股 份购买 资产的配套资金。2017 年 11 月，上市公司已通过询价发行的方式分别向 湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）发行 4,699,570 股，向中意资产管理有限责任公司发行 4,077,253股，向长城（天津）股 权投资基金管理有限责任公司发行 12,070,815 股，向国华人 寿 保 险
3、股 份 有 限 公 司 发 行 5,361,976 股，向 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 发 行5,277,706 股，向华泰资产管理有限公司发行 4,031,652 股，向北信瑞丰基金管理有限公司发行 4,079,802 股。上述每 股 发 行 价 格 为 37.28 元，募 集 资 金 总 额1,476,242,294.72 元，减除发行费用人民币 36,066,037.73 元后，募集资金净额为 2 人民币 1,440,176,256.99 元。以 上 募 集 资 金 已 经 由 兴 华 会 计 师 出 具 的 验 资 报 告（2017）京会兴验字第 02010014 号）和天
4、健会计师事务所出具 的验资报告（天健验2017 461 号）审验。二、募 集资金 的存 放、管 理及 使用情 况（一）募集资 金管 理情况 为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，上市公司按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的要求，结合 上市公 司实际 情况制订 了募 集资金 管理办法。根 据募 集资金管理办法 的要求并结合经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与独立财务顾问、中国农业银行股份有限公司湖州分行等募集资金专户开户银行共同签署了 募集资 金监管 协议，上述协 议明确 了各方的 权利和 义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存
5、在重大差异。（二）募集资 金的 存放和 余额 情况 截至 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金余额为 12,412.27 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下表：账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额（万元）旺能环 境股 份有限公 司 中国工 商银 行股 份 有限公 司湖 州分 行 1205210029001724344 1,020.45 中国农 业银 行股 份 有限公 司湖 州分 行 19-103001040088886 474.68 招商银 行股 份有 限 公司湖 州分 行 572900031610902 98.91 中信银 行股 份有
6、限 公司湖 州支 行 8110801011701276945 72.63 浙江旺 能环 保有限公 司 中国农 业银 行股 份 有限公 司湖 州分 行 19103001040024915 1,351.41 攀枝花 旺能 环保能源 有限公 司 中国民 生银 行股 份 有限公 司成 都分 行 606673985 2,254.93 3 账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额（万元）河池旺 能环 保能源 有限公 司 中国银 行股 份有 限 公司河 池分 行 626273247600 5,982.87 台州旺 能环 保能源 有限公 司 招商银 行股 份有 限 公司台 州分 行 571906484010
7、421 762.27 湖州旺 能再 生能源 开发有 限公 司 中国民 生银 行股 份 有限公 司杭 州分 行 606559858 394.12 合 计 12,412.27（三）本年度 募集 资金的 实际 使用情 况 截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司 2019 年度实际使用募集资金 21,448.36万元，2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 71.49 万元；累计已使用募集资金 135,443.85 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 231.89 万元。具体 使用情况如下表：4 募集资 金使用情况对照表 2019 年度 单位：万元 募集资
8、金总额 147,624.23 本年度投入募集资金总额 21,448.36 报告期内变更用途的募集资金总额 18,786.95 已累计投入募集资金总额 135,443.85 累计变更用途的募集资金总额 18,786.95 累计变更用途的募集资金总额比例 12.73%承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1.攀枝花项目 是 27,750.00 34,4
9、51.66 7,480.00 30,836.56 89.51 2019 年 4 月 464.46 否 否 2.台州二期项目 是 13,999.48 15,508.81 353.60 13,240.24 85.37 2017 年 4 月 2,282.27 是 否 3.河池项目 是 26,485.17 9,558.90 1,768.48 3,641.13 38.09 2019 年 3 月 2,732.37 是 否 4.湖州餐厨项目 是 12,032.98 10,172.30 758.02 9,793.36 96.27 2018 年 2 月 488.26 否 否 5.支付交易对价 否 63,750.
10、00 63,750.00 63,750.00 100.00 否 6.支付中介费用 否 3,606.60 3,606.60 512.30 3,606.60 100.00 否 7.永久补充流动资金 是 10,575.96 10,575.96 10,575.96 100.00 否 承诺投资项目 147,624.23 147,624.23 21,448.36 135,443.85 5 小计 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）湖州餐厨项目、攀枝花项目本年度实现的效益分 别占预计效益的 52.80%、43.83%，未达到 预计收益的主要原因系垃圾量不足，产能利用率不足使项目经济效益未到达预
11、定目标。项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。募集资金投资项目实施方式调整情况 2017 年 12 月 25 日公司第七届 董事会第一次会议及 2018 年 1 月 12 日公 司 2018 年第一次临 时股东大会审议通过 关于变更募集资金投资项目实施方式的议案，同意对本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式由浙江旺能环保有限公司向各项目公司增资变更为由浙江旺 能环保有限公司向各项目公司借款。募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018 年 1 月 2 日公司第七届董 事会第二次会议审议通过 关于 全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投
12、 资 项 目 自 筹 资 金 的 议 案，同 意 公 司 全 资 子 公 司 浙 江 旺 能 环 保 有 限 公 司 以 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 资 金21,617.54 万元置换公司截至 2017 年 12 月 20 日预先投入募集 资金投资项目的自筹资金。上述预先投入募投项目金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由 其出具 关于浙江美欣达印染集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审 2017 8544 号）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已完成置换 21,617.54 万元(其中 2019 年度置换前期已支付中介费用 512.30
13、 万元)。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年 12 月 25 日公司第七届 董事会第一次会议审议通过 关 于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意在保证公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司浙江旺能环保有限公司拟在上市公司将全部剩余募集资金增资进入体内后，使用不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金用于暂 时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，在 本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户；2018 年 12 月 19日公司第七届 董 事
14、会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 全 资 子 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议案，同意在保证公司重大资产 重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司浙江旺能环保有限公司拟使用不超过 30,000.00 万元的闲 置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，在本次补充流 动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。6 公司于 2018 年 1 月 31 日使用 人民币 2,673.62 万元用于暂时 补充流动资金，并于 201
15、8 年 11 月 23 日归还至募集资金专用账户；于 2018 年 12 月 6 日使用人民币 1,000.00 万元用于暂时补充流动资金，并于 2018 年 12 月 11日归还至募集资金专用账户；于 2018 年 12 月 24 日使用人民 币 15,000.00 万元用于暂时补充 流动资金，并于 2018年 12 月 24 日归还至募集资金 专用账户；于 2019 年 3 月 1 日和 3 月 4 日分别使用人民币 695.90 万元和人民币500.00 万元用于暂时补充流动 资金，并于 2019 年 4 月 11 日 归还至募集资金专用账户。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 201
16、9 年 4 月 17 日公司第七届 董事会第十 八次会议和 2019 年 5 月 10 日公 司 2018 年年度 股东大会审议通过 关于将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案，公司将 河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金 18,786.95 万元，用于满足攀枝花项 目和台州二期项目的资金需求缺口 8,210.99 万元，并将剩余项目节余募集资金 10,575.96 万元永久性补充流动资 金，用于公司日常生产经营所需。尚未使用的募集资金用途及去向 经公司 2020 年 4 月 27 日第七 届董事会第二十九次会议审议批准：鉴于公司募集资金投资项目已实施完毕或已达
17、到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未支付的项目建设尾款、质保金及募集资金专户银行存款利息扣除手续费后的净额合计 7,397.16 万元（实际 金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户（在项目建设尾款及质保金满足约定付款条件时，从公司自有资金账户支付），并办理募集资金专用账户注销手续。上述调整尚需公司股东大会审议通过后方可实施。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。7（四）募投项 目 结 项并将 节余 募集资 金用 于永久 补充 流动资 金 截至2020年3月31日，本次募集资金使用情况如 下：单位：万元 项目 募集后拟使用募集资金 调整后拟使用募集资
18、金 截至 2020 年 3月 31 日募集资金已支付金额 截至 2020 年 3月 31 日未使用募集资金余额（不含利息）支付收 购旺 能环保 100%股权 的现金对 价 63,750.00 63,750.00 63,750.00-攀枝花 项目 27,750.00 34,451.66 33,319.71 1,131.95 台州二 期项 目 13,999.48 15,508.81 13,594.60 1,914.21 河池项 目 26,485.17 9,558.90 5,713.31 3,845.59 湖州餐 厨项 目 12,032.98 10,172.29 9,905.45 266.84 永久
19、补 充流 动资金-10,575.96 10,575.96-合计 144,017.63 144,017.63 136,859.03 7,158.60 截至2020年3月31 日，上市公司 募集 资金 专 户 银行存款 利息 扣除手 续 费的净额为238.56 万元，募集资金专户余额为7,397.16 万元，具体情况如下：单位：万元 项目 金额 募集资 金净 额 144,017.63 减：实 际已 付款 金额-136,859.03 加：已 计入 募集 资金 专户 利息收 入 240.65 减：已 扣除 手续 费-2.09 募集资 金专 户余 额 7,397.16 鉴于 上市公司募集资金投资项目已实
20、施完毕或已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，上市公司拟将上述尚未支付的项目建设尾款、质保金7,158.60 万元及专户银行存款利息扣除手续费后的净额238.56万元，合计7,397.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入 上市公司自有资金账户（在项目建设 尾款及 质保金 满足约定 付款条 件时，从 上市公 司自有 资金账 户支付），8 并办理募集资金专用账户注销手续。专户注销后，上市公司与独立财务顾问、专户银行签署的募集资金监管协议随之终止。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需上市公司股东
21、大会审议通过后方可实施。三、变 更募集 资金 投资项 目的 资金使 用情 况 为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，2019 年 4 月17 日公司第七届董事会第十八次会议和 2019 年 5 月 10 日公 司 2018 年年度股东大会审议通过 关于将部分募投项 目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案，公司将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金18,786.95 万元，用于 满足攀 枝花项 目和 台州 二期项 目的资 金需 求缺 口 8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金 10,575.96 万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。截至
22、2019 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目 的具体情况如下表：9 变更募 集资金 投资项目情 况 表 2019 年度 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 1.攀枝花项目 河池项目、湖州餐厨项目 34,451.66 7,480.00 30,836.56 89.51 2019 年 4 月 464.46 否 否 2.台州二期项目 河池项目、湖州餐厨项目
23、 15,508.81 353.60 13,240.24 85.37 2017 年 4 月 2,282.27 是 否 3.河池项目 河池项目 9,558.90 1,768.48 3,641.13 38.09 2019 年 3 月 2,732.37 是 否 4.湖州餐厨项目 湖州餐厨项目 10,172.30 758.02 9,793.36 96.27 2018 年 2 月 488.26 否 否 5.永 久 补 充 流 动资金 河池项目、湖州餐厨项目 10,575.96 10,575.96 10,575.96 100.00 否 合 计 80,267.63 20,936.06 68,087.25 变更
24、原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，2019 年 4 月 17 日公司第七 届董事会第十八次会议和 2019 年 5月 10 日公 司 2018 年年度股东 大会审议通过 关于将部分募 投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的议案，公司将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金 18,786.95 万元，用于满足攀枝 花项目和台州二期项目的资金需求缺口 8,210.99 万元，并将剩 余项目节余募集资金 10,575.96 万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。10 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（
25、分具体项目）湖州餐厨项目、攀枝花项目本年度实现的效益分别占预计效益的 52.80%、43.83%，未达到预计收益的主要原因系垃圾量不足，产能利用率不足使项目经济效益未到达预定目标。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。11 四、独 立财务 顾问 核查意 见 独立财务顾问通过资料审阅、沟通访谈、现场 检查等多种方式对上市公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金 2019 年 度的存放及使用 情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：2019 年度，上 市公 司 募集资 金的 存放 与使 用 符合 上市 公司 监督 指 引第 2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规的相关规定，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度和监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金相关管理规定的情形。独立财务顾问对上市公司在 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）（本页无正文，为 中信证券股份有限公司 关于旺能环境股份有限 公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年 度募集资金存放和使用情况核查意见 之签字页）中信证券股份有限公司 2020 年 月 日
