1、中 国天 楹股 份有 限公 司董 事会 关 于本 次交 易履 行法 定程 序的 完备 性、合规 性 及 提交 的法 律文 件的 有效 性的 说明 中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）100%控制的下属 公司 Firion Investments,S.L.U.拟以现金 方式向 Global Moledo,S.L.U.出售其所持 Urbaser,S.A.U.100%股权（以下简 称“本次交易”）。根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上 市公司治理准则 上 市公司 信息披 露管理办 法 上市公 司
2、重大资 产重组 管理办 法 关 于规范上市公 司重大 资产重 组若干问 题的规 定 深圳证券 交易所 股票上 市规则等相关 法律、法规、规范性 文件及 中国天楹股份有限公司章程 的规定，上市公司 董事会 对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关 于公司 本次 交易履 行法 定程序 完备 性、合 规性 的说明（一）根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定，公司 分别 聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构 等中介机构，并分别 与上述中介机构 签署 了保 密协议。公司 与本次 交易相 关各方均 采取了 严格的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
3、围，确保信息处于可控范围之内。（二）公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素 和同行 业板块 因素影响 后未超 过 20%，未构 成关 于规范 上市公司信息 披 露及 相关 各方 行为的 通 知（证 监公 司字2007128 号）第 五条规 定 的股 票异动标准，公司股票交易价格在此期间未出现异常波动。（三）公司对本次 交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况正在进行自查，后续 将内幕信息知情 人名单和自查情况向深圳证券交易所进行报备。（四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了 中国天楹股份有限公司重大资产出售预案 及有关文件。（五）
4、2021 年 6 月 5 日，公司第八届董事会第 七次会议、第八 届监事会第六 次会议审议通过了 中国天楹股份有限公司重大资产出售预案 等与本次交易有关的议案，独立董事发表了 事前认可意见及 独立意见。综上所述，上市 公司已 按照中 华人民 共和国 公司法 中华 人民共 和国 证券法 上 市公 司治理 准则 上市公 司信息 披露管理 办法 上市 公司重大 资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 深圳证券交易所股票上市规则 等 相关法律、法规、规范性文件的规定及 中国天楹股份有限公司章程 的规定，就本次 交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效
5、。二、关 于提交 法律 文件的 有效 性的说 明 根据上 市公司 重大资 产重组管 理办法 公 开发行证 券的公 司信息 披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。综上所述，上市 公司本 次交易履 行的法 定程序 完整，符 合相关 法律、法规、规范性文件及 中国天楹股份有限公司章程 的规定，上市公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。特此说明。中国天楹股份有限公司董事会 2021 年 6 月 6 日
