1、 1 证券代码：002031 证券简称：巨轮 智能 公告编号：2018-007 债券代码：112330 债券简称：16 巨轮01 巨轮智能装备股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 公告 根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 及 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 的 规 定，巨 轮 智能装备 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”或“巨 轮 智 能”）于 2018年 1 月 26 日 召开第六届董事会第 十三 次会议，审议通过 了 关于使用 部分
2、闲置募集资金进行现金管理的议案，在确保不影响募集资金项目建设和 募集资金使用的前提下，同意 公司（含子公司，下同）使用最高额度不超过 2 亿元 人民币暂时闲置的募集资 金 进 行 现 金 管 理，投资具 有 合 法 经 营 资 格 的 金 融 机 构 销 售 的 满 足 保 本 要 求 且 期限不超过一年的银行理财产品、国债逆回购以及存款类产品。具体内容如下：一、本 次 募集 资 金 有 关情 况 1、本 次 募集 资 金 基 本情 况 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 巨 轮 智 能 装 备 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发行股票的批复(证监许可201
3、41078 号)，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股 92,165,898 股，发 行价格为每股人民 币 10.85 元，募集资金合计 999,999,993.30元。截至 2014 年 11 月 4 日止，该募集资金扣除 发行费用 20,014,600.00 元（包括 承销 费 用、保 荐 费 用 18,830,000.00 元 以 及 公 司 累 计 发 生 的 其 他 相 关 发 行 费 用1,184,600.00 元）后，募集资金净额人民币 979,985,393.30 元。上 述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2014GZA2015 号
4、验 资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。2、本 次 募投 项 目 情 况 公司 本次非公开发行股票方案及修订案经公司 2013 年 12 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2014 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第二次会议，2013 年 12 月 26 日召开的 2013 年第四次临时股东大会和 2014 年 4 月 18 日召开的 2013本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2 年度股东大会决议审议通过，募集资金计划投资情况如下：单位：人民币元 序号 项目名称 项目投资总额 计划使用募集资金 1 高
5、 精 密 铝 合 金 子 午 线 轮 胎 模 具 扩 产技术改造项目 300,000,000.00 300,000,000.00 2 工 业 机 器 人 及 智 能 化 生 产 线 成 套 装备产业化技术改造项目 250,000,000.00 250,000,000.00 3 高 精 度 液 压 式 轮 胎 硫 化 机 扩 产 技 术改造项目 350,000,000.00 350,000,000.00 4 高 端 智 能 精 密 装 备 研 究 开 发 中 心 技术改造项目 80,000,000.00 80,000,000.00 合计 980,000,000.00 980,000,000.00
6、 公司于2017年6月30日、2017 年7月17日分别召开第六董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目用途的议案。公司决定 终止实施“高 精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，该项目 结余的募集 资金34,946万元分别投入以下 三个项目：1、7,000 万元拟用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资；2、2 亿元拟用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资；3、7,946 万元拟用于增持公司原参股企业 德国欧吉索机床有限公司 的股权，即“增持 德国欧吉索机床有限公司 股权项目”。经调
7、整后，公司涉及2014 年 非公开发行募集资金的募投项目情况如下：编号 拟 投 资 项目名 称 原 计 划 投资金 额（万 元）本 次 调 整后拟投资金额（万元）金额变化（万元）实施情况 1 高 端 智 能 精 密 装 备 研 究 开 发 中 心技术改造项目 8,000.00 15,000.00 7,000.00 对原募投项目 增加投资 2 高 精 密 铝 合 金 子 午 线 轮 胎 模 具 扩产技术改造项目 30,000.00 30,000.00 0.00 继续按原计划 实施 3 工 业 机 器 人 及 智 能 化 生 产 线 成 套装备产业化项目 25,000.00 45,000.00 2
8、0,000.00 对原募投项目 增加投资 4 高 精 度 液 压 式 轮 胎 硫 化 机 扩 产 技术改造项目 35,000.00 54.00-34,946.00 终止实施 5 增 持 德 国 欧 吉 索 机 床 有 限 公 司 股权项目 0.00 7,946.00 7,946.00 新增募投项目 3 3、本 次 募集 资 金 使 用情 况 2014 年11月21日，公司第五届董事会第 九 次会议审议通过了关于使用募集资金置换先期投入的议案，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于 巨轮智能 募集资金项目先期投入情况鉴证报告（XYZH/2014GZA2018），经审核，截至2014 年1
9、1月4日，公司以自筹资金预先投入的累计金额为人民币37,514,108.34元，其中募集资金的相关发行费用为470,000.00 元，募投项目设备投入资金37,044,108.34 元。2014 年12月11日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司在保障募集资金安全的情况下，使用不超过3.6 亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过3.6亿元,单个理财产品的投资期限不超过一年。2015 年12 月8 日，公 司召开第五届董事会第二
10、十三次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高额度不超过 3.5 亿元 人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品事项（含保本结构性存款）。在上述额度内，资 金 可 以 在 一 年 内 进 行 滚 动 使 用，且 公 司 在 任 一 时 点 购 买 保 本 型 的 银 行 短 期 理财产品总额 不超过3.5 亿元。2016 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案，同意公司在确保不影响募集资金 项 目 建 设 和 募
11、集 资 金 使 用 的 前 提 下，在 原 使 用 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 购 买 银 行 保 本理财产品（含保本结构性存款，下同）额度不超过 3.5 亿元人民币的基础上新增人民币 4 亿 元。新增后，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的额度为不超过人民币 7.5 亿元。2015 年1月6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用不超过人民币48,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 董事会批准之日起 十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将归还至募集资金专户
12、。截止2016年1月5 日，公司已将上述48,900万元全部归还至募集资金专用账户。4 2016 年12 月8 日，公 司第五届董事会第四十次会议审议通过了 关 于使用部 分闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 议 案，同 意 公 司 在 确 保 不 影 响 募 集 资 金 项 目 建 设 和募集资金使用的前提下，使用最高额度不超过 6.5 亿元 人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品事项（含保本结构性存款）。在上述额度内，资 金 可 以 在 一 年 内 进 行 滚 动 使 用，且 公 司 在 任 一 时 点 购 买 保 本 型 的 银 行 短 期 理 财 产
13、品总额 不超过6.5 亿元。截止2018年1月22日，公司对募集资金项目累计投入 为732,623,055.34元，募集资金余额为247,362,337.96元（不 含银行保本理财产品及结构性存款收益、以及募集资金利息收入扣除手续费净额），具体情况如下：单位：人民币 元 序号 项目名称 项目投资总额 计划使用 募集资金 2013 年12 月11 日至2018 年1月 22 日 期 间已 投 入 资 金 总 额 1 高 精 密 铝 合 金 子午 线 轮 胎 模 具 扩产技术改 造 项目 300,000,000.00 300,000,000.00 297,339,557.38 2 工 业 机 器
14、人 及 智能 化 生 产 线 成 套装 备 产 业 化 技 术改造项目 450,000,000.00 450,000,000.00 278,648,108.86 3 高 精 度 液 压 式 轮胎 硫 化 机 扩 产 技术改造项 目 540,000.00 540,000.00 540,000.00 4 高 端 智 能 精 密 装备 研 究 开 发 中 心技术改造 项 目 150,000,000.00 150,000,000.00 76,635,389.10 5 增 持 德 国 欧 吉 索机 床 有 限 公 司 股权项目 79,460,000.00 79,460,000.00 79,460,000
15、.00 合 计 980,000,000.00 980,000,000.00 732,623,055.34 4、募 集 资金 闲 置 的 主要 原 因 根据目前公司 募 投 项 目 建 设 进 度 和 资 金 投 入 计 划，部 分 募 集 资 金 在 一 定 时 间 内将处于暂时闲置状态。二、本 次 使用 部 分 暂 时闲 置 募 集 资金 用 于 现 金管 理 的 情 况 本 着 股 东 利 益 最 大 化 原 则，为 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率，在 确 保 不 影 响 募 集 资 金项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟使用不超过 2 亿元 的暂时闲置募集资金进行现
16、金管理，具体情况如下：5（一）投资额度 公司使用 不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金进行保本型理财产品投资，在上述额 度 内，资 金 可 以 在 一 年 内 进 行 滚 动 使 用，且 公 司 在 任 一 时 点 购 买 保 本 型 理 财 产 品总额 不超过2 亿元。（二）投资品种 为 控 制 风 险，公 司 投 资 的 品 种 为 具 有 合 法 经 营 资 格 的 金 融 机 构 销 售 的 满 足 保 本要求、期 限 不 超 过 一 年、安 全 性 高、流 动 性 好 的 银 行 理 财 产 品、国 债 逆 回 购 以 及 存款类产品。公 司 确 定 投 资 的 上 述 产 品 不 涉
17、 及 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运作指引（2015 年修订）第七章第一节风险投资中列示的投资品种。（三）决议有效期 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 一 年 之 内 有 效。有 效 期 内，公 司 根 据 募 集 资 金 投 资 计划，按 不 同 限 期 组 合 购 买 理 财 产 品，单 个 理 财 产 品 的 投 资 期 限 不 超 过 一 年。公 司 在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。（四）实施方式 在 额 度 范 围 内 公 司 董 事 会 授 权 董 事 长 行 使 相 关 决 策 权 并 签 署 有 关
18、 法 律 文 件。具体投资活动由财务部负责组织实施。（五）投资风险及风险控制 尽管公 司 投 资 的 理 财 产 品 均 属 于 低 风 险 投 资 品 种，但 金 融 市 场 受 宏 观 经 济 的 影响 较 大，公 司 将 根 据 经 济 形 势 以 及 金 融 市 场 的 变 化 适 时 适 量 的 介 入。针 对 可 能 发 生的投资风险，公司拟定如下措施：1、公司财务部设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；3、独立董事
19、、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。三、前 十 二个 月 内 使 用募 集 资 金 购买 理 财 产 品情 况 2016 年12 月8 日，公 司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了 关于使用部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 议 案，同 意 公 司 在 确 保 不 影 响 募 集 资 金 项 目 建 6 设和募集资金使用的前提下，使用最高额度不超过 6.5 亿元 人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品事项（含保本结构性存款）。在上述额度内，资 金 可 以 在 一 年 内 进 行 滚 动
20、使 用，且 公 司 在 任 一 时 点 购 买 保 本 型 的 银 行 短 期 理 财 产品总额 不超过 6.5 亿元。截 止 本 公 告 日，公 司 使 用 部分 闲 置 募 集 资 金 购 买 的 理 财 产 品 不 涉 及 深 圳 证 券 交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）第七章第一节风险投资中列示的投资品种。公司在任一时点购买保本型的银行短期 理财产品总额未超过 6.5 亿元，单个理财产品的投资期限均未超过一年,公司董事会能根据中国证监会及深圳证券 交 易 所 的 有 关 规 定，在 每 次 购 买 理 财 产 品 后 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务，包
21、 括 每 次 购买 理 财 产 品 的 额 度、期 限、收 益 等。截 止 本 公 告 日，公 司（含 子 公 司）以 暂 时 闲 置募集资金购买银行理财产品的本金余额为 0 元。截止 2018 年 1 月 22 日 前十二个月内，公司已收到理财收益人民币 1604.15 万元。四、对 公 司日 常 经 营 的影 响 公 司 坚 持“规 范 运 作、防 范 风 险、谨 慎 投 资、保 值 增 值”的 原 则，在 确 保 各 募投 项 目 建 设 进 度 和 资 金 安 全 的 前 提 下，以 闲 置 的 募 集 资 金 进 行 保 本 型 的 投 资 理 财 业务，不 会 影 响 公 司 募
22、投 项 目 和 日 常 经 营 的 正 常 开 展。同 时，通 过 进 行 保 本 型 的 短 期理 财，能 获 得 一 定 的 投 资 收 益，提 高 公 司 的 整 体 业 绩 水 平，为 公 司 股 东 谋 求 更 多 的投资回报。五、独 立 董事、监 事 会及 保 荐 机 构意 见（一）独立董事意见 公司（含 子 公 司）本 次 使 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 决 策 程 序 符 合 中 国 证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规的规定，在 保 障 投 资
23、 资 金 安 全 的 前 提 下，公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 购 买 保 本 型 理 财 产 品，有 利 于 提 高 闲 置 募 集 资 金 的 使 用 效 率，增 加 公 司 投 资 收 益，不 存 在 变 相 改 变 募 集 资金 用 途 的 行 为，符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益，不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东，特 别 是中小股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金不超过人民币 2 亿元 额度进行现金管理，投资 具 有 合 法 经 营 资 格 的 金 融 机 构 销 售 的 满 足 保 本 要 求 且 期 限 不 超 过 一 年的银行理
24、财产品、国债逆回购以及存款类产品，该额度资金可以滚动使用。（二）监事会意见 7 本次公司（含子公司）计划使用不超过人民币 2 亿元 的暂时闲置募集资金购买保本理财产品 的事项，符合中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所 中小 企业板上市公司规 范 运 作 指 引 和 公 司 章 程 等 相 关 规 定，有 利 于 提 高 资 金 使 用 效 率，能 够 获 得一 定 的 投 资 效 益，不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为，符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利益，不 存 在 损 害 公 司 及 全
25、体 股 东，特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 情 形。该 事 项 决 策 和 审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用募集资金不超过人民币 2 亿元 额度进行现金管 理，投资具 有 合 法 经 营 资 格 的 金 融 机 构 销 售 的 满 足 保 本 要 求 且 期限不超过一年的银行理财产品、国债逆回购以及存款类产品，该额度资金可以滚动使用。（三）保荐机构意见 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 通 过 审 阅 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 披露文件，查 阅董事会、监事会关于本次部分闲置募集资金进行现金管理的议案文件、独 立 董
26、 事 发 表 的 意 见 以 及 其 他 相 关 资 料，对 公 司 本 次 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现金管理的合理性、必要性进行了核查。经核查，保荐机构认为：1、巨轮智 能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会 审 议 通 过，全 体 独 立 董 事 发 表 了 明 确 同 意 的 独 立 意 见，履 行 了 必 要 的 法 律 程 序；巨轮智能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所中小企业板上市公司 规 范 运 作 指 引 的 有 关 规 定，不 存 在 变 相
27、改 变 募 集 资 金 使 用 用 途 的 情 形，不 影 响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。2、保荐机 构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促 公司在实际使用前履行相 关 决 策 程 序，确 保 该 部 分 资 金 的 使 用 决 策 程 序 合 法 合 规，切 实 履 行 保 荐 机 构 职 责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。综上，中 泰 证 券 同 意 巨 轮 智 能 本 次 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 事 项及现金管理的额度。巨轮智能 装备股份 有限公司 董 事 会 二一八年一 月 二十七日
