1、1 证券 代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-053 深 圳市 桑达 实业 股份 有限 公司 关 于以 部分 募集 资金 对控 股子 公司 增资 暨 关联 交易 公告 一、募集资金基本 情况 经中国证券监督管理委员会关于核准深圳市 桑达实业股份有限公司向中国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复（证监许可20211018 号）同 意，核准 深 圳 市桑达实业股份有 限公司（以 下简称“公司”）非公 开发行股份 募集配套资 金不 超过 200,000 万元。公司本次非公开发行人民币普通股
2、（A 股）67,513,362 股，每股发行价格为 14.96 元，募集资金总额为人民币1,009,999,895.52 元，扣 除发行费用总额9,591,992.75 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,000,407,902.77 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出 具 了 深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 验 资 报 告（信会师报字2021第 ZG11887 号）。募集 资金到账后，公 司对募集资 金进行了专户存储，并与独立财务顾问（主承 销商）、存放募集资金的银行签署了募集资金专
3、户存储监管协议。二、募投项目募集 资金投资额 情况 由于公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为 100,040.79 万元，低于拟募集的资金金额 200,000 万元，公司于 2021 年 12 月 7 日召开第八届董事会第五十次会议、第八届监 事 会 第 二 十 一次 会 议审 议 通 过 了 关 于 调 整 募 投 项 目本 公 司及 董 事会 全体 成 员保 证 信息 披露 的 内容 真实、准确、完整，没 有 虚假 记载、误导性陈述或 重大遗漏。2 募集资金投资额的议案（详见公告：2021-109），对募集资金的投入顺序和金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体情况如下：单位
4、：万元 序号 项目名称 项目总投资额 调整前拟投入募集资金 调整后拟投入募集资金 实施主体 1 现代数字城 市技术研 发项目 70,031.33 70,000.00 70,000.00 中国系统 2 偿还金融机 构贷款 50,000.00 50,000.00 29,983.24 中国系统 3 高科技工程 服务项目 115,321.93 80,000.00-合计 235,353.26 200,000.00 99,983.24 注 1：上述 调整后拟 投入募集 资金合计 人民币 9 9,983.24 万元，与募集 资金净 额 100,040.79万元之间的 差额，为 公司承担 的发行费 用的增值
5、税费 及截至 20 21 年 10 月 19 日募集资 金到账日尚未支 付的发行 登记费用。注 2：调 整后 拟投入 募集 资金暂 未包 含募 集资金 专户孳 息，本次全 部募 集资 金孳息 将根 据资金实际划 转日的金 额用于“偿还金 融机构贷 款”项目。因本次募投项目实施主体为中国电子系统技术 有限公司（以下简称“中国系统”），基于募投项目建设的实际需要，公司于 2021 年 12 月 7 日召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会 第二十 一次会议，审议通过了关于使用 募 集 资 金 向 控 股 子 公 司 提 供 借 款 以 实 施 募 投 项 目 的 议 案，(详 见 公 告：20
6、21-110)，同意使用 募集资金专 户余额及 其 孳息（共计 100,240.40 万元）向中国系统提供有息借款，用于后续募投 项目使 用。借款根据实际借款金额及借款天数，自划出之日起至还款日止，以 全国银 行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计息。三、本次增资暨 关 联交易概述 1、基于实际发展需 求及目前募投 项目实施情 况，上市公司 拟变更 募投项目“现代数字城市技术研发项目、偿还金 融机构 贷款”的实施方式，由向控股子公司中国系统提供借款100,240.40 万元，变更 为向中国系统增资100,000.00 万元（其中 29,015.58 万元计入注 册资本，其 余
7、部分计入资本 公积），剩 余 借款部分仍根据实际借款金额及借款天数，以全国 银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计息。同 时，中 国系统少数股东中电 金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）以自有资金增资 3,392.73 万元 进行同比例增资（其中 984.42 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积）。本次增资后，中国系统注册资本由 7 亿元增加至 10 亿元。本 次增资款项用途与原募投项目保持3 一致，即专用于中国系统募集资金投资 项目“现代数字城市技术研发项目”及“偿还金融机构贷款”。2、因 中 电 金 投 与 公 司 受 同 一 实 际 控 制 人 中 国 电 子
8、 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司（以下简称“中国电子”）控 制，本 次公 司 与中 电 金 投 共 同 增 资 中 国 系 统 事 项构成关联交易。此议案尚需提交公司股 东大会 审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。3.上述事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，表决票9 票，其中同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决6 票。关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表 决。公 司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事 会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。4、本次关联交易不 构成上市公
9、司重大资产 重组管理办法规定 的重大资产重组，不构成重组上市。四、关联方的基本 情况 1、基本信息 公司 名称 中电金投控 股有限公 司 企业性质 有限责任公 司（法人 独资）统一社会信 用代码 91 1201 16MA 06J B 9X 3M 成立时间 2019 年 2 月 15 日 注册地址 天津华苑产 业区海泰 西路 18 号北 2-204 工 业孵化-5-81 主要办公地 址 北京市海淀 区世纪科 贸大厦 A 座 20 层 法定代表人 张志勇 注册资本 100,000.00 万元人民 币 经营 范围 资 产 管 理（金 融 资 产 除 外）；股 权 投 资；投 资 管 理；财 务 顾
10、问。（依法须经 批准的项 目，经相 关部门批 准后方可 开展 经营活动）股东情况 中国电子信 息产业集 团有限公 司 100%持股 失信被执行 人情况 经查询，中 电金投不 是失信被 执行人 2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好 3、主要财务数据 单位：万 元 项目 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/20 21 年度 资产总额 1,847,727.72 1,678,381.93 所有者权益 1,078,172.33 949,300.00 4 营业收入-净利润-26,428.61 20,826.47 注：2022 年 1
11、-6 月财务 数据未经 审计。4、产权及控制关系 根据公开查询信息，中电金投股东情况如下 序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）1 中国电子信 息产业集 团有限公 司 100%100,000.00 5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。五、增资标的的基 本情况 1、基本情况 公司 名称 中国电子系 统技术有 限公司 企业性质 其他有限责 任公司 统一社会信 用代码 91 1 10000100001553U 成立时间 1983 年 12 月 28 日 注册地址 北京市海淀 区复兴路 四十九号 法定代表人 陈士刚 注册资本 70,000.00 万元人民 币 经营 范围 软 件 开
12、 发；云 计 算 装 备 技 术 服 务；互 联 网 数 据 服 务；数 据 处 理 服务；信 息 系 统 运 行 维 护 服 务；信 息 技 术 咨 询 服 务；计 算 机 系 统 服务；信息系统 集成服务；计算机 系统服务；热力供 应；物业管理；机动车公共停 车场服务；销售电 子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算 机软硬件 及辅助设 备；货物 进出口；技 术进出口；代理进出口；企 业管理；企业管理 咨询；技 术推广；软 件服务；专业设计服务；科 技信息咨 询服务；经营电信 业务。（市 场主体依法自主选择经营项 目，开展 经营活动；经营电 信业务以 及 依法须经批准的项目，经相 关部门
13、批 准后依批 准的内容 开展经营 活 动；不 得从事国家和本市 产业政策 禁止和限 制类项目 的经营活 动。）股东情况 1、深桑达 持 有其 96.7 186%股权 2、中电金投 持有其 3.2814%股权 2、主要财务指标 单位：万元 项目 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 资产总额 4,365,336.59 4,144,251.98 负债总额 3,677,394.69 3,474,419.06 归属母公司 股东净资 产 358,632.91 360,842.79 营业收入 2,1 12,042.30 4,122,19
14、0.75 利润总额 58,143.76 154,139.10 归属母公司 股东净利 润 355.63 39,872.73 注：2022 年 1-6 月财务 数据未经 审计。5 3、增资方式 公司本次对中国 系统增资 100,000 万元，采 用现金出资，资 金来源为前期以借款方式提供予中国系统使用的募集资金；中电金投本次增资 3,392.73 万元，现金出资，资金来源为自有资金。4、本次增资前后股权结构 股东名称 增资前 增资后 注册资本（万元）出资比例 注册资本（万元）出资比例 深 圳 市 桑 达 实 业 股 份 有限公司 67,703.02 96.7186%96,718.60 96.718
15、6%中电金投控 股有限公 司 2,296.98 3.2814%3,281.40 3.2814%合计 70,000 100%100,000 100%六、关联交易的主 要内容 本次交易系公司与中电金投以现金方式向公司 控股子公司中国系统同比例增资。其中公司增资 100,000.00 万元（其中 29,015.58 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积），同 时 中 国 系 统少 数 股东 中 电 金 投 控 股 有 限 公 司（以 下简称“中电金投”）以自有资金增资 3,392.73 万元进行同 比例增资（其中984.42 万元计入注册资本，其余部分计 入资 本公积）。本次增 资后，中国系统注册
16、资本由 7 亿元增加至 10 亿元。增资款项 用途与原借款保持一致，即专用于中国系统募集资金投资项目“现代数字 城市技 术研发项目”推进及“偿还金融机构贷款”。本次增资暨关联交易事项尚需提交股东大会审 议，增资协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。七、交易的定价政 策及定价依 据 根据企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令第 32 号）第三十八条之规定，增资企业原股东同 比例增 资的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 20 日出具的编号为信会师报字2022 第 ZG11669 号
17、 审 计 报 告，中 国 系 统 净 资 产 账 面 价 值 为360,842.79 万元。本次增资 由 公司与中电 金 投向中国系统同比 例增资，增 资价6 格由公司和中电金投参考 最近一期审计报告 基础上协商确定。本次增资事项已履行中国电子信息产业集团决策程序。八、涉及 关联交易 的其他安排 本次增资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。九、交易目的和对 上市公司的 影响 本次增资的资金来源为公司募集配套资金及中 电金投自有资金，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于 推进中国系统募集资金投资项目的建设、提高募集资金使用效率，优化 中国系 统资产结构、增强融资能
18、力，符合公司的发展战略；由原股东中电金投 进行等 比例增资，亦能提高增资效率、降低费用成本，符合公司及全体股东的利益。十、与关联人累计 已发生的各 类关联交易 情况 本 年 年 初 至 本 公 告 披 露 之 日，公 司 与 关 联 人 中 电 金 投 累 计 已 发 生 的 各 类 关联交易总金额为10,000.51 万元。十一、履行的审批 程序（一）董事会审议情况 2022 年8 月23 日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了关于以部分募集资金对控股子公司增资暨 关联交 易议案，关联董事回避表决。本议案尚需股东大会审议通过后实施。（二）独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本
19、次交易予以了事前认可，并 发表独立意见：本次以部分募集资金向控股子公司增资是基于公司 相关募 集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方 式、用 途等均符合公司主营 业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募 投项目 的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投资项 目和损 害股东利益的情况，符合相关规定。本次增资是与关联方中电金投同比 例增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合 公开、公平、公正的原则。独立董事同7 意公司使用部分募集资金向控股子公司增资。（三）监事会意见 公司本次使用部分募集资金向控股子公司中国 系统增资，有利于
20、促进本次以中国系统为实施主体的募投项目顺利 实施，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意公司使用部分募集资金向中国系统增资。十二、独立财务顾 问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：1、上述事项已经公 司第九届董事 会第七次会 议审议通过，关联董 事回避表决，独立董事已发表独立意见，已经公 司第九 届监事会第四次会议审议通过。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所 上市公司自律 监管指引第 1 号 主板上市公司 规范运作上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。2、相关交易事项遵 循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。3、综上，独立财务 顾问对公司上 述以部分募 集资金对控股子公司 增资暨关联交易事项无异议。十三、备查文件 1、公司第九届董事会第七次会议决议；2、公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；3、公司第九届监事会第四次会议决议；4、平安证券股份有 限公司关于深 圳市桑达实 业股份有限公司以 部分 募集资金对控股子公司增资暨关联交易的核查意见。特此公告。深圳市桑达实业股份有限公司 董事会 2022 年8 月25 日
