1、 1 证券代码：000030、200030 证 券 简称：富奥股份、富 奥B 公告编号：2015 31 富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议 公告 本 公 司 及 董事 会 全 体 成员 保 证 信 息披 露 内 容 的真 实、准 确和 完 整，没有 虚假 记 载、误导 性 陈 述 或重 大 遗 漏。富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）于 2015年 11 月 19 日（星期 四）以通讯方式召开第八届董事会第 十九 次会议。本次会议的会议通知 及会议资料已于 2015 年 11 月 10 日以 电话、传真、电子邮件 等方式发出。会议应参加表决董事 9 名，实际表决董事
2、9 名，李晓董事因公出国在外，不能参加本次会议表决，委托朱文山董事行使表决权。公司董事金毅先生、张志新先生、周晓峰先生、付炳锋先生、叶凡先生、吴云星先生、吴博达先生、朱文山先生 均以通讯表决的方式 参加了本次会议，本次会议的通知及召开均符合中华人民共和国公 司法和公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：一、关 于 购买 参 股 公 司股 权 进 展 情况 的 议 案 公司 第八届董事会第十六次会议和2014 年度股东大会审议通过了 公司购买所属参股公司股权 的议案，公司为提高底盘业务的发展能力和盈利水平，决定购买所 属 两 家 参 股 公 司 长 春 塔 奥 金 环 汽 车 制 品 有 限
3、 公 司 和 富 奥 威 泰 克 底 盘 部 件（长春）有限公司的部分股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对上述 两家参股公司资产的评估情况，以及相关交易各方交易谈判的结果，公司 拟购买两家参股公司股权的具体方案如下：（一）关 于购 买 长 春 塔奥 金 环 汽 车制 品 有 限 公司 股 权 的 方案 2 根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3266 号资产评估报告书，并报经 中国第一汽车集团公司 国有 资产评估项目备案，以2015 年2 月28 日为评估基准日，长春塔奥金环汽车制品有限公司（以下简称“塔奥金 环”）的资产 评估情况如下：净资产账面价值为 3
4、2,836.85 万元；评估价值为 36,190.90 万元；增值率为10.21%。经交易各方协商确定，公司 拟 以对应股权的账面价值加其评估增值额 50%的价格 购买塔奥汽车系统国际有限公司（以下简称“塔奥汽车”）所持 有的塔奥金环40%的股权，交易价格为13,805.55 万元 人民币；公司拟与塔奥汽车签署 相关股权转让协议。因 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）为国有控股上市公司，其 拟 转让所持有的 塔奥金环10%的股权需履行产权交易所挂牌交易程序，公司拟参与购买该部分股权，若购买成功，公司将与一汽富维签署相关股权转让协议。上述交易完成后，由于塔奥金环的股东及股
5、权结构 将 发生重大变化，公司拟提请董事会 授 权 总 经 理 办 公 会 办 理 公 司 与 相 关 方 重 新 签 署 塔奥金环 合 资 合 同 和章程的相关事宜。因一汽富维为本公司关联方，上述交易事项 构成 关联交易。独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次股权转让，以及未来 重新 签署 的塔奥金环合资合同和章程的最终生效还需取得主管商务部门的批准。表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事金毅先生、付炳锋先生已回避表决。表决结果：通过。（二）关 于购 买 富 奥 威泰 克 底 盘 部件（长 春）有 限
6、 公 司 股权 的 方 案 3 根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3241 号资产评估报告书，并报经吉林省国有资产监督管理委员会资产评估项目备案，以 2014 年 11 月 30日为评估基准日，富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司（以下简称“富奥威 泰克”）的资产评估情况如下：净资产账面价值为 15,337.73 万 元；评 估 价 值为18,171.45 万元；增值率为18.48%。经交易各方协商确定，公司 拟 以对应股权的评估价格购买日本威泰克所持有的富奥威泰克10%的股权，交易价格为 1,817.145 万元人民币；购买日本住友商事株式会社（以下简称“住友商社”）所持有 的富奥威
7、泰克 20%的股权，交易价格为 3,634.29 万元人民币。公司拟与日本威泰克 和 住友商社 分别签署相关股权转让协议。交易完成后，富奥威泰克的股权结构变为：公司持有 70%，日本威泰克持有30%。由 于富 奥 威 泰 克的 股 东 及 股权 结 构 发 生重 大 变 化，公 司、日 本威 泰 克 将 重新签署富奥威泰克的合资合同和章程。本次交易不构成关联交易，亦不构成 上市公司重大资产重组管理办 法 规定的重大资产重组，不会影响上市公司的合法权益。本次股权转让、拟重新 签署 的富奥威泰克的合资合同和章程的最终生效还需取得主管商务部门的批准。表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。上述购买所属参股公司股权的具体内容详见本决议公告日同日在证券时报 和香港 大公报、巨潮资讯网上刊登的 关于购买参股公司股权 进展情况的公告（编号：2015-32）。备查文件 经董事签字 并加盖董事会印章 的董事会决议。特此公告。富奥汽 车零部件股份有限公司董事会 2015 年 11 月 19 日
