1、证 券 代 码：002020 证 券简 称：京新药 业 公 告 编号：2019012 浙江京新药业股份有限公司 关于对浙江证监局监管问询函回复 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江京新药业 股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日收到中国证监会浙江证监局出具的 监管问询函（浙证监公司字 201920号）（以下简称“问询函”），要求公司对 拟 由全资子公司内蒙古京新药业有限公司（以下简称“内蒙古京新”）收购关联方京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有的云南元金药业有限公司（以下简称“云南元金”）86.67%
2、股权事项作书面答复 并披露，公司收到问询函后，按照要求对问询函提出的问题进行逐项说明回复，回复内容具体如下：一、关 于 京新 控 股 投 资云 南 元 金 情况 请说明云南元金设立情况，被投资和股权被交易等历史沿革情况。请说明京新控股何时、以何价以及何种定价方式、以何种目的投资云南元金。说明：云南元金成立于2017年3月14 日，注册资本1500万元，由京新控股、肖华、黄永明三名股东 出资设立，经营范围为 美洲大蠊养殖、销售及养殖技术咨询服务；中药材种植、收购、加工销售；中药饮片生产、销售；日化用品生产、销售。云南元金设立时股权结构如下：序号 出资人 出资额（万元）持股比例 1 京新控股集团有
3、限公司 1300 86.67%2 肖华 150 10%3 黄永明 50 3.33%合计 1500 100%截止到2019年1月22日公司披露本次收购事项前，云南元金的股权结构未发生过变动。京新控股于2017年3月以现金出资方式投资设立云南元金，1300万元出资额已于2017 年12月31日前出资到位。投资目的：美洲大蠊养殖多为云南的农户家养，养殖规模小，产量及质量均难以保证,为解决美洲大蠊的稳定供应、质量保障以及规范养殖等问题，京新控股联合当地有养殖经验的人员，合作投资新建符合GAP规范要求的美洲大蠊现代化养殖基地。二、关 于 收购 云 南 元 金必 要 性 请说明云南元金美洲大蠊 养殖、销售
4、与上市公司主业间的关联性，以及相关资产收购对上市公司发展的促进作用。请说明云南元金有何技术优势或渠道优势。说明：公司全资子公司内蒙古京新核心产品是康复新液，2017年销售约2亿元，占内蒙古京新2017年销售收入的90%以上，而美洲大蠊是康复新液的主要原材料。云南元金管理团队具有丰富的美洲大蠊养殖经验，并且云南元金从厂房设计、建设、设施设备选用安装等均按GAP 规范要求进行，能有效保证美洲大蠊的产品质量和稳定供应，实现美洲大蠊的规模化规范养殖。通过本次并购，有效保证康复新液主要原材料美洲大蠊 的稳定供应、产品质量和规范养殖，有利于公司核心产品的竞争力提升,符合公司战略发展需求。三、关 于 收购
5、云 南 元 金定 价 依 据 请详细说明云南元金评估定价方式及依据 说明：公司委托 银信 资 产 评估有 限 公 司（以 下 简 称“银 信 评 估”）根 据 有关法 律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，对拟 股权收购涉及的 云南元金药业有限公司 的股东全部权益在2018 年10 月31 日的市场价值进行了评估。本次评估采用资产基础法，资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并 累 加 求和，再 扣 减负债 评 估 值得到 企 业 价值的 一 种 方法。在 评 估基准 日 2018年 10 月 31 日，云南元金药业有限公司经审计后的账面总资产价值 2,496.73 万元，总负债 1
6、,087.80 万元，股东全部权益 1,408.93 万元。评估后的总资产价值2,724.19 万元，总负债1,087.80 万元，股东全部权益价值为 1,636.39 万元（大写为人民币 壹仟陆佰叁拾陆万叁仟玖佰元 整），评估增值 227.46 万元，增值率16.14%。四、关 于 是否 存 在 利 益输 送 和 同 业竞 争 等 事 项 云南元金股东持股情况为京新控股 持有86.67%、肖华持有10%、黄永明持有3.33%，黄永明担任公司法定代表人。经工商信息查询，肖华、吴绍良、杨萍萍共同投资巍山县京福禄生物科技有限公司（以下简称“京福禄”），分 别持股20%、20%和60%，黄永明担任公
7、司董事长，公司经营范围美洲大蠊养殖；杨萍萍系持有京新控股49%股东浙江金至投资有限公司监事。请说明黄永明、肖华、吴绍良、杨萍萍以及京福禄与上市公司及董监高存在何种关联关系；请说明京福禄在相同报告期内经营情况及主要财务数据；请说明上市公司收购云南元金是否存在利益输送，收购后是否存在同业竞争等 情况。说明：经公司核查，黄永明、肖华、吴绍良、杨萍萍、京福禄 均不属于 深圳证券交易所股票上市规则 关于 上市公司的关联自然人或关联法人 的情形，其与上市公司及董监高均不存在关联关系。京福禄主要从事美洲大蠊的养殖，2017年度实现营业收入19,826,850.00 元，净利润468,009.00元；2018年1-10月份实现营业收入12,072,600.00元，净利润841,519.69元。本次收购定价以评估值为基础，无溢价，交易价格公允，不存在利益输送情形。京福禄已不再养殖美洲大蠊，不会和云南元金形成实质性同业竞争关系，不会影响上市公司及中小股东的利益。特此公告。浙江京新药业股份有限公司董事会 二一九 年二月二十一日
