1、 亿帆药 业股份有限 公司 关于重 大资产重组 标的资 产 2016 年度及承 诺期累计业绩承诺 实现情况的说明 审核报告 信会师 报字2017 第 ZB10427 号 亿 帆 医药 股 份有 限 公司 关 于 重大 资 产重 组 标的 资 产 2016 年 度及 承诺 期 累计 业 绩 承诺 实现情况 的 说明 审 核 报告 目录 页次 一、审核 报告 1-2 二、关于重大资产重组 标的资产 2016 年度及承诺期累计业绩 承诺实现情况的说明 1-3 审核报告第 1 页 亿 帆 医药 股 份有 限 公司 重 大 资产 重 组标 的 资产 2016 年 度 及承诺期 累 计 业绩 承诺 实现情
2、况 的 说明 审 核 报告 信会师 报字2017 第 ZB10427 号 亿帆医 药 股份有限公司 全 体股东：我们接受 委托，在 审计了 亿 帆医药 股 份有限公 司（以 下 简称“亿帆药业”）2016 年 12 月 31 日的 合并及 公司资产 负债表，2016 年度的合并及公 司利润 表、合并 及公司 现金 流量表、合并 及公 司所有者 权益变动表以 及财务 报 表附注的 基础上，对后附的 亿帆药 业 关于 重大资产重组标 的资产 2016 年度及 承诺期 累计 业绩 承诺 实现情 况 的说明进行了专 项审核。按照 上市公司 重 大资产重 组管理 办 法 的 有关规定，编制 重大资产重组
3、 标的资产 2016 年度 及 承诺 期累 计业绩承诺 实现 情 况的说明，保 证其内 容真 实、准 确、完整，不存在虚 假记录、误导性陈 述或重大遗漏 是 亿帆 药 业 管理层 的责任，我 们的责任 是在实 施 审核工作 的基础上对 亿帆药 业 管理层编 制的 重 大 资产重组 标的资产 2016 年度 及承诺期累 计业绩 承诺 实现情 况的说 明 发表审核 意见。我们按照 中国 注 册会计师 其他鉴 证 业务准则 第 3101 号 历史财务信息 审计或 审 阅以外的 鉴证业 务 的规定 计划和 实 施审核工 作，以合理确 信 重大 资 产重组标 的资产 2016 年度及 承诺期 累 计 业
4、绩承 诺实现情况 的说明 的 说明 不存 在重大 错 报。在 审核工 作中，我们结合 重大资产重 组标的 资 产 实际情 况，实施 了 包括核查 会计记 录 等我们认 为审核报告第 2 页 必要的审 核程序。我们相信，我 们的 审核工作 为发表 审 核意见提 供了合理的基 础。经审核，我们 认为，亿帆药业 管理层 编 制的 重大 资产重 组 标的资产 2016 年 度 及承 诺 期累计 业 绩承诺 实 现情况的 说明 已 按 照上市 公司重大资 产重组 管 理办法 的规 定编 制，在 所有重 大方 面公允反 映了重大资产 重组标 的 资产 2016 年 度及 承 诺期累计 业绩承 诺 的实际实
5、 现情况。本审核报 告仅供 亿 帆药业披露 2016 年 度报告时 使用，不 得用作任何其他 用途。立信会 计师事务所（特殊 普通合伙）中国注册会计师：中国 上海 中国注册会计师：二 一 七 年三月 二十 九 日 实现情况说明第 1 页 亿 帆 医药 股 份有 限 公司 关 于 重大 资 产重 组 标的 资 产 2016 年 度及 承诺 期 累计 业 绩承 诺 实 现 情况 的 说明 按照 上市公司重大资产重组管理办法 的有关规定，亿帆医药股份有限公司（原名浙江杭州鑫富药业股份有限公司，以下统称“本公司”）编制 了本说明。一、重 组的基本情况 根据 2014 年 9 月 4 日 中国证监会关于
6、核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复（证监许可2014920 号）文件的批复，本公司 于 2014 年进行了重大资产重组。重组 情况如下：2013 年 9 月 27 日，本公司 召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 及相关议案。根据该议案本公司拟向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、张洪文、曹仕美、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有的合肥亿帆 生物医药有限公司（以 下简称亿帆生物）100%股权和程先锋等 10 名 自 然 人 合 计 持 有 的 合 肥
7、亿帆医药有限公司（以下简称 亿 帆 药 业）100%股权。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称中铭国际）出具的中铭评报字2013 第 9006 号 资产评估报告 以及 补充评估说明，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆生物 100%股权评估价值为 1,478,520,000.00 元。经协商收购价格为 1,478,520,000.00 元。因该评估报告过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆生物 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字2014 第 9008 号 资 产 评 估 报 告，评 估 值 为 1,610,800,000.0
8、0 元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。根 据 中 铭 国 际 出 具 的 中 铭 评 报 字2013 第 9007 号 资 产 评 估 报 告，以 2013 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日，亿 帆 药 业 100%股 权 评 估 价 值 为 267,482,800.74 元。经协商收购价格为 267,480,000.00 元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字2014 第 9009 号资产评估报告，评估值为 305,840,000.00 元。经协商，交易各方同意保持交易价格不
9、变。实现情况说明第 2 页 经中国证监会 2014 年 9 月 9 日 关于核准浙 江杭州 鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复（证监许可2014920 号）及 关于核准程先锋公告浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2014921 号）核准，公司实施重大资产重组并同时向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行 21,989.92 万股股份。2014 年 9 月 15 日，亿帆生物及亿帆药业 100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕 本次新增发行 219,89
10、9,243 股 A 股股票已于 2014 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 9 月 30 日上市。本公司于 2014 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了 关于 子公 司吸 收合并 的议案，会议 同意以 亿帆生 物 为 主体 吸收合 并 亿帆药业，吸收合并后，亿帆生物继续存在，亿帆药业依法予以解散注销，亿帆药业的全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继。亿帆生物、亿帆药业以下统称标的资产 二、业 绩承诺 情况 根据本公司与程先锋 先生签署的 盈利预测补偿协议 及补充协议，程先锋先生承诺，利润
11、补偿期间为 2014 年至 2016 年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润情况如下：单位：万元 项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 净利润 15,215.56 18,056.58 20,450.47 在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则程先锋先生负责按照本协议的约定向本公司进行补偿。程先锋先生 承诺亿帆生物2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 20,450.47 万元。三、2016 年 度 标的资产业绩 承诺 实现情况 2016 年标的资产扣除非经常性损益后的净利润及 实现情况如下：（单位：万元）项目名称 实际数 预测数 差额 是否完
12、成 实现情况说明第 3 页 项目名称 实际数 预测数 差额 是否完成 扣除非经常性损益后净利润 22,525.03 20,450.47 2,074.56 是 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于母公司所有者的净利润 22,379.06 20,450.47 1,928.59 是 注：1）2014 年，亿帆生物吸收 合并了亿帆药业，故业绩承诺 的实现情况合并列示。2）实际实现数以扣 除非经常性损益后的数据列示。3）实际数已扣除销售原料药产生的利润 1,029 万元。综上，本公司 2016 年度业绩承诺 均已实现。四、承 诺期 标的资产累计 业绩承诺 实现情况 业绩承诺期（2014 年度-
13、2016 年度）标的资产扣除非经常性损益后的净利润及 实现情况如下：（单位：万元）项目名称 实际累计 实现 累计预测数 差额 是否完成 扣除非经常性损益后净利润 64,394.68 53,722.61 10,672.07 是 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于母公司所有者的净利润 64,110.88 53,722.61 10,388.27 是 注：截至 2016 年 12 月 31 日，置入资产估 值扣除补偿期 限内的股东增资、接受赠与以及利润分配 对估值的影响数后没有发生减值。五、本 说明的批准 本说明业经本公司 第六届董事会 第九次会议于 2017 年 3 月 29 日批准报出。亿帆医药 股份有限公司 二 一六年三月二十九日
