1、 亿帆 医药 股 份有 限 公司 2018 年度 独 立董 事 述职 报 告 2018年度，本人作为亿帆 医药 股份有限公司（以下简称 公司）的独立董事，严格按照 中华人民共和国公司法、关于 在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）等相关法律法规、制度及 公司章程 和公司 独立董事工作制度 等有关规定，在保持独立董事应有独立 的前提下，勤免尽责，为提升公司经营管理建言献策，独立公正地行使独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：一、参 加 会议 情
2、 况 2018年，本人参加公司会议情况如下：1、出席董事会会议情况 2018年度，公司共召开8次董事会，其中现场会议1次、现场加通讯表决会议1次，通讯表决会议6次，本人均亲自参加，无缺席情况。2018 年度，本人对董 事会各项议案均无异议，都投了赞成票，没有反对或弃权的情况。2、出席股东大会情况 2018年度，公司共召开3次股东大会，本人亲自列席2次会议，并在2017年年度股东大会上作了述职报告。3、出席董事会下属委员会会议情况 2018年度，公司召开薪酬与考核委会员1次，为现场会议，本人亲自参加 上述会议，无缺席情况，并对该次会议的 议案进行了认真审议。二、发 表 独立 意 见 情 况 依据
3、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司2018年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发表了事前认可意见和独立意见。序号 发表时间 具体事项 意见类型 1 2018-03-27 对第六届董事会第十七次会议关于续聘审计机构事项、关于接受公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担保暨关联交易事项的事前认可意见 同意 2 2018-03-29 对第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 同意 3 2018-05-15 对第六届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独
4、立意见 同意 4 2018-05-25 对第六届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见 同意 5 2018-06-25 对第六届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见 同意 6 2018-08-28 对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；关 于 对 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 和 公 司 对 外 担保情况的专项说明和独立意见 同意 报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下：（一）在 公司 召 开 的 第六 届 董 事 会第 十 七 次 会议 上 对 相 关事 项 发 表 的
5、事 前认 可 意 见 和独 立 意 见 1、事 前 认可 意 见（1）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案 的事前认可意见 为提高审计工作质量，公司董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报告审计和内部控制审计等工作。公司续聘审计机构，符合现行法律法规、规范性文件以及 公 司章程的规定。经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
6、本次续聘会计师事务所符合 关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知（证监会字19961 号）、上市公司信息披露管理办法（证监会令2007 第40号）等规则的有关规定。本次续聘会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。同意将 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案提交董事会审议。（2）关于 接 受 公司控 股 股 东、实 际 控 制人为 公 司 向银行 借 款 提供担 保 暨关联交易的议案的事前认可意见 公司控股股东、实际控制人程先锋先生为支持公司发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，拟以其个人信用或持有的公司股票为公司向银行借款提
7、供总额不超过16亿元人民币的担保。且此次担保，公司无需向公司控股股东、实际控制人支付任何担保费用，也无 需提供任何形式的反担保。本次担保不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们认为本次公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担的行为构成关联交易，并同意将 关于接受公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担保暨关联交易的议案提交董事会审议 2、独 立 意见（1）对公司 累 计 和当期 对 外 担保及 与 关 联方资 金 往 来情况 的 专 项说明 和 独立意见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监会200356 号）和 关于规范上市公司对
8、外担保行为的通知（证监会2005120 号）等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立董事的职责，公司独立董事对公司2017年度对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，并发表以下独立意见：关于对外担保事项：经认真核查，公司认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生为公司的股东、股东的控 股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期末，公司及子公司之间累计担保金额总额为人民币 162,262 万元，担保总额占公司 2017 年 12 月 31 日经 审计的归属于上市公司股东净资产的 25.08%。除此之外，公司不存在
9、其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。经核查，公 司对外担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公 司对外提供担保的有关规定。关于公司与关联方资金往来事项：报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。（2）对续聘会计师事务所的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司 章程 的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构发表独立意见如下：我们认为 立信会计师事务所（特
10、殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合 素质和专业水平，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现本公司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合法律法规及公司制度的相关规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。（3）对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见 根据企业内部控制基本规范（财会20087 号）、公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号 年度内部控制评价报告的一般规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
11、指引 及 公司章程 的有关规定，我 们作为公司的独立董事，对亿帆医药股份有限公司2017年度内部控制评价报告发表独立意见如下：经过认真审议，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管理中能够得到较好执行，公司2017年度内部控制评价报告比较客观地反映了公 司内部控制的真实情况，我们同意该报告。希望公司继续加强内部控制制度的执行力度，强化投资管理，降低投资风险。（4）对公司2017年度利润分配预案的独立意见 经立信会计师事务所对公司2017年度财务报表审计结果，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为1,305,103,508.11 元，提取法定盈余公积金51,72
12、8,567.19元，加年初未分配利润1,353,011,451.24 元，对所有者分配110,079,810.70 元，2017 年度归属于上市公司股东的实际可供分配的利润为2,496,306,581.46元。公司2017 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为329,418,734.18 元，提 取 法 定 盈余公积金32,941,873.42元，2017 年度母公司可供股东分配的利润为296,476,860.76元，加 年 初 未 分 配 利 润383,937,051.38 元，对 所 有 者 分 配110,079,810.70 元，2017年度母公司实际可供股东分配的
13、利润为570,334,101.44元。2017 年度利润分配预案：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,206,974,577 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），共 计派发现金 120,697,457.70元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。此 次 利 润 分配 预 案 符 合 公 司 章 程、公 司未来 三 年（2016 2018 年）股东回报规划，及国家法律法规的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2017 年度利润分配预案，此利润分配预案符合公司实际，有助于保护全体股东，尤其是中小股东的利益，我们 同意将该预
14、案提交公司 2017 年年度股东大会审议。（5）对公司 2018 年度继续开展远期外汇交易的独立意见 经过认真审议，我们认为公司开展远期结售汇是围绕公司 业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了 远期外汇交易业务内部控制制度，并 完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案已经公司董事
15、会审议，并按相关规定程序履行。综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。（6）关于公司自有闲置资金购买理财产品议案的独立意见 经过认真审议，我们认为本次使用公司自有闲置资金购买理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和 公司章程 的有关规定。公司合并报表范 围内的公司使用不超过人民币10 亿元自有闲置资金购买保本型理财产品，该理财额度可在本次董事会审议通过之日起24个月内循环使用，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司合并报表范围内的公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。我们同意公司合并报表范围内的公 司使用自有闲置资
16、金购买保本型理财产品事项。（7）关于公司全资子公司吸收合并全资孙公司的独立意见 经过认真审议，我们认为辽宁圣元对沈阳澳华的吸收合并，有利于公司资源整合、集中管理，减少公司运营成本，提高经营效率，符合公司的实际发展需要，不会损害公司及股东的利益。我们同意本次吸收合并事项。（8）关于接 受 公 司控股 股 东、实际 控 制 人为公 司 向 银行借 款 提 供担保 暨 关联交易的独立意见 经过认真审议，我们认为公司 关于接受公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担保暨关联交易的议案 在提交董事会审议时，已经我们事前认可。公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司向银行借款提供担保，解决了公司银行
17、借款担保的问题，支持了公司的发展，本担保公司免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。本次公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司向银行借款提供担保行为构成关联交易，公司董事在审议该事项时，关联董事回避了表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合相关法律法规和 公司章程 的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意本次关联 交易。（9）关于补选公司非独立董事的议案 经过认真审议，我们认为公司董事会补选张颖霆先生为公司第六届董事会董事候选人的提名程序和审核程序符合国家有关法律法规和 公司章程 的有关规定，张颖霆先生具备董
18、事任职资格，具有履行董事职责的相关专业知识、技能和素质。未发现其存在 公司法 第一百四十六条规定的情形，亦未发现其存在 被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。因此，同意补选张颖霆先生为第六届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项 提交公司股东大会审议。（二）在 公司 召 开 的 第六 届 董 事 会第 二 十 次（临 时）会 议上 对 关于 公 司全 资 子 公 司拟 全 面 要 约收 购 SciGen Ltd.不低于 90%股 份 的 议案 的独立意见 经审阅，我们认为：本次公司全资子公司拟全面要约收购 S
19、ciGen Ltd.不低于90%的股份，有利于公司迅速借 力 SciGen Ltd.已拥有的广泛的销售网络及对各个 国家法规的深刻了解，快速完成公司现有产品从中国区布局扩展到亚太地区的总体布局及实施。借力 SciGen Ltd.在全球近 20 个国家或地区销售与推广生物类似药尤其是重组型人胰岛素、重 组粒细胞集落刺激因子注射液（G-CSF）及注射用重组人生长激素以及高端化药等产品的销售网络与渠道优势，使公司在包括亚太地区、澳洲、中东和非洲等全球 20 多个国家或地区迅速成为具有完整的高端化药及生物药产品销售与推广的公司，同时也将为公司后续产品取得上市销售资格后快速进入市场获得战略先机，是公司实
20、现药品制剂国际化战略的实质性进展的一步，长期来看，将有利于公司拓展产品市场，提升公司的市场竞争能力与盈利能力，符合公司国际化的战略与规划，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次要约收购事项。（三）在 公 司 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 二 十 一 次（临 时）会 议 上对 关 于 变更 部 分 募 集资 金 投 资 项目 的 议案 的独立意见 经审阅，我们认为：本次变更部分募集资金投资项目，是根据行业发展特点、公司实际经营情况和未来发展规划作出的必要调整，变更后的项目发展方向仍属于公司主营业务范畴。本次变更部分募集资金投资项目，未违反公司有关募集资金投资
21、项目的承诺，以及中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形，同意将原募集资金投资项目 收购 DHY&CO.,LTD53.80%股权 项 目 变 更 为 亿 帆 医 药 股 份 有 限 公 司 胰 岛 素 类 似 物 项 目，并 同 意 将 该 事 项提交公司股东大会进行审议。（四）在 公 司 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次（临 时）会 议 上 对 关 于 使用 部 分 闲 置募 集 资 金 暂时 补 充 流 动资 金 的 议 案 发 表 的 独立 意 见 通过对公司募集资金使用
22、情况的了解和核查，我们认为公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于 提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金 不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履 行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。我们同意公司使用 68,500.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第二十二次（临时）会议批准之日起（即 2018 年 6 月 25 日起），使用期限不超过 12 个月。（五）在 公 司 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 上 对 相 关 事 项 发
23、表 了 独立 意 见，具体 如 下：1、关于公司控股股东及关联方资金占用事项 报告期内及以前发生累计至本报告期末，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司非全资企业及其关联方占用公司资金的情况。2、关于公司对外担保事项 经认真核查，公司认真贯彻执行中国证监会的通知精神，报告期内没有发生为公司的股东、股东的 控股子公司、股东的附 属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期末，公司实际对外担保余额为 53,925.75 万元，占期末归属上市公司净资产的 7.90%；累计 对外担保总额为 149,195.82 万元，为合并报表范围内的公司及控股公司
24、之间的担保，除此外公司无对外担保事项。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。3、关于2018 年半年度利润分配预案的独立意见 2018 年上半年公司实现归属于母公司所有者的净利润 539,642,574.48 元，加上期初未分配利润 2,496,306,581.46 元，2017 年度分红 120,697,457.70 元，期末可供投资者分配利润为 2,915,251,698.24 元，其中母公司可供投资者分配利润为962,858,189.18 元。以 2018 年 6 月 30 日 公司总股本 1,206,974,577 股为基数，向全体股东每 10股派发现
25、金红利 3.00 元（含税），共计 362,092,373.10 元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。经审阅我们 认 为：公 司2018 年半 年 度 利 润分 配 预 案 与 公 司 业 绩成 长 相匹配，符合公司实际情况，可以让公司全体股东分享公司经营成果，符合 公 司法、公 司章 程 等相关 规 定 以及公 司 股 东回报 计 划，我们 同 意 2018 年半年度利润分配预案。三、专 业 委员 会 履 职 情况 2018年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为薪酬与考核委员会主任，主要做了以下工作：2018年，本人主持召开了一次薪酬与考核委员会会议，讨论 并审议通过了 关 于201
26、7年度公司高 级管理人员 绩效考核结果的报告、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬发放的情况报告 及 2018年度公司 高级管理人员绩效考核实施办法。作 为薪酬与考核委员会 主任，主要根据公司董事、监事及高级管理人员岗位的职责、重要性以及参照其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定符合公司实际发展需求的薪酬计划或方案，其目的是就是为了让公司建立健全公司董事、监事及 高级管理人员 的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，为上市公司未来可持续发展奠定良好的人才基础。除此之外，本人均亲自参加了 两次独立董事与年审注册会计师沟通见面会，并就年审中重点关注的问题及审计中发现的问题与注册会计师进行
27、了有效的沟通，以确保审计报告能够全面公允地反映2017年度的实际经营业绩与成果。四、对 公 司进 行 现 场 调查 的 情 况 本人十分重视对公司现场调查工作。2018年，本人在公司工作的合计时间超过十个工作日，除按时参加公司董事会及股东大会外，还经常 通过电话或邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他工作人员保持密切沟通和联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响及相关媒体的报道，做到及时了解和掌握公司的重大事项。五、保 护 社会 公 众 股 股东 合 法 权 益方 面 所 做 的工 作 1、对 公 司信 息 披 露 工作 的 监 督 2018年，本人持续关注公司的信息披露工作，对 规
28、定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切 实维护广大投资者和公众股东的合法权益；同时本人 作为薪酬与考核委员会主任，尤其关注公司的高管团队建设与人员履职情况，认真听取并审议了公司 关于2017年度公司高管绩效考核结果的报告 等相关报告。2、对 年 报编 制、审 计过 程 的 监 督 2018年，本人在公司2017 年年报的编制、审计过程中，切实按照 独立董 事工作制度 的相关规定，认真履行独立董事 在年报编制披露过程中应当履行的 职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年度报告审计前和初审结果出来后，先后参加了两次独立董事与年
29、 审注册会计师沟通见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审 计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时提交审计报告。3、对 公 司治 理 及 经 营管 理 的 监 督 2018年，公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定，不断加强内部控制建设，保障 和维护了全体股东的利益。作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项议案均事前进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2018年，本人谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行 独立董事的义务，进一步加强同公司 其他董事、管理层之间的沟通、交
30、流与合作，充 分发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。4、重 视 学习 和 沟 通，提 高 保 护 社会 公 众 股 东权 益 的 思 想意 识 本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。期间，本人经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信息，认真学习公司汇编的关于上市公司违规警示案例、内幕交易案例、监管部门新出台的政策法规、公司内控制度等资料。通过不断加强相关法律、法规、规 章制度的学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。六、其 他 事项 2018年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。七、联 系 方式 邮箱：2019年，本人将继续按照谨慎、勤勉、公正的原则，忠实履行独立董事职责，加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为进一步促进公司稳健发展发挥应有的作用。特此报告。独立董事：张克坚 2019 年 04 月 01 日
