1、 关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告 证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2020-035 深 圳市 天地（集 团）股份 有限 公司 关 于向 控股 股东 支付 融资 担保 费的 关联 交易 公告 一、关 联交易 概述 为了提高公司融资能力，支持公司业务快速发展，公司控股股东 广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）拟为公司提供融资担保。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，公司拟根据 广东君浩为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率 1%，不足一年按实际时间折算支付。公司 拟向广东君浩支付融资担保费期限为
2、关联交易框架协议书 签订之日起一年内，预计合同期内公司应支付给广东君浩的担保费总额不超过人民币 1,330 万元。广东君浩 持有公司 27.39%的股份，为公司的控股股东。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，本次交易构成关联交易。2020 年6 月24 日公司召开第九届董事会第十 一次临时会议审议通过了 关于向 控股股东 支付融资担保费 的关联交易议案。关联董事林宏润先生、罗丽香女士、卓爱萍女士、林剑锐先生 回避表决，会议 以5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律、法规和 公司章程的规定，公司独立董事 对本次关联交易事项进行了 事前认可并发表了 同意的独
3、立意见。本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，无 需经过有关部门批准。二、关 联方基 本情 况介绍 1、基本情况：关联方名称：广东君浩股权投资控股有限公司 注册地及办公地点：广州市南沙区海滨路 181 号2301 房之九(仅限办公)法定代表人：张 国权 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告 注册资本：85000 万元人民币 统一社会信用代码：91440101347441964E 企业类型：有限责任公司（自然人独资）主要经营范围：代理其他创
4、业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；股权投资；股权投资管理。主要股东：林宏润先生持有广东君浩 100%的股权。2、历史沿革及最近三年发展状况：广东君浩股权投资控股有限公司成立于 2015 年7 月6 日，曾用名广东大锦汇股权投资控股有限公司。2015 年7 月，经广州市南沙区市场监督管理局审核批准，广东君浩股权投资控股有限公司主要通过对外投资的公司开展业务。2019 年度（经审计）广东君浩的营业收入为 0 万元，净利润-22.95 万元，总资产185,921.14 万元，净资产84,902.55 万元。截止到
5、2020 年3 月31 日（未经审计），广东君浩营业收入为 0 万元，净利润-0.35 万元，总资产 185,931.86万元，净资产84,902.20 万元。3、广东君浩为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则 相关 规定，本次交易构成了关联交易。广东君浩不是失信被执行人。三、关 联交易 标的 基本情 况 公司 控股股东广东君浩股权拟 为公司提供融资担保并收取担保费用。公司拟根据广东君浩 为公司或控股子公司 实际提供 贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，担保费用按担保合同金额的 1%/年收取，不足一年按实际时间折算支付。四、交 易的定 价政 策及定 价依 据 广东君浩 为公司提供融资担
6、保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在利益输送的情况。五、关 联交易 协议 的主要 内容 关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告 公司同意 自 关联交易框架协议书（以下简称“协议书”）签订生效之日 起按 广东君浩 在金融机构实际提供贷款担保的金额和期限向 其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算支付。在协议书约定期间内 发生的融资担保费原则上每月支付一次，即每月末根据本月实际发生的贷款担保金额支付本月的融资担保费。预计合同期内，乙方应支付给甲方的担保费总额共计将不超过人民币 1,330 万元。六、本 次关
7、联 交易 的目的 和对 本公司 的影 响 此次 关联交易主要目的是为了 保证公司融资的顺利实施以及资金的正常运转和各项业务的正常开展，不会影响公司业务 和经营的独 立性，担保费用合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。七、当 年年初 至披 露日与 该关 联人累 计已 发生的 各类 关联交 易的 总金额 本年年初至 本公告 披露日，公司与广东君浩 累计已发生的关联交易 总金额为48.72 万 元。八、独 立董事 事前 认可意 见和 独立意 见 1、独立董事事前认可意见（1）公司已将 拟向控股股东支付融资担保费的关联交易 事项事先与我们进行了沟通，我们审阅 了相关材料。（2）本次关联 交
8、易系控股股东为公司融资提供担保，承担到期还款付息的连带责任，目的是为了确保公司融资事项的顺利实施。我们认为 公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益，因此我们同意将该事项提交公司 董事会审议。2、独立董事独立意见 本次关联 交易系控股股东为公司融资提供担保，承担到期还款付息的连带责任，目的是为确保公司融资事项的顺利实施，有助于公司 日 常 经 营 活 动 的 开 展。本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东支付的担保 费 率 定 价 公 允、合 理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；该关联交易的决策程序符合 公司法、深圳证券交易所 关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告 股票上市规则 及 公司章程 等有关规定，公司董事会对公司向 广东君浩 支付融资担保费事项的表决程序合法有效，我们同意本次关联交易事项。九、备 查文件 1、公司第九届董事会第 十一次临时会议决议；2、独立董事关于向控股股东支付融资担保费的关联交易的事前认可意见；3、独立董事 关于第九届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。特此 公告。深圳市天地（集团）股份有限公司 董 事 会 2020 年6 月24 日
