1、 深 圳 中 恒 华 发 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 1 目 录 第一章 总 则.2 第二章 经营宗旨和范围.3 第三章 股 份.4 第四章 股东和股东大会.7 第五章 董 事 会.222 第六章 总经理及其他高级管理人员.3030 第七章 监 事 会.32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.344 第九章 通知和公告.411 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.422 第十一章 修改章程.455 第十二章 附 则.466 2 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和行为，根据中华人民共和国公
2、司法（以下简称公司法）、中华人民共 和 国 证 券 法 和 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 章 程 指 引（2022 年 修 订）及 其 他 有 关 规 定，制 定 本 章 程。第二条 公 司 系 依 照 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 资 经 营 企 业 法 和 其 他有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）。公 司 经 中 华 人 民 共 和国 对 外 经 济 贸 易 部 外 经 贸 深 合 资 证 字19810002 号 批 准，以 中 外 合 资 经 营方 式 设 立；在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登
3、记，取 得 营 业 执 照，营 业 执 照号：91440300618830372G。公 司 已 按 照 有 关 规 定，对 照 公 司 法 进 行 了规 范，并 依 法 履 行 了 重 新 登 记 手 续。第三条 公司于 1991 年 12 月 3 日 经 深 圳 市 人 民 政 府、中 国 人 民 银 行深 圳 经 济 特 区 分 行 批 准 改 组 为 股 份 制 公 众 公 司，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民币普通股 2,963 万 股，于 1992 年 4 月 28 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市；公 司向 境 外 投 资 人 发 行 的 以 外 币 认 购 并
4、 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股 为2,350 万 股，于 1992 年 4 月 28 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市。第四条 公 司 注 册 中 文 全 称：深 圳 中 恒 华 发 股 份 有 限 公 司 公 司 注 册 英 文 全 称：SHENZHEN ZHONGHENG HUAFA CO.,LTD.第五条 公司住 所：中国广东省深圳市福田区华发北路 411 幢 邮政编码：518031 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 283,161,227 元 第七条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司。第 八 条 董 事 长 为 公
5、 司 的 法 定 代 表 人。第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份，股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司承 担 责 任，公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件，对 3 公 司、股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本章 程，股 东 可 以 起 诉 股 东
6、，股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事、监 事、经 理 及 其 他 高级 管 理 人 员，股 东 可 以 起 诉 公 司，公 司 可 以 起 诉 股 东、董 事、监 事、经 理及 其 他 高 级 管 理 人 员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 的 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 总 经 理、副 总 经理、董 事 会 秘 书、财 务 总 监 及 公 司 董 事 会 确 定 的 其 他 管 理 人 员。第十二条 公 司 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规 定，设 立 共 产 党 组 织、开展 党 的 活 动。公 司 为 党 组 织 的 活 动 提 供 必 要 条 件。第二
7、章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 十 三 条 公 司 的 经 营 宗 旨：依 托 内 地，立 足 深 圳，面 向 国 际，引 进消 化 和 吸 收 国 外 先 进 技 术 和 管 理 经 验，力 求 获 得 较 好 的 经 济 效 益，为 特 区的 繁 荣 发 展 和 我 国 现 代 化 服 务。第 十 四 条 经 依 法 登 记，公 司 经 营 范 围：生 产 经 营 各 种 彩 色 电 视 机、液晶显示器、液晶显示屏（在分支机构生产经营）、收录机、音响设备、电 子 表、电 子 游 戏 机、电 脑 等 各 类 电 子 产 品 及 配 套 的 印 刷 线 路 板、精 密 注塑 件、轻 型 包
8、 装 材 料（在 武 汉 生 产 经 营）、五 金 件（含 工 模 具），电 镀 及 表面 处 理、焊 锡 丝，房 地 产 开 发 经 营（深 房 地 字 第 7226760 号），物 业 管 理。4 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第 十 五 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式。第十六条 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位或 者 个 人 所 认 购 的 股 份，
9、每 股 应 当 支 付 相 同 价 额。第十七条 公 司 发 行 的 股 票，以 人 民 币 标 明 面 值。第十八条 公 司 发 行 的 股 份，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳分 公 司 集 中 存 管。第十九条 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 19,303 万 股，成 立 时 向 发起 人 发 行 的 股 份 数 额 及 占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数 的 百 分 比 数 如 下：中 国 振 华 电 子 工 业 公 司 4663.333 万 股，占 公 司 发 行 量 24.16%深 圳 市 赛 格 集 团 有 限 公
10、 司 4663.333 万 股，占 公 司 发 行 量 24.16%香 港 陆 氏 实 业 有 限 公 司 4663.333 万 股，占 公 司 发 行 量 24.16%第二十条 1991 年 公 司 股 份 制 改 制 后 的 股 份 总 数 为 193,029,990 股，1993 年公司实施每 10 股送 1 股的利润分配方案，1997 年公司按 10：3 的比例实 施 增 资 配 股 方 案，1998 年 公 司 实 施 每 10 股转增 2 股 的 公 积 金 转 增 股 本方 案，至 此，公 司 总 股 本 为 283,161,227 股。2007 年公 司 股 权 分 置 改 革
11、完成后，人民币普通股为 181,165,391 股，占 公司股份总数 63.98；境 内 上 市 外资股为 101,995,836 股，占 公 司 股 份 总 数 36.02。第 二 十 一 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不 以 赠 与、垫 资、担 保、补 偿 或 贷 款 等 形 式，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任何资助。5 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第 二 十 二 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、行 政 法 规 的 规定，经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议，
12、可 以 采 取 下 列 方 式 增 加 资 本：（一）公 开 发 行 股 份；（二）非 公 开 发 行 股 份；（三）向 现 有 股 东 派 送 红 股；（四）以 公 积 金 转 增 股 本；（五）法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。第 二 十 三 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本，应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理。第 二 十 四 条 公 司 在 下 列 情 况 下，可 以 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规章 和 本 章
13、程 的 规 定，收 购 本 公 司 的 股 份：（一）减 少 公 司 注 册 资 本；（二）与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 并；（三）将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公司 收 购 其 股 份；（五）将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券；（六）上 市 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 权 益 所 必 需。除 上 述 情 形 外，公 司 不 进 行 收 购 本 公
14、 司 股 份 的 活 动。第 二 十 五 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式，或 者 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 进 行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式 进 行。第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第（一）项、第（二）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议；公 司 因 本 章
15、 程 第二 十 四 条 第 一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 6 公 司 股 份 的，可 以 依 照 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 授 权，经 三 分 之 二 以上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决 议。公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于 第（一）项情 形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项情 形 的，应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销；公 司 依 照 第 二 十 四 条 第（三）项、第（五）
16、项、第（六）项 情 形 的，公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 10%，并应当在 3 年 内 转 让 或 者注销。第三节 股 份 转 让 第 二 十 七 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让。第 二 十 八 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。第 二 十 九 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起 1 年内不得 转 让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上市
17、 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股份 及 其 变 动 情 况，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 当 时 所 持 有 本 公司 股 份 总 数 的 25；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 起 1 年 内 不 得 转让。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份。第三十条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员，持 有 本 公 司 股份 5 以上 的
18、股 东，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 在 买 入 后6 个 月 内 卖 出，或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入，由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股票而持有 5 以 上 股 份 的，卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制，以 及 有 中 国证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 的 除 外。前 款 所 称 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、自 然 人 股 东 持 有 的
19、股 票 或 者 其他 具 有 股 权 性 质 的 证 券，包 括 其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券。7 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日内执 行。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法
20、承 担 连带责任。第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第 三 十 一 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东，享 有 同 等 权 利，承 担 同 种义务。第 三 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确认 股 东 身 份 的 行 为 时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召
21、集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东。第 三 十 三 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利：（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 会议，并 行 使 相 应 的 表 决 权；（三）对 公 司 的 经 营 进 行 监 督，提 出 建 议 或 者 质 询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与
22、或 质 押 其 所 持有 的 股 份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 会 会 议 决 议、监 事 会 会 议 决 议、财 务 会 计 报 告；（六）公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产 的 分 配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公 8 司 收 购 其 股 份；（八）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利。第 三 十 四 条 股 东 提 出
23、查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供。第 三 十 五 条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 的 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规的，股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
24、 60日 内，请 求 人 民 法 院 撤 销。第 三 十 六 条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持有公司 1 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成损 失 的，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。董 事
25、 会、监 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼，或 者 情 况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的利 益 以 自 已 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉
26、讼。第 三 十 七 条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的规 定，损 害 股 东 利 益 的，股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。第 三 十 八 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务：（一）遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程；（二）依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金；（三）除 法 律、法 规 规 定 的 情 形 外，不 得 退 股；9（四）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公司 法 人 独 立 地 位 和 股 东
27、 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承担 赔 偿 责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损害 公 司 债 权 人 利 益 的，应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任。（五）法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。第 三 十 九 条 持 有 公 司 5 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 所 持 有 的股 份 进
28、 行 质 押 的，应 当 自 该 事 实 发 生 当 日，向 公 司 作 出 书 面 报 告。第四十条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害公 司 利 益。违 反 规 定 的，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担 赔 偿 责 任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信义 务。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 等
29、 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公众 股 股 东 的 合 法 权 益，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的利益。第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 四 十 一 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构，依 法 行 使 下 列 职 权：（一）决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事 的 报 酬 事 项；（三）审 议 批 准 董 事 会 的 报 告；（四）审 议 批 准 监 事 会 的 报 告；（五）审
30、 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决 算 方 案；（六）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案；（七）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议；10（八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议；（九）对 公 司 合 并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议；（十）修 改 本 章 程；（十 一）对 公 司 聘 用、解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议；（十 二）审 议 批 准 第 四 十 二 条 规 定 的 担 保 事 项；（十 三）审 议 公 司 在 一 年
31、 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经审 计 总 资 产 30 的 事 项；（十 四）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项；（十 五）审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股 计 划；（十 六）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大会 决 定 的 其 他 事 项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人代 为 行 使。第 四 十 二 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股 东 大 会
32、审 议 通 过：（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额，超 过 最 近 一 期 经审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保；（二）公 司 的 对 外 担 保 总 额，超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以后提 供 的 任 何 担 保；（三）公 司 在 一 年 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的担保；（四）为 资 产 负 债 率 超 过 70 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保；（五）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10
33、%的 担 保；（六）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保；董 事 会 审 议 担 保 事 项 时，应 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审议 同 意。股 东 大 会 审 议 前 款 第（三）项 担 保 事 项 时，应 经 出 席 会 议 的 股 东所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，11 该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东，不 得 参 与 该 项 表 决，该 项 表 决 须 经出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东
34、所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过。公司相关人员 如 未 按 照 上述规 定 权 限 及 程 序 擅 自 越 权 审 批 或 签 署 对外 担 保 合 同 或 怠 于 行 使 职 责，给 公 司 造 成 实 际 损 失 的，公 司 将 依 法 追 究 相关 责 任 人 员 的 法 律 责 任。第 四 十 三 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东大 会 每 年 召 开 1 次，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行。董 事 会 应 当 在 上 述 规 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股
35、东 大 会。第 四 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内召 开 临 时 股 东 大 会：（一）董 事 人 数 不 足 5 人 时；（二）公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时；（三）单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时；（四）董 事 会 认 为 必 要 时；（五）监 事 会 提 议 召 开 时；（六）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点
36、以 股 东 大 会 通 知 为 准。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 将 提 供 网 络 投 票的 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的，视 为 出 席。第 四 十 六 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法律 意 见 并 公 告：（一）会 议 的 召 集、召 开 程 序 是 否 符 合 法 律、行 政 法 规、本 章 程；（二）出 席 会 议 人 员 的 资 格、召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效；
37、（三）会 议 的 表 决 程 序、表 决 结 果 是 否 合 法 有 效；（四）应 本 公 司 事 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见。12 第三节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 十 七 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。对 独 立董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议，董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本章 程 的 规 定，在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召
38、 开 临 时 股 东 大 会 的，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日内发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知；董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将 说 明 理 由并公告。第 四 十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意见。董 事 会 同 意 召 开
39、临 时 股 东 大 会 的，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日内发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 征 得 监 事 会 的 同 意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作出 反 馈 的，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监 事会 可 以 自 行 召 集 和 主 持。第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10以上股份的股东有权向董事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应
40、 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 请 求 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股 东 的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，或者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未
41、作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求。13 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 提 案 的 变 更，应 征 得 相 关 股 东 的 同 意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主持 股 东 大 会，连 续 90 日 以 上 单 独
42、或 者 合 计 持 有 公 司 10 以 上 股 份 的 股 东可 以 自 行 召 集 和 主 持。第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的,须 书 面 通 知 董 事会,同 时 向 公 司 所 在 地 深 圳 证 券 交 易 所 备 案。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前,召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司 所 在 地 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料。第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大
43、 会，董 事 会 和 董 事会 秘 书 将 予 配 合。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册。第 五 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用由 本 公 司 承 担。第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和具 体 决 议 事 项，并 且 符 合 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定。第 五 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及
44、单 独 或 者 合 计持有公司 3 以 上 股 份 的 股 东，有 权 向 公 司 提 出 提 案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3 以 上 股 份 的 股 东，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发出 股 东 大 会 补 充 通 知，公 告 临 时 提 案 的 内 容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案。股
45、东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案，股 东大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议。14 第 五 十 五 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知各 股 东，临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东。说 明：公 司 在 计 算 起 始 期 限 时，不 应 当 包 括 会 议 召 开 当 日。第 五 十 六 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容：（一）会 议 的 时 间、地 点 和 会 议 期
46、限；（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东；（四）有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日；（五）会 务 常 设 联 系 人 姓 名，电 话 号 码。说明：1、股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分、完 整 披 露 所 有 提 案的 全 部 具 体 内 容。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见
47、 的，发 布 股 东 大 会通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由。2、股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络 投 票 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结 束 时 间 为 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00；通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 股 东 大 会 召 开 日 的 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 时 间。3、股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之
48、 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日。股 权登 记 日 一 旦 确 认，不 得 变 更。第 五 十 七 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股 东 大 会 通 知中 将 充 分 披 露 董 事、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料，至 少 包 括 以 下 内 容：（一）教 育 背 景、工 作 经 历、兼 职 等 个 人 情 况；（二）与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系；（三）披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量；（四）是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他
49、 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事、监 事 外，每 位 董 事、监 事 候 选 人 应 当 以 15 单 项 提 案 提 出。第 五 十 八 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股 东 大 会 不 应 延 期或 取 消，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情形，召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因。第五节 股 东 大 会 的 召 开 第 五 十 九 条 本 公 司
50、董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东大 会 的 正 常 秩 序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行为，将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处。第六十条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席股 东 大 会。并 依 照 有 关 法 律、法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权。第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能够 表 明 其 身
