1、中航机电 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJING 上海SHANGHAI 深圳SHENZHEN 西安XIAN 香港HONGKONG 致：中航工业机电系统股份有限公司 北 京 市嘉 源 律师 事 务所 关于 中航 工 业机 电 系统 股 份有 限 公司 2019 年第 一 次临 时 股东 大 会的 法 律意 见 书 嘉源(2019)-04-013 受 中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2019 年第 一 次临时股东大会，并依据
2、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司股东大 会规则（以下简称“股东大会规则”）及 中航工业机电系统股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）的规定，就公司 2019 年第 一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会召集。股东大会会议通知及股东大会会议通知（修订稿）已 分别于 2019 年 1 月 4 日、2019 年 1 月 9 日在指定披露媒体和巨潮资讯网 上发布。上述 通知中载明了会议的日期、地点、提 交会议审议的事项、出席会议股
3、东的登记办法、联系人等。2、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。中航机电 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所 本次股东大会通过 深圳证券交易所 交易系统投票平台的投票时间为 2019 年1 月 21 日上午 9:30 11:30 和下 午 13:00 15:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 1 月 20 日下午 15:00，结束时间为 2019 年 1 月 21 日下午 15:00。2019 年 1 月 21 日，本次股东大会 现场会议在北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 E 座 810 会议室召开。经本所
4、律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。二、出席本次股东大会的人员资格 1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过 网络投票的股东 情况 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券交易所系统提供的资料，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网 络 投 票 的 股 东 共 计 35 名，代 表 股 份 1,991,797,970 股，占 公 司 股 份 总 额 的55.1954%。2、出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。本所律师认为，上述人员具有出席
5、本次股东大会的资格。三、本次股东大会的表决程序、表决结果 1、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决，公司按照通知所列明的计票规则并参照公司章程规定的表决票中航机电 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所 清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。2、本次股东大会的表决结果（
6、1）关于修订 的议案 表 决 结 果 为：同 意 1,991,797,970 股，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。（2）关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案 2.01 回购股份的目的、用途 表 决 结 果 为：同 意 1,991,797,970 股，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数
7、0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中中小投资者的表决情况为：同意 133,521,255 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。2.02 回购股份的方式 表 决 结 果 为：同 意 1,991,797,970 股，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000
8、%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权 股份总数的 0.0000%。其中中小投资者的表决情况为：同意 133,521,255 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占 出席本次股中航机电 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。2.03 回购股份的价格区间、定价原则 表 决 结 果 为：同 意 1,991,797,970 股，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股
9、 份 总 数 的100.0000%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中中小投资者的表决情况为：同意 133,521,255 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。2.04 拟用于回购的资金总额和资金来源 表 决 结 果 为：同 意 1,991,797,970 股，占 出
10、席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中中小投资者的表决情况为：同意 133,521,255 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。2.05 拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例 表 决 结 果 为：同 意 1
11、,991,797,970 股，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中中小投资者的表决情况为：同意 133,521,255 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。中航机电 2019 年第一次临时股东大会法
12、律意见书 北京市嘉源律师事务所 2.06 回购股份的实施期限 表 决 结 果 为：同 意 1,991,797,970 股，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中中小投资者的表决情况为：同意 133,521,255 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占 出席本次股东大会的
13、中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。2.07 回购股 份决议的有效期 表 决 结 果 为：同 意 1,991,797,970 股，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中中小投资者的表决情况为：同意 133,521,255 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，
14、占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。（3）关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案 表 决 结 果 为：同 意 1,991,797,970 股，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的100.0000%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。其中中小投资者的表决情况为：同意 133,521,255 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出 席本次股东大会的中小投资者
15、所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃 权 0 股，占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。上述议案 为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所中航机电 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所 持有效表决权的三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会的议案获通过。本 所 律 师认为，本 次股东 大 会 的表决 程 序 和表决 结 果 符合有 关 法 律、法 规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。四、结论意见 综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。本 所 同 意 本 法 律 意 见 书 随 公 司 本 次 股 东 大 会 其 它 信 息 披 露 资 料 一 并 公 告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。（以下无正文）中航机电 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所（本页无正文，为 北京市嘉源律师事务所关于中航工业机电系统股份有限公司2019 年第 一次临时股东大会的法律意见书之签章页）北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌 经 办 律 师：颜 羽 贡嘉文 2019 年 1 月 21 日
