1、证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-079 天 奇自 动化 工程股 份有 限公 司 重大 对 外投 资 公告 本公 司及 董事 会全 体成 员 保证 信息 披 露的 内容 真实、准 确、完 整，没 有虚 假记 载、误导性陈述或重大遗 漏。一、对外投资 概述 天奇 自动化工程股份有限公司（以下 简称“天奇 股份”、“公司”）拟利用自筹资金以股权 转让的方式 收购江西天奇 金泰阁钴业 有限 公司（以下 简称“江西金泰阁”）61%的股权，即以合计 47,482.40 万元 的对价受让江西金泰阁 61%的股权。其中，公司 拟 以 46,704.00 万元的对价受让 无锡 金
2、控天奇循环产业并购投资企业（有限 合伙）（以下 简称“金控 天奇”）持有的 江西金泰阁 60%的股权，并以 778.40 万元的 对价受让 共青城众持金 投资 合伙 企业（有限合伙）（以下 简称“共青城众 持金”）持有 的江西金泰阁 1%的股权。本次 交易 完成 后，公司将持有 江西 金泰阁 61%的股权。本次 交易 经公司 2019 年 12 月 11 日召开 的 第七届董事会第十 二次（临时）会议 审议通过。（详见 公司 于 证券 时 报、上海证 券报 和巨潮资讯 网 http:/披露 的 天奇 股份第七届董事会第十二次（临时）会议 决议公告，公告编号：2019-078）。根据 公司章程
3、等相关规定，本次交易 所涉对外投资金额已超过 公司董事会权限，本议案尚需提交股东大会审议。本次 交易不构成关联交易，也不 构成 上市 公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。二、交易 各方介绍 转让方（一）：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限 合伙）统一 社会信用代码：91320200MA1UTM2824 企业 类型：有限合伙企业 成立 日期：2017 年 12 月 28 日 合伙企业 规模：70,000 万元人民币 执行 事务合伙人：无锡 金控启源投资管理有限公司 委派代表：刘勤 注册 地址：无锡市 滨湖区金融八街 1-1808 经营范围：利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目
4、,经相关部门批准后方可开展经营活动)无锡 金控 天奇 循环 产业 并 购投 资企 业（有限 合 伙）持有 江西 天奇 金 泰阁 钴业 有限 公司98%的股权。无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）为公司参与出资设立的专项产业并购基金，其中公司为有限合伙人，认缴出资比例 14.286%。截至 本公告日，无锡 金控 天奇 循环 产业 并购 投资 企业（有 限合 伙）未直 接或 间接 持有 公司股份。转让方（二）：共青 城众持金投资合伙企业（有限 合伙）统一社会 信用代码：91360405MA36XQPF0J 企业 类型：有限合伙企业 成立 日期：2017 年 11 月 21 日 合伙企业 规
5、模：300 万元 人民币 执行 事务合伙人：陈耀宗 注册 地址：江西 省九江市共青城市私募基金创业园内 经营 范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）为江西天奇金泰阁钴业有限公司的员工持股平台，由 江西金泰阁 经营管理层管理并控制，持有江西金泰阁 2%的股权。截至 本公告日，共青 城众持金投资合伙企业（有限 合伙）未直接或间接持有公司股份。受让方：天奇自动化 工程股份 有限公司 统一 社会 信用 代码：91320200240507994H 企业 类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)成立 日期：199
6、7 年 11 月 18 日 注册 资本：37,054.9434 万元人民币 法定代表人：黄斌 注册 地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号 经营 范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设 计、施工；智能 装备 和机 器人 的设 计、制造；自营 和代 理各 类商 品及 技术 的进 出口 业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部 件的 开发、设计、制造 及售 后服 务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)三、目标公司介绍 1、目标 公司：江西天奇金泰阁钴业有限 公
7、司 统一 社会 信用 代码：91360727685996479E 企业 类型：其他有限责任公司 成立 日期：2009 年 4 月 20 日 注册 资本：12,500 万元人民币 法定 代表人：黄斌 注册 地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区富康工业小区 经营 范围：钴、镍氧 化物(含电子级氧化钴、氧化镍)、碳酸 钴、碳酸 镍、硫酸 钴、硫酸镍、硫酸 铜、阴极 铜、氢氧 化钴、硫酸 锰、碳酸 锂、硫酸 钠、铜制 品、铝制 品、隔膜 纸、含锂卤 水生 产、销售(国家有专项规定的从其规定)；废旧 锂电 池的 回收、拆解、梯次 利用 及元素回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
8、活动)截至 评估基准日，江西 金泰阁的 股权 结构如下：股 东名 称 持股 比例 出 资额（万元）出资 方式 无锡 金控 天奇循 环产业 并购投 资企业（有限 合伙）98%12,250.00 货币 共青 城众 持金投 资 合伙 企业（有限 合 伙）2%250.00 货币 合计 100%12,500.00 公司 董事长兼总经理黄斌先生担任江西金泰阁董事长，公司董事兼董事会秘书张宇星先生担任 江西 金泰阁董事。2、目标公司的 评估 情况及财务情况 根据中 瑞世联资产评估（北京）有限 公司出具的中瑞评报字【2019】第 000864 号 评估报告，本次 交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30
9、 日，本次 评估 以收 益法 评估 结果 作为 评估 结论。截至该 基准日，江西金泰阁的总资产账面价值为 28,046.71 万元，总负债账面价值为5,438.17 万元，股 东全 部 权 益账 面 价 值为 22,608.54 万元。股东 全部 权 益 评估 价 值 为77,840.00 万元，增值额为 55,231.46 万元，增 值率 为 244.29%。江西 金泰阁 最近两年又一期 的财务状况如下：单位：人民币元 项目 2017 年12 月31 日 2018 年12 月31 日 2019 年6 月30 日 总 资产 157,018,732.79 276,301,909.74 280,4
10、67,110.41 总 负债 23,189,500.75 66,332,270.29 54,381,745.08 净 资产 133,829,232.04 209,969,639.45 226,085,365.33 2017 年1-12 月 2018 年1-12 月 2019 年1-6 月 营业 收入 238,765,085.28 521,695,435.54 169,321,112.76 净 利润 23,013,047.19 61,140,407.41 16,115,725.88 四、本次 交易 的定 价依 据 转让 各方及受让方共同确认资产评估机构对目标公司截至基准日的资产进行评估，以评估报
11、告中载明的 标的公司 100%股权的 评估价值 77,840 万元 为 限，各转让方所持股权的交易对价如下：股东 名称 转 让股 权比例 交 易对 价（万元）无锡金控 天奇循 环产业 并购投 资企业（有限 合伙）60%46,704.00 共青 城众 持金投 资合伙 企业（有限 合 伙）1%778.40 合计 61%47,482.40 五、协议 的主 要内 容（一）与 金控 天奇 的股 权转 让协 议 甲方：天奇自动化工程股份有限公司 注册地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号 统一社会信用代码：91320200240507994H 乙方：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）注册地址
12、：无锡市滨湖区金融八街 1-1808 统一社会信用代码：91320200MA1UTM2824 1、转让标的及对价 1.1 经双方 协商一致，乙方 同意转让、甲方同意按照本协议约定的条款及条件受让 标的股权。前述 标的 股权 包括 但不 限于 对该 等股 权的 占有、使用、收益、处分 的权 利，及该 等股权所产生的孳息及相关的一切权益。1.2 基于 甲方 聘请的评估机构对标的公司 100%股权的 评估（评估基准日为 2019 年 6 月30 日），标 的公 司 100%股权的估值为 77,840 万元。经各方协商一致，本协议项下 标的股权对价为人民币 46,704 万元（大写：人民币肆 亿 陆仟
13、柒佰 零肆 万元）。1.3 甲方按如下条件向乙方支付标的股权对价：(1)第一期对价：本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付第一期标的股权对价，金额不低于 35,500 万元。(2)第二期对价：标的股权交割过户登记手续办理完毕之日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权对价。1.4 甲方 支付完毕第 1.3 款约定的 第一期 对价 之日 起 15 个工作 日内，乙方 配合 甲方、标的公司到标的公司所在工商主管机关办理完毕本次标的股权转让的交割过户登记手续。1.5 甲方 将按 照 中国 证券 监督 管理 委 员会 及深 圳证 券交 易 所的 相关 规定 就本 次股 权转让履行信息披
14、露义务，对此 乙方 应予以配合。2、双 方的 陈述 与 保证 2.1 甲方作出陈述及保证如下：(1)甲方具 有完全、独立的法律地位签署并履行本协议，具备独立的诉讼主体资格。(2)经甲方股东大会批准后，甲方即具有签署本协议及其他与本次交易相关协议的批准或授 权，拥有 完成 本协 议所 述交 易的 权利 和能 力。本协 议经 甲方 合法、适当 签署 后，对甲 方具有约束力，并可依据协议条款对其强制执行。2.2 乙方作出陈述及保证如下：(1)乙方保证对其拟转让的标的股权拥有完全处 分权，保证 标的 股权 没有 设定 质押、未被查封，且不会受到第三人追索。(2)乙方具 有完全、独立的法律地位签署并履行
15、本协议，具备独立的诉讼主体资格。(3)乙方具有签署本协议及其他与本次交易相关协议的批准或授权，拥有完成本协议所述交易的权利和能力。本协议由乙方合法、适当签署后，对乙方具 有约束力，并可依据协议条款对其强制执行。标的公司其他股东同意本次股权转让且明确表示放弃优先购买权。(4)在本协议签订后至完成股权交割前，乙方应促使标的公司按照惯常的经营方式继续经营，未经 甲方 同意，不得 改变 标的 公司 的主 营业 务，不得 借入 未在 本协 议签 署前 告知 甲方的任何贷款，不得出售标的公司资产（产品除外），不得进行利润分配，也不得引入新的股东。(5)股权 交割 后，乙方 拟向 甲方 进一 步转 让股 权
16、的，交易 估值 以本 次交 易标 的公 司的 估值和届时标的公司估值孰高为准。3、标的 公司 的治 理结 构 3.1 本次交易交割日后，标的公司的日常经营管理继续由本次交易前标的公司的经营管理团队负责。甲方有权向标的公司派驻 包括 财务总监 等专业 管理人员。3.2 本次交易不涉及员工安置，除本条有关标的公司经营决策管理及经营团队安排外，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。4、违约 责任 及赔 偿 4.1 如果由于一方在本协议所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或一方违反、没有履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务，该方将被视为违约。因一方违约致使另一方遭受任何损失的，违约方应全
17、额补偿守约方因违约行为所遭受的全部损失。5、协议生效 5.1 本协议自双方有权代表签字并加盖公章后成立，经甲乙双方内部审议程序通过并形成有效决策性文件后本次交易生效。（二）与共青 城众 持金 的股 权转 让协 议 甲方：天奇自动化工程股份有限公司 注册地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号 统一社会信用代码：91320200240507994H 乙方：共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园 统一社会信用代码：91360405MA36XQPF0J 1、转让标的及对价 1.1 经双方协商一致，乙方同意转让、甲方同意按照本协议约定的条款及条件受让标的股权
18、。前述 标的 股权 包括 但不 限于 对该 等股 权的 占有、使用、收益、处分 的权 利，及该 等股权所产生的利息及相关的一切权益。1.2 基于甲方聘请的评估机构对标的公司 100%股权 的评 估（评 估基 准日 为 2019 年 6 月30 日），标 的公 司 100%股权的估值为 77,840 万元。经双方协商一致，本协议项下标的股权对价为人民币 778.4 万元（大写：人民币柒佰柒拾捌万肆仟元）。1.3 本协议生效之日起15 个工 作日 内，甲方 向乙 方支 付本 协议 项下 标的 股 权对价778.4万元。1.4 甲方支付完毕第 1.3 款约定的对价之日起 15 个工作日内，乙方配合甲
19、方、标的公司到标的公司所在工商主管机关办理完毕本次标的股权转让的交割过户登记手续。1.5 甲方 将按 照中 国证 券监 督管 理委 员会 及深 圳 证券 交易 所的 相关 规定 就本 次股 权转让履行信息披露义务，对此乙方应予以配合。2、双方 的陈 述及 保证 2.1 甲方作出陈述及保证如下：(1)甲方具 有完全、独立的法律地位签署并履行本协议，具备独立的诉讼主体资格。(2)经甲方股东大会批准后，甲方即具有签署本协议及其他与本次交易相关协议的批准或授 权，拥 有完成本协议所述交易的权利和能力。本协议经甲方合法、适当签署后，对甲方具有约束力，并可依据协议条款对其强制执行。2.2 乙方作出陈述及保
20、证如下：(1)乙方保证对其拟转让的标的股权拥有完全处 分权，保证 标的 股权 没有 设定 质押、未被查封，且不会受到第三人追索。(2)乙方具 有完全、独立的法律地位签署并履行本协议，具备独立的诉讼主体资格。(3)乙方具有签署本协议及其他与本次交易相关协议的批准或授权，拥有完成本协议所述交易的权利和能力。本协议由乙方合法、适当签署后，对乙方具 有约束力，并可依据协议条款对其强制执行。标的公司其他股东同意本次股权转让且明确表示放弃优先购买权。(4)在本协议签订后至完成股权交割前，乙方应促使标的公司按照惯常的经营方式继续经营，未经 甲方 同意，不得 改变 标的 公司 的主 营业 务，不得 借入 未在
21、 本协 议签 署前 告知 甲方的任何贷款，不得出售标的公司资产（产品除外），不得进行利润分配，也不得引入新的股东。(5)股权 交割 后，乙方 拟向 甲方 进一 步转 让股 权的，交易 估值 以本 次交 易标 的公 司的 估值和届时标的公司估值孰高为准。3、标 的公 司的 治 理结 构 3.1 本次交易交割日后，标的公司的日常经营管理继续由本次交易前标的公司的经营管理团队负责。甲方有权向标的公司派驻 包括 财务总监 等专业 管理人员。3.2 本次交易不涉及员工安置，除本条有关标的公司经营决策管理及经营团队安排外，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。4、违约 责任 及赔 偿 4.1
22、如果由于一方在本协议所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或一方违反、没有履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务，该方将被视为违约。因一方违约致使另一方遭受任何损失的，违约方应全额补偿守约方因违约行为所遭受的全部损失。5、协议生效 5.1 本协议自双方有权代表签字并加盖公章后成立，经甲乙双方内部审议程序通过并形成有效决策性文件后本次交易生效。六、本次对外 投资 的目 的 和对公司的意义 本次交易 的目标公司 江西金泰阁 是一家专注于废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用的高新技术企业，其主要 产品为氧化钴、氢氧化钴、硫酸钴和硫酸镍等。历经多年发展，江西金泰阁建立了完整的废旧锂离子电池原料采购、回
23、收处理和产品销售的产业链，其生产经营规模位于行业前列，其工艺水平成熟且有较强盈利能力。公司于 2017 年参与设立产业投资基金金控天奇，对 江西金泰阁 进行投资。经过近两年的资源整合和优化 培育，江西 金泰阁 现已 完成二期技术改造，其生 产经 营规 模获 得较 大程 度拓展，环保 水平 有了 较大 改善。同时，江西 金泰 阁通 过技 术研 发及 工艺 水平 的提 升，实现 了对产品的 粗加工到深加工的 转变，尤其实现了在副产品生产加工方面的技术突破，满足市场对不同工艺及 产品等级 的要 求，大幅度提高了 江西金泰阁 的盈利水平及 整体价值，进一步 奠定了 江西金泰阁的 行业地位，提升 其在市
24、场中的 综合 竞争力。本次交易完成后，公司将直接控股江西金泰阁，公司将依托于 江西 金泰阁 现有的较为 成熟的技术工艺 和行业 资源，大力发展退役动力电池综合回收利用，从 消费 类电池综合回收利用到 新能源 汽车退役动力电池 的综合回收利用，推动 公司循环 产业 在退役动力 电池综合回收利用方面的发展。公司 将积 极推 进江 西金 泰阁 的业 务发 展，利用 公司 在汽 车行 业积 累多 年的行业 资源，为江 西金 泰阁 促成 更多 与新 能源 汽车 整车 厂的 业务 合作，为其 获取 稳定 且优 质的上游 资源提供支持与保障，有助于江西金泰阁生产经营规模的进一步扩展及工艺水平的不断提升。同时
25、，江西 金泰 阁也 将成 为公 司循 环产 业战 略布 局的 重要 组成 部分，与公 司循 环产 业其他子公司发挥协同效应，以其在废旧锂电池回收及资源化利用方面的行业经验及技术积累为公司延伸并完善产业链、拓展业务布局提供助力，有助于实施公司循环产业“一体两翼”发展战略，充分挖掘汽车后市场产业链价值，着力构建汽车全生命周期产业链闭环的重要环节。七、投资 风险 提示 本次 交易完成后，公司 将持有江西金泰阁 61%的股权。公司 循环 板块的业务规模将进一步扩大。从上市 公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需要一定 时间 就目标公司 的经 营管 理、业务 发展、技术 研发、资金 运用 等进 行调 整。敬请 投资者 注意投资风险。特此公告！天奇自动化工程股份有限公司董事会 2019 年 12 月 12 日
