1、证券 代码：002008 证 券简 称：大族 激光 公 告编 号：2020073 大 族激 光科 技 产业 集团 股份 有 限公 司 第 六届 董事 会 第四十 次 会议 决 议公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大族 激光 科技 产业 集团 股份 有限 公司（以 下简 称“公司”或“大 族激 光”）第 六届 董事 会第四十次 会议 通知 于2020 年11 月4 日 以 专人 书面、电 子邮 件和 传真 的方 式 发 出，会议 于2020 年11月9 日以 通讯 的形 式 召 开。会议应 出席 董事7人，实际 出 席董 事7人
2、。会 议的 召集、召 开 符合 公司 法 和 公司 章程 的 规定。经 与会 董事 审议 并通 过了 以下 决议：一、审议 通过 关于分 拆所属子 公司深圳 市大族数 控科技有 限公司至 创业板上 市符合相关法 律法 规规 定的议 案 公司 控股 子公 司深 圳市 大族 数控 科技 有限 公司（以 下简 称“大族 数控”）拟向 社会 公众首次公 开发 行人 民币 普通 股股 票并 于发 行完 成后 在深 圳证 券交 易所（以下 简称“深 交所”）创业 板上 市。根据 中华 人民 共和 国公 司法 中 华人 民共 和国 证券 法 上 市公 司分 拆所属子 公司 境内 上市 试点 若干 规定（以下
3、 简称“若 干规 定”）等 法律 法规 以及 规范 性文件的 规定，董事 会经 过对 公 司实 际情 况及 相关 事项 进行 认真 的自 查论 证后，认 为公 司本 次分拆所 属控 股子 公司 大族 数控 至创 业板 上市 符合 相关 法律、法 规的 规定。本议 案尚 需提 交公 司股 东大 会审 议。表决结 果：同意 7 票，反 对 0 票，弃 权 0 票。二、审议 通过 关于分 拆深 圳市 大族数控 科技有限 公司首次 公开发行 股票并在 创业板上市的 议案 公司 拟将 其控 股子 公司 深圳 市大 族数 控科 技有 限公 司分 拆至 深交 所创 业板 上市，本 次分拆完 成后 不会 影响
4、 对子 公司 大族 数控 的控 制权。本 次分 拆发 行上 市方 案初 步拟 定如 下：（一）上 市板 块：深交 所创 业板。（二）发 行股 票种 类：境内 上市 的人 民币 普通 股（A 股）。（三）股 票面 值：1.00 元人 民币。（四）发行 对象：符 合中 国证 监会 等监 管机 构相 关资 格 要求 的询 价对 象以 及已 在深 交所开立A 股证 券账 户的 自然 人、法人 及其 他机 构投 资者（中 国法 律、法 规、规章 及规 范性 文件禁止 者除 外）。（五）发行 上市 时间：大 族数 控将 在取 得深 交所 批准 及 履行 中国 证监 会发 行注 册程 序后选择 适当 的时
5、机进 行发 行，具 体发 行日 期由 大族 数控 完成 股改 后的 股东 大会（以下 简称“大族数 控股 东大 会”）授权 大族 数控 董事 会于 取得 深交 所 批准 及履 行中 国证 监会 发行 注册 程序后予 以确 定。（六）发行 方式：采用 网下 配售 和网 上资 金申 购发 行相 结合 的方 式或 者中 国证 监会、深交所 认可 的其 他发 行方 式。（七）发行 规模：大族 数控 股东 大会 授权 大族 数控 董事 会根 据有 关监 管机 构的 要 求、证券市 场的 实际 情况、发行 前股 本数 量、募 集资 金项 目资 金需 求量 等，与主 承销 商协 商确 定最终发 行数 量。（
6、八）定 价方 式：通 过向 经中 国证 券业 协会 注册 的证 券公 司、基 金管 理公 司、信 托公 司、财务 公司、保险 公司、合 格境 外投 资者 和私 募基 金管 理 人等 专业 机构 投资 者询 价的 方式 确定股票 发行 价格。发行 人和 主 承销 商可 以通 过初 步询 价等 方式 确定 发行 价格，或 者在 初步 询价确定 发行 价格 区间 后，通过 累计 投标 询价 确定 发行 价格。（九）与发 行 有关 的其 他事 项：本次 发行 涉及 的战 略配 售、募集 资金 用途、承 销方 式等事项，大族 数控 将根 据本 次发 行上 市方 案的 实施 情况、市场 条件、政 策调 整
7、及 监管 机构 的意见等 作进 一步 确认 和调 整。本议 案尚 需提 交公 司股 东大 会审 议。表决结 果：同意 7 票，反 对 0 票，弃 权 0 票。三、审议 通过 关于 的议 案 公司 就本 次分 拆所 属子 公司 上市 事宜 编制 了 关 于分 拆 所属 子公 司深 圳市 大族 数控 科技有限 公司 至创 业板 上市 的预 案。具体内容详见2020 年 11 月 11 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/）披 露的 关 于分 拆所 属子 公司 深圳 市大 族数 控科 技有 限公 司至创业 板上 市的 预案。同意 为实 施本 次分 拆制 定 关 于分 拆所 属子 公司 深
8、圳 市 大族 数控 科技 有限 公司 至创 业板上市 的预 案。本议 案尚 需提 交公 司股 东大 会审 议。表决结 果：同意 7 票，反 对 0 票，弃 权 0 票。四、审议 通过 关于深 圳市 大族 数控科 技有 限公 司分 拆上市 符合 的议 案 根据 上市 公司 分拆 所属 子公 司境 内上 市试 点若 干规 定 的 规定，上 市公 司分 拆所 属子公司 在境 内上 市需 满足 以下 基本 条件：（一）上市 公司 股票境 内上 市已满 3 年 大族 激光 于 2004 年在 深交 所中 小板 上市，距 今已 满 3 年，符合“上 市公 司股 票境 内上市已满 3 年”的要 求。（二）上
9、市 公司 最近 3 个会计 年度 连续盈 利，且最近 3 个会 计年 度扣 除按 权益享 有的拟分拆 所属 子公 司的净 利润 后，归属 于上 市公司 股东 的净 利润 累计不 低于 6 亿元人 民币（净利润以 扣除 非经 常性损 益前 后孰 低值计 算）公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 度实 现归 属于 上市 公司 股东 的净 利润（扣 除非 经常性损 益前 后孰 低值）分 别为 16.41 亿元、14.54 亿元、4.62 亿 元，符合“最 近 3 个 会计 年度连续 盈利”的 规定。根据 大族 数控 的财 务数 据，扣 除按 权益 享有 的大 族数 控 归属 于母 公司
10、 普通 股股 东的 净利润后，大族 激光 归属 于上 市公 司股 东的 净利 润（以 扣除 非经 常性 损益 前后 孰低 值计 算）累计为 29.21 亿元，不 低于 6 亿 元。具体 如下：单位：万 元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计 一、公司 归属 于母 公司 净利 润 1、净 利润 64,221.95 171,862.86 166,504.39 402,589.20 2、扣 除非 经常 性损益 后净 利润 46,228.12 145,419.86 164,134.34 355,782.32 二、大族 数控 归属 于母 公司 净利 润 1、净 利润 23,794
11、.63 36,509.01 18,146.17 78,449.81 2、扣 除非 经常 性损益 后净 利润 20,774.06 25,691.83 17,774.96 64,240.85 三、享有 大族 数控 的权 益比 例 权益 比例 99.10%99.10%99.10%四、按权 益享 有大 族数 控净 利润 1、净 利润 23,580.48 36,180.43 17,982.85 77,743.76 2、净 利润（扣 除非经 常损 益）20,587.09 25,460.60 17,614.99 63,662.68 五、扣除 按权 益享 有的 大族 数控 的净 利润 1、净 利润 40,64
12、1.47 135,682.43 148,521.54 324,845.44 2、净 利润（扣 除非经 常损 益）25,641.03 119,959.26 146,519.35 292,119.64 最近 3 年 大族 激光 扣除 按权 益享 有大 族数 控的 净利 润后，归 属于 母公 司股 东的净利 润累 计之 和（净利 润以 扣除 非经 常性 损益 前后 孰低 值计 算）292,119.64 注：大族 数控 财务 数据 上市 审计 工作 尚未 完成。（三）上市 公司 最近 1 个会 计年 度合并 报表 中按 权益 享有的 拟分 拆所 属子 公司的 净利润不得 超过 归属 于上市 公司 股东
13、 的净利 润的 50%；上市 公司 最近 1 个会计年 度合 并报 表中按权益 享有 的拟 分拆所 属子 公司 净资产 不得 超过 归属 于上市 公司 股东 的净资 产的 30%根据大族数控的财务数据，大 族数控 2019 年 度 归 属 于母 公 司 所 有 者 的 净 利润 为23,794.63 万 元，公司 2019 年 度合 并报 表中 按权 益享 有 的大 族数 控的 净利 润占 归属 于上 市公司股 东的 净利 润的 比重为 36.72%；大 族数控 2019 年 度 扣除 非经 常性 损益 后归 属于 母公 司所有者 的净 利润为 20,774.06 万 元，公司 2019 年度
14、 合并 报 表中 按权 益享 有的 大族 数控 扣除 非经常性 损益 后的 净利 润占 扣除 非经 常性 损益 后归 属于 上市 公司 股东 的净 利润 的比 重为 44.53%，均未超 过 50%，符 合 若干规 定 要求。大族 数控 2019 年末 归属于 母公 司所有 者权 益为138,763.45 万元，公 司 2019 年末 合并 报表 中按 权益 享 有的 大族 数控 净资 产占 归属 于上 市公司股 东的 净资 产的 比重为 15.57%，未 超过 30%，符合 若 干规 定 要求，具 体如 下：单位：万 元 项目 净利润 扣除非 经常 性损 益净利 润 净资产 大族 激光 64
15、,221.95 46,228.12 883,029.32 大族 数控 23,794.63 20,774.06 138,763.45 享有 大族 数控 权益 比例 99.10%99.10%99.10%按权益享有大族数控净 利润或 净资 产 23,580.48 20,587.10 137,514.58 占比 36.72%44.53%15.57%注：大族 数控 财务 数据 上市 审计 工作 尚未 完成。（四）上市公 司不存在 资金、资 产被控股 股东、实 际控制人 及其关联 方占用的 情形，或其他 损害 公司 利益的 重大 关联 交易。上市 公司 及其控 股股 东、实 际控 制人 最近 36 个月内
16、未受到 过中 国证 监会的 行政 处罚；上市 公司 及其 控股股 东、实际控 制人 最近 12 个月内 未受到过证券交 易所的公 开谴责。上市公司 最近一年 及一期财 务会计报 告被注册 会计师出 具无保留意 见审 计报 告 截至 本决 议公 告 日，公司 不存 在资 金、资 产被 控股 股东、实 际控 制人 及其 关联 方占 用的情形，不 存在 其他 损害 公司 利益 的重 大关 联交 易。公司 及其 控股 股东、实 际控 制人 最近 36 个 月内 未受 到 过中 国证 监会 的行 政处 罚，公司及其 控股 股东、实 际控 制人 最近 12 个 月内 未受 到过 证券 交易 所的 公开 谴
17、责。天健 会计 师事 务所（特殊 普通 合伙）针对 公司 2019 年财 务报 表出 具 的天 健审 字（2020）7-564 号 审 计报 告 为标 准无 保留 意见 的审 计报 告。（五）上市 公司 最近 3 个会 计年 度内发 行股 份及 募集 资金投 向的 业务 和资 产，不 得作为拟分 拆所 属子 公司的 主要 业务 和资产，但 拟分 拆所 属子公 司最 近 3 个会计 年度 使用 募集资金合 计不 超过 其净资 产 10%的除外；上市 公司最 近 3 个会计年 度内 通过重 大资 产重 组购买的业务和 资产，不 得作为拟 分拆所属 子公司的 主要业务 和资产。所属子公 司主要从 事
18、金融业务 的，上市 公司不 得分 拆该 子公司 上市 公司不 存在 使用 最 近 3 个会 计年度 内发 行股 份及 募集 资金 投向 的业 务和 资产 作为 大族数控 的主 要业 务和 资产 的情 形。公司不 存在 最 近 3 个会 计年 度内通 过重 大资 产重 组购 买的 业务 和资 产作 为大 族数 控的主要 业务 和资 产的 情形。大族 数控 的主 营业 务为 PCB 全制 程专 用设 备的 研发、生产 和销 售，不属 于主 要从 事金融业 务的 公司。（六）上市公 司董事、高级管理 人员及其 关联方持 有拟分拆 所属子公 司的股份，合计不得超 过所 属子 公司分 拆上 市前 总股本
19、 的 10%；上市 公司拟 分拆 所属 子公司 董事、高 级管理人员及其 关联方持 有拟分拆 所属子公 司的股份，合计不 得超过所 属子公司 分拆上市 前总股本的 30%截至 本 决 议公 告 日，大 族数 控股 权结 构如 下表 所示：序号 股东名 称 出资额（万 元）出资比 例 1 大族激光 9,910.00 99.10%2 大族控股 90.00 0.90%合计 10,000.00 100.00%其中，大族 控股 为大 族激 光董 事长 兼总 经理、大 族数 控董 事长高 云峰 先生 控制 的企 业，持有 大族 数控 0.90%的股 权。因此，大族 激光 董事、高级 管理 人员 及其 关联
20、 方持 有大 族数 控的 股权，合 计未 超过 所属子公司 分拆上 市前 总股本 的 10%；大族 数控董 事、高级管 理人 员及其 关联 方持有 大族 数控的股 权，合计 未超 过所 属子 公司 分拆 上市 前总 股本的 30%。2020 年 11 月 9 日，公 司召 开第 六届 董事 会第 四十 次会 议，审议 通过 了 关于 在控 股子公司深 圳市 大族 数控 科技 有限 公司 实施 员工 持股 计划 的议 案 关于 部分 董事、高 级管 理人员及核 心员 工拟 在分 拆所 属子 公司 持股 暨关 联交 易的 议案，拟 在大 族数 控实 施 员 工持 股计划，同时 由张 建群、周辉 强
21、、杜永 刚、杨 朝辉、胡 志雄 和何 军伟 直接 对大 族数 控进 行增 资（以下简 称“本 次 增资”）。本 次 增资 及上 述员 工持 股计 划完 成后，如 大族 激光、大 族数 控参 与员工持 股计 划的 员工 全额 认购，大 族数 控的 股权 结构 如下：股东名称/姓名 人员任 职情 况 关联关 系 持股比 例（%）大族 激光-大族 数控 控股 股东 94.145 大族 控股-公司 董事 长、总经 理高云峰 先生 控制 的企 业 0.855 张建 群 公司 副董 事长、副 总经理；大 族数 控董 事长-0.075 周辉 强 公司 财务 总监、副 总经理-0.075 杜永 刚 公司 董事
22、 会秘 书、副总经 理-0.046 股东名称/姓名 人员任 职情 况 关联关 系 持股比 例（%）杨朝 辉 大族 数控 董事-0.684 胡志 雄 大族 数控 监事-0.063 何军 伟 大族 数控 监事-0.029 深圳 市族 鑫聚 贤投 资企业（有 限合 伙）大族 激光 员工 持股 平台，合伙 人中 包含 公司部分 董事、监 事及 高级管理 人员 2.268 深圳 市族 芯聚 贤投 资企业（有 限合 伙）大族 数控 员工 持股 平台，合伙 人中 包含 大族数控 部分 董事、监 事及高级 管理 人员 1.760 合计-100.00 综上，大族 激光 董事、高级 管理 人员 及其 关联 方持
23、有大 族数 控的 股权，合 计未 超过 所属子公司 分拆上 市前 总股本 的 10%；大族 数控董 事、高级管 理人 员及其 关联 方持有 大族 数控的股 权，合计 未超 过所 属子 公司 分拆 上市 前总 股本的 30%。（七）上市公 司应当充 分披露并 说明：本 次分拆有 利于上市 公司突出 主业、增 强独立性。本次分 拆后，上 市公司与 拟分拆所 属子公司 均符合中 国证监会、证券交 易所关于 同业竞争、关联 交易的监 管要求，且资产、财务、机 构方面相 互独立，高级管理 人员、财 务人员不存 在交 叉任 职，独 立性 方面 不存在 其他 严重 缺陷。1、本 次分 拆有 利于 公司 突
24、出 主业、增 强独 立性 公司（除大 族数 控及 其控 股子 公司）是一 家提 供激 光、机器 人及 自动 化技 术在 智能 制造领域 的系 统解 决方 案的 高端 装备 制造 企业，业务 包括 研发、生产 和销 售激 光标 记、激 光切 割、激光 焊接 设备、机器 人、自 动化 设备 及为 上述 业务 配套 的系 统解 决方 案。大族 数控 的主 营业务为 PCB 全制 程专 用设 备的 研发、生 产和 销售。本 次 分拆 后，公司（除 大族 数控 及其 控股子公 司）将继 续专 注发 展除 大族 数控 主营 业务 之外 的业 务，进一 步增 强公 司独 立性。2、本 次分 拆后，公 司与
25、拟分拆 所属 子公 司均 符合 中国 证监 会、深交 所关 于同 业竞 争、关联 交易 的监 管要 求（1）同业 竞争 公司（除大 族数 控及 其控 股子 公司）是一 家提 供激 光、机器 人及 自动 化技 术在 智能 制造领域 的系 统解 决方 案的 高端 装备 制造 企业，业务 包括 研发、生产 和销 售激 光标 记、激 光切 割、激光 焊接 设备、机器 人、自 动化 设备 及为 上述 业务 配套 的系 统解 决方 案。公司 产品 主要 应用于消 费电 子、显示 面板、动 力电 池、机械 五金、汽车 船舶、航 天航 空、轨道 交通、厨具 电气等领 域的 金属 或非 金属 加工。本次分拆所属
26、子公司 大族数控及其 控股子公司作 为公司唯一 的 PCB 业务平台，从事PCB 全制程 专用 设备 的研发、生 产和 销售。与公 司其 他业务 板块 之间 保持高 度的 业务 独 立性。公 司与 大族 数控 之间 不 存在 构成 重大 不利 影响 的同 业竞 争情 形。本次 分拆 符合 中国 证监会、深交 所关 于同 业竞 争的 要求。为 避免 本次 分拆 后的 同业 竞争 情形，保护 中小 投资 者利 益，公 司出 具 关于 避免 同业竞争 的承 诺函：“1、本公 司承 诺在 本公 司作为 大族 数控 控股 股东 期间，将 大族 数控 及其 控股 子公 司作为本 公司 及本 公司 控制 企
27、业 范围 内从 事 PCB 全 制程 专 用设 备的 研发、生 产、销售 的唯 一平台。2、本 公司 承诺，本 次分 拆上市 完成 后，在本 公司 作为 大族 数控 控股 股东 期间，将 尽一切合 理努 力保 证本 公司 及本 公司 控制 的除 大族 数控 及其 控股 子公 司之 外的 其 他 企业（以 下统称“关 联 企业”）不 从事 与大 族数 控及/或其 控股 子公 司 主营 业务 构成 重大 不利 影响 的同 业竞争的 业务。3、本 公司 将对 关联 企业 的经营 活动 进行 监督 和约 束，本次 分拆 上市 完成 后，如果 本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族
28、数控及/或其控股子 公司的主营业 务构成 重大不 利影 响的同 业竞 争，则 本公司 及/或 关联企 业将 立即通 知大族 数控，并尽力 促成 大族 数控 及/或 其控 股子 公司 获得 该等 商业 机会。如果 本次 分拆 上市 后，本公 司及/或关 联企 业与 大族 数控 及/或其 控股 子公 司的 主营 业务出现 构成 重大 不利 影响 的同 业竞 争情 况，本 公司 承诺 在 知悉 相关 情况 后立 即书 面通 知大 族数控，并 在符 合有 关法 律法 规、本 公司 及大 族数 控上 市地 相关 证券 交易 所上 市规 则、监管 机构要求 的前 提下，尽一 切合 理 努力 措施 避免 和
29、解 决同 业竞 争，包括 但不 限于 大族 数控 有权 要求本公司 进行协 调并通 过大 族数控 在合 理期限 内收购 或本 公司及/或关 联企业 对外出 售等 适当措施 予以 解决。4、本 公司 保证 不会 利用 控股股 东地 位从 事或 参与 从事 损害 大族 数控 及大 族数 控其 他股东（特 别是中 小股东）利 益的行 为，不会利 用从大 族数 控及/或 其控 股子公 司了解 或知 悉的信息协 助任何 第三方 从事 与大族 数控 及/或其 控股子 公司 的主营 业务 存在重 大不利 影响 的同业竞 争的 经营 活动。5、如 果在 实际 执行 过程 中，本 公司 违反 上述 承诺，本 公
30、司 将已 从交 易中 获得 的利 益、收益 补偿 予大 族数 控及/或其 控股 子公 司；如因 违反 上述 承诺 造成 大族 数控 及/或其 控股 子公司经 济损 失的，本 公司 将依 法承 担相 应的 赔偿 责任。上述承诺自大 族数控就 本次分拆 上市向深 圳证券交易 所提交申 报材料之 日起对本 公司具有 法律 约束 力，并在 本公 司作 为大 族数 控控 股股 东期 间持 续有 效。”为 避免 本次 分拆 后的 同业 竞争 情形，保护 中小 投资 者利 益，大 族控 股出 具 关于 避免同业 竞争 的承 诺函：“1、本公 司承 诺在 本公 司控 股 大族 数控 期间，将 大族 数控 及其
31、 控股 子公 司作 为本 公司及本 公司 控制 企业 范围 内从事 PCB 全 制程 专用 设备 的研 发、生产、销 售的 唯一 平台。2、本 公司 承诺，本 次分 拆上市 完成 后，在本 公司 控股 大族 数控 期间，将 尽一 切合 理努力保 证本 公司 及本 公司 控制 的除 大族 数控 及其 控股 子公 司之 外的 其他 企业（以 下统 称“关联企业”）不 从事 与大 族数 控及/或其 控股 子公 司主 营业 务 构成 重大 不利 影响 的同 业竞 争的 业务。3、本 公司 将对 关联 企业 的经营 活动 进行 监督 和约 束，本次 分拆 上市 完成 后，如果 本公司及/或关联企业未来从
32、任何第三方获得的任何商业机会与大族数控及/或 其控股子 公司的主营业 务构成 重大不 利影 响的同 业竞 争，则 本公司 及/或 关联企 业将 立即通 知大族 数控，并尽力 促成 大族 数控 及/或 其控 股子 公司 获得 该等 商业 机会。如果 本次 分拆 上市 后，本公 司及/或关 联企 业与 大族 数控 及/或其 控股 子公 司的 主营 业务出现 构成 重大 不利 影响 的同 业竞 争情 况，本 公司 承诺 在 知悉 相关 情况 后立 即书 面通 知大 族数控，并 在符 合有 关法 律法 规、本 公司 及大 族数 控上 市地 相关 证券 交易 所上 市规 则、监管 机构要求 的前 提下，
33、尽一 切合 理 努力 措施 避免 和解 决同 业竞 争，包括 但不 限于 大族 数控 有权 要求本公司 进行协 调并通 过大 族数控 在合 理期限 内收购 或 本 公司及/或关 联企业 对外出 售等 适当措施 予以 解决。4、本 公司 保证 不会 利用 上述控 股地 位从 事或 参与 从事 损害 大族 数控 及大 族数 控其 他股东（特 别是中 小股东）利 益的行 为，不会利 用从大 族数 控及/或 其控 股子公 司了解 或知 悉的信息协 助任何 第三方 从事 与大族 数控 及/或其 控股子 公司 的主营 业务 存在重 大不利 影响 的同业竞 争的 经营 活动。5、如 果在 实际 执行 过程
34、中，本 公司 违反 上述 承诺，本 公司 将已 从交 易中 获得 的利 益、收益 补偿 予大 族数 控及/或其 控股 子公 司；如因 违反 上述 承诺 造成 大族 数控 及/或其 控股 子公司经 济损 失的，本 公司 将依 法承 担相 应的 赔偿 责任。上述承诺自大 族数控就 本次分拆 上市向深 圳证券交易 所提交申 报材料之 日起对本 公司具有 法律 约束 力，并在 本公 司控 股大 族数 控期 间持 续有 效。”为 避免 本次 分拆 后的 同业 竞争 情形，保 护中 小投 资者 利益，大 族数 控实 际控 制人 高云峰先 生出 具 关于 避免 同业 竞争 的承 诺函：“1、本人 承诺 在本
35、 人作 为大族 数控 实际 控制 人期 间，将大 族数 控及 其控 股子 公司 作为本人 控制 的企 业范 围内 从事 PCB 全制 程专 用设 备的 研发、生 产、销售 的唯 一平 台。2、本 人承 诺，本次 分拆 上市完 成后，在 本人 作为 大族 数控 实际 控制 人期 间，将尽 一切合理 努力 保证 本人 控制 的除 大族 数控 及其 控股 子公 司之 外的 其他 企业（以下 统称“关 联企 业”）不从 事与 大族 数控 及/或 其控 股子 公司 主营 业务 构成 重大 不利 影响 的同 业竞 争的 业务。3、本人 将对 关联 企业 的经 营活 动进 行监 督和 约束，本次 分拆 上市
36、 完成 后，如果 本人 及/或关联 企业未 来从任 何第 三方获 得的 任何商 业机会 与大 族数控 及/或 其控股 子公司 的主 营业务构成 重大不 利影响 的同 业竞争，则 本人及/或关联 企业 将立即 通知 大族数 控，并 尽力 促成大族 数控 及/或 其控 股子 公司 获得 该等 商业 机会。如果本 次分拆 上市后，本 人控股 的关联 企业 与大族 数控及/或其 控股子 公司的 主营 业务出现 构成 重大 不利 影响 的同 业竞 争情 况，本 人承 诺在 知 悉相 关情 况后 立即 书面 通知 大族 数控，并在 符合 有关 法律 法规、本 人及 大族 数控 上市 地相 关证 券交 易所
37、 上市 规则、监 管机 构要 求的前提 下，尽 一切 合理 努力 措 施避 免和 解决 同业 竞争，包 括但 不限 于大 族数 控有 权要 求本 人进行协调 并通过 大族数 控在 合理期 限内 收购或 本人/或关联 企业对 外出 售等适 当措 施予以 解决。4、本 人保 证不 会利 用实 际控制 人地 位从 事或 参与 从事 损害 大族 数控 及大 族数 控其 他股东（特 别是中 小股东）利 益的 行 为，不会利 用从大 族数 控及/或 其控 股子公 司了解 或知 悉的信息协 助任何 第三方 从事 与大族 数控 及/或其 控股子 公司 的主营 业务 存在重 大不利 影响 的同业竞 争的 经营
38、活动。5、如 果在 实际 执行 过程 中，本 人违 反上 述承 诺，本人 将已 从交 易中 获得 的利 益、收益补偿 予大 族数 控及/或其 控股 子公 司；如因 违反 上述 承诺 造成 大族 数控 及/或其 控股 子公 司经济损 失的，本 人将 依法 承担 相应 的赔 偿责 任。上述承诺自大 族数控就 本次分拆 上市向深 圳证券交易 所提交申 报材料之 日起对本 人具有法 律约 束力，并 在本 人作 为大 族数 控实 际控 制人 期间 持续 有效。”为 避免 本次 分拆 后的 同 业 竞争 情形，保护 中小 投资 者利 益，大 族数 控出 具 关于 避免同业 竞争 的承 诺函：“1、本公 司
39、承 诺本 次分 拆上 市完 成后 将继 续从事 PCB 全制 程专 用设 备的 研发、生 产及销售。2、截 至本 函出 具之 日，本公司 与本 公司 控股 股东 及其 控制 的除 本公 司及 本公 司控 股子公司之 外的 其他 企业（以 下简 称“控股 股东 及其 控制 的企 业”）之间 不存 在构 成重 大不 利影响的 同业 竞争 的情 形。本 公司 承诺 于本 次分 拆上 市完 成 后亦 不会 从事 与控 股股 东及 其控 制的其他 企业 构成 重大 不利 影响 的同 业竞 争的 业务。上述 承诺 自本 函出 具之 日起 对本 公司 具有 法律 约束 力。”综上，本次 分拆 后，公 司与
40、大族 数控 之间 不存 在构 成重 大不 利影 响的 同业 竞争 情形，大族数 控分 拆上 市符 合中 国 证 监会、深 交所 关于 同业 竞争 的要 求。（2）关联 交易 本次 分拆 大族 数控 上市 后，公司 仍将 保持 对大 族数 控的 控制 权，大族 数控 仍为 公司 合并报表 范围 内的 子公 司，公司 的关 联交 易情 况不 会因 本次 分拆 大族 数控 上市 而发 生变 化。对于 大族 数控，本次 分拆 上市 后，公 司仍 为大 族数 控的 控股 股东，大 族数 控和 公司 发生的关 联交 易 仍将 计入 大族 数控 每年 关联 交易 发生 额。大族 数控 与公 司主 要在 PC
41、B 加 工设备所需 的激 光器 和 电机 等原 材料采购、PCB 激光 加工 设备销售、厂房 租赁等 方 面 存在 一定金额 的关 联交 易，该 等关 联交 易系 出于 实际 经营 需要，具有 合理 的商 业背 景，不存 在严 重影响独 立性 或显 失公 平的 情形。本次 分拆 后，上 市公 司发 生关 联交 易将 保证 关联 交易 的合 规性、合理 性和 公允 性，并保持公 司的 独立 性，不会 利用 关联 交易 调节 财务 指标，损 害公 司利 益。本次 分拆 后，大族 数控发生 关联 交易 将保 证关 联交 易的 合规 性、合 理性 和公 允性，并保 持大 族数 控的 独立 性，不会利用
42、 关联 交易 调节 财务 指标，损 害大 族数 控利 益。为 减少 和规 范本 次分 拆后 的关 联交 易情 形，公司 出具 了 关于 减少 和规 范关 联交 易的承诺 函：“1、本 次分 拆上 市完 成后，本 公司 将善 意行 使和 履行 作 为大 族数 控股 东的 权利 和义 务，充分 尊重 大族 数控 的独 立法 人地 位，保障 大族 数控 独立 经营 和自 主决 策。2、本 次分 拆上 市完 成后，本公 司将 尽可 能避 免和 减少 本公 司以 及本 公司 控制 的除 大族数控 及其 控股 子公 司之 外的 其他 企业（以 下统 称“关 联企 业”）与 大族 数控 及/或其 控股 子公
43、司的 关联 交易；对无 法避 免 或者 有合 理原 因而 发生 的关 联交 易，本公 司及 关联 企业 将遵 循市场公正、公平、公开 的原 则，并 依法 与大族 数控及/或其 控股子 公司 签订协 议，按 照法 律法规、公 司章 程等 相关 规定 履 行相 应的 审批 程序 和信 息披 露义 务，本公 司在 大族 数控 董事 会及股东（大）会 对有 关涉 及本 公司 及关 联企 业的 关联 交易 事项 进行 审议 时，本公 司将 促使 本公司和 关联 企业 提名 的董 事（如有）以 及本 公司 将相 应回 避表 决。本公 司保 证将 按照 正常 的商 业条 件严 格和 善意 进行 上述 关联
44、交易。本 公司 及关 联企 业将按照公 允价格 进行上 述关 联交易，不 会向大 族数控 及/或 其控股 子公 司谋求 超出该 等交 易以外的 利益 或收 益，不会 通过 关联 交易 损害 大族 数控 及大 族数 控其 他股 东的 合法 权益。3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企 业将尽可能避免 一切违规占用大 族数控及/或其 控股 子公 司的 资金、资 产的 行为。4、本 公司 将促 使本 公司 的关 联企 业遵 守上 述承 诺。如本 公司 和/或关 联企 业违 反上 述承诺，本 公司将 已从交 易中 获得的 利益、收益 补偿予 大族 数控及/或其 控股子 公司；如因 违反上述 承诺 造成
45、 大族 数控 及/或 其控 股子 公司 经济 损失 的，本公 司将 依法 承担 相应 的赔 偿责 任。上述承诺自大 族数控就 本次分拆 上市向深 圳证券交易 所提交申 报材料之 日起对本 公司具有 法律 约束 力，并在 本公 司作 为大 族数 控控 股股 东期 间持 续有 效。”为 减少 和规 范本 次分 拆后 的关 联交 易情 形，大族 控股 出具 了 关于 减少 和规 范关 联交易的 承诺 函：“1、本次 分拆 上市 完成 后，本 公司 将通 过大 族激 光善 意行 使和 履行 作为 大族 数控 股东的权 利和 义务，充 分尊 重大 族数 控的 独立 法人 地位，保 障大 族数 控独 立经
46、 营和 自主 决策。2、本 次分 拆上 市完 成后，本公 司将 尽可 能避 免和 减少 本公 司以 及本 公司 控制 的除 大族数控 及其 控股 子公 司之 外的 其他 企业（以 下统 称“关 联企 业”）与 大族 数控 及/或其 控股 子公司的 关联 交易；对无 法避 免 或者 有合 理原 因而 发生 的关 联交 易，本公 司及 关联 企业 将遵 循市场公正、公平、公开 的原 则，并 依法 与大族 数控及/或其 控股子 公司 签订协 议，按 照法 律法规、公 司章 程等 相关 规定 履 行相 应的 审批 程序 和信 息披 露义 务，本公 司在 大族 数控 董事 会及股东（大）会 对有 关涉
47、及本 公司 及关 联企 业的 关联 交易 事项 进行 审议 时，本公 司将 促使 本公司和 关联 企业 提名 的董 事（如有）以 及 本 公司 将相 应回 避表 决。本公 司保 证将 按照 正常 的商 业条 件严 格和 善意 进行 上述 关联 交易。本 公司 及关 联企 业将按照公 允价格 进行上 述关 联交易，不 会向大 族数控 及/或 其控股 子公 司谋求 超出该 等交 易以外的 利益 或收 益，不会 通过 关联 交易 损害 大族 数控 及大 族数 控其 他股 东的 合法 权益。3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企 业将尽可能避免 一切违规占用大 族数控及/或其 控股 子公 司的 资金、
48、资 产的 行为。4、本 公司 将促 使本 公司 的关 联企 业遵 守上 述承 诺。如本 公司 和/或关 联企 业违 反上 述承诺，本 公司将 已从交 易中 获得的 利益、收益 补偿予 大族 数控及/或其 控股子 公司；如因 违反上述 承诺 造成 大族 数控 及/或 其控 股子 公司 经济 损失 的，本公 司将 依法 承担 相应 的赔 偿责 任。上述承诺自大 族数控就 本次分拆 上市向深 圳证券交易 所提交申 报材料之 日起对本 公司具有 法律 约束 力，并在 本公 司控 股大 族数 控期 间持 续有 效。”为减少和规 范本次分 拆后的关 联交易情 形，大族数 控实际控 制人高云 峰先生出 具了
49、关 于减 少和 规范 关联 交易 的承 诺函：“1、本次 分拆 上市 完成 后，本 人 将 善意 行使 和履 行作 为大 族数 控 实 际控 制人 的权 利和义务，充 分尊 重大 族数 控的 独立 法人 地位，保 障大 族数 控独 立经 营 和 自主 决策。2、本 次 分 拆上 市完成 后，本人将 尽 可能 避免 和减 少 本 人以 及 本 人控 制的 除大 族 数 控及其控 股子 公司 之外 的其 他企 业（以下 统称“关联 企业”）与大 族 数 控及/或 其控 股子 公司 的关联交易；对 无法 避免 或者 有 合 理原 因而 发生 的关 联交 易，本人 及 关联 企业 将 遵 循市 场公正
50、、公平、公开的 原则，并依 法与大 族数 控 及/或其 控股 子公 司签订 协议，按照 法律法 规、公司章程等 相关 规定 履行 相应 的审 批程 序和 信息 披露 义务，本 人在 大族数 控董 事会 及股 东（大）会对 有关 涉及 本人 及关 联企 业的 关联 交易 事项 进行 审议 时，本 人 以及 本人 将促 使关 联企 业提名的 董事（如 有）和 关 联企 业 将 相应 回避 表 决。本人 保证 将按 照正 常的 商业 条件 严格 和善 意进 行上 述关 联交 易。本人 及关 联企 业将 按照公允价 格进行 上述关 联交 易，不 会向 大族数 控及/或 其控 股子公 司谋 求超出 该等
