1、1 证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2019-063 中国宝安集团 股份有限 公司 关于下属子公 司拟转让 参股公司股 权的 进展 公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概况 中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别 于 2019 年 10 月 15日、2019 年 10 月 17 日、2019 年 11 月 28 日 披露了 控股子公司贝特瑞新材料集团股 份有 限公 司（证 券简 称：贝特 瑞，证券 代码：835185）拟 转让其 所持有的广东芳源环保股份 有限 公司（以 下简 称“芳源环保”
2、）部分股权 的事项及 相关 交易进展 情况，具体 内 容 详见 公司 在巨 潮资 讯 网（）披露 的 第十四届董事局第三次会议决议公告（公告编号：2019-054）、关 于下 属子 公司拟转让参股公司股权的公告（公告编号：2019-055）、关于下属子公司拟转让参股公司股权的 进展 公告（公 告编 号：2019-056）、关于下属子公司拟转让参股公司股权的 进展 公告（公 告编 号：2019-058）。鉴于芳 源环 保 于 12月上旬 完成了权益分派实施工作，芳源环保以其原总股本 214,370,000 股为基数，以其资本公积金每 10 股转增 10 股，实施完毕后芳源环保总股本由 214,3
3、70,000股变更为 428,740,000 股，因此，贝特瑞 剩余拟转让芳源环保股份数量 由不超过529.5 万股相应 调整为 不超过 1,059 万股，交易价格区间 由 12-13 元/股相应调整为 6-6.5 元/股。近日，贝特 瑞与芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）签署 了 股份 转让 协议，贝特 瑞 拟向 建信鼎信 转让 其所持有的芳源环保股份 660 万股，转让价格为 6 元/股，转让价款总 额 为 3,960 万元。本次交易完成后，贝特瑞 剩余拟转让芳源环保股份数量 为 不超过 399 万股。本次交易不构成关联交易，也不构成 上市公司重大资产重组管理办法
4、 规定的重大资产重组，根据 深 圳证 券交 易所 上市 规则 及 公 司章 程 等相 关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。2 二、交易对方的基本情况 企业名称：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）企业 类型：有限合伙企业 地址：安 徽省 芜 湖市 镜 湖区 长 江中 路 92 号雨 耕山 文 化创 意 产业 园 内思 楼3F-312-1 执行事务合伙人：建信（北京）投资基金管理有限责任公司（委派代表：陈迪）统一社会信用代码：91340202MA2N70RT9J 经营范围：投资管理、投资咨询（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 理财等金融
5、服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人出资情况：合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元）出资比例（%）承担责任方式 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 38,000 65.5172 普通合伙 建信信托有限责任公司 20,000 34.4828 有限合伙 建信鼎信 与 公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，与公司及贝特瑞之间的交易不构成关联交易。建信鼎信 2018 年度总资产 106,911.87 万元，净 资 产 78,696.65 万元。2019年 12 月 27 日，建信鼎
6、信 已将本次交易总款项汇入贝特瑞指定银行账户，不存在违约的情况。经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现建信鼎信被列入失信被执行人名单。三、交易标的基本情况（一）交易标的名称：广东芳源环保股份有限公司 660 万股股份。（二）交易 标的 权属 情况：该项 交易 标的 不存 在任 何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。3（三）交易标的公司基本情况：企业名称：广东芳源环保股份有限公司 法定代表人：罗爱平 注册资 本：人民币 42,874 万元 成立日期：2002 年 6 月 7 日 注册 地
7、址：江门 市新 会区 古井 镇临 港工 业 园 A 区 11 号（厂 房一）、（厂 房二）、（厂 房三）、（厂 房四）、（电 房）经营范围：收集、利 用：含镉废物（HW26）、含 镍废 物（HW46）（包 括废镍镉、镍氢 电池）（凭 有效 的 危 险废 物经 营许 可证 经营）；生产、销售：硫酸镍、球形 氢氧 化镍、氢氧 化钴、氯化 镍、硫酸 钴、电解 铜、锂 离子 电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。截止 2019 年 12 月 26 日，芳源环
8、保前十名股东的持股情况如下：序号 股东名称 持有 数量（股）占股 本比 例（%）1 罗爱平 75,822,800 17.69 2 贝特瑞新材料集团股份有限公司 58,530,000 13.65 3 五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）48,000,000 11.20 4 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 25,140,000 5.86 5 吴芳 17,148,600 4.00 6 袁宇安 15,046,100 3.51 7 新余隆盛 一 期投 资合 伙企 业（有 限合 伙）13,825,000 3.22 8 广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙）13,619,544 3.18
9、 9 广州日信宝安新材料产业投资有限公司广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙）13,540,000 3.16 10 中科沃土基金工商银行中科沃土沃泽新三板 16 号资产管理计划 12,300,000 2.87 芳源环保最近一年及一期主要财务指标：4 单位：万元 2019 年 6 月 30 日（未经审计）2018 年 12 月 31 日（未经审计）资产总额 89,759.03 93,208.76 负债总额 25,652.75 41,328.24 应收账款 9,891.45 14,381.01 净资产 64,106.27 51,880.52 2019 年 1-6 月（未经审计）2018 年度（
10、未经审计）营业收入 31,280.38 76,756.61 营业利润-2,120.49 5,634.44 净利润-2,143.11 4,773.01 经营活动产生的现金流量净额 8,893.99 6,765.30 经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现芳源环保被列入失信被执行人名单。四、交易协议的主要内容 转让 方（甲方）：贝特瑞新材料集团股份有限公司 受让 方（乙方）：芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）1、本次交易定价依据和转让价款 甲方同意向乙方转让其持有的芳源环保 660 万股 的股 份，转让 价格 综合 考虑芳源环保目前的经营状况、未来的盈利情况及目标 股份 市
11、场 价格 情况，由甲 乙双方确定为 6 元/股，即目标股份的转让价款总额为 3,960 万元。2、付款安排 2.1 甲方将所持芳源环保 660 万股的股份以 3,960 万 元人民币（6 元/股）的价格 转让给乙方，乙方需不晚于 2019 年 12 月 27 日向甲方支付转让价款。2.2 自转让价款支付 之日 起，甲方 因持 有目 标股 份而 在芳 源环 保相 应享 有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担，包括但不限于，在 转让价款支付之日后 发生的 2019 年度及此后年度的 利润分配中（但 转让价款支付之日 前已作出利润分配决议的情形除外），按照乙方所持 有目标股份占芳源环
12、保注册资本的比例享受股息及红利的权利。3、协议生效时间 5 本协议自各方 法定代表人 或其授权代表 签字或签章并加盖各方公章后 生效。五、转让股权的目的和对公司的影响 贝特瑞 转让 部分芳源环保股权有利于贝特瑞收回部分投资收益，用于补充 其营运 资金，满足 其产 业发 展的 资金 需求，符合 公司 和贝 特瑞 的利 益。经公司财务部门初步测算，本次交易 的 660 万股芳源环保股份 预计 对公司净利润的影响金额为 2,165 万元，有助于提升公司业绩和股东回报，预计 将对 公 司 2019 年度业绩产生积极影响，具体数据以注册会计师年度审计确认的结果为准。本次交易完成后，贝特瑞 仍持有 5,193 万股 芳源环保股份，占芳源环保总股本的 12.11%，贝特瑞对芳源环保 经营决策仍具有重大影响，双方 保持 长期战略合作关系，贝特瑞持有的 剩余股份将继续采用权益法核算。贝特瑞剩余拟转让芳源环保股份是否能全部交易成功尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。特此公告 中国宝安集团股份有限公司董事局 二一九年十 二 月三十 一日
