1、 1 深圳市 振业（集团）股份有 限公司 监事会 议事规 则（2018 年修订）第 一章 总 则 第一条 为进一步 完善公司 法人治理 结构，保 障公司监 事会依 法独立行使 监督权，确保全体 股东的利 益和公司 的发展，根据 中 华 人民共和国 公司法、上市公 司治理准 则 和公 司章程 的 规定，制 定 本规则。第二条 监事会由 股东大会 选举产生，对股东 大会负责 并报告 工作，在 公司法 等法律、法规和公 司章程以 及股东大 会赋予的 职权范围内行 使权利。第 二章 监 事会的职 权 第三条 监事会行 使下列职 权：（一）应 当对董事 会编制的 公司定期 报告进行 审 核并提 出书面审
2、核意见；（二）检 查公司财 务；（三）对 董事、高 级管理人 员执行公 司职务的 行为进行 监督，对违反法律、行政法 规、公司 章程或者 股东大会 决议的董 事、高级 管理人员提出 罢免的建 议；（四）当 董事、高 级管理人 员的行为 损害公司 的利益时，要求董事、高级 管理人员 予以纠正；（五）提 议召开临 时股东大 会，在董 事会不履 行公司 法规定的召集和 主持股东 大会职责 时召集和 主持股东 大会；（六）向 股东大会 提出提案；2（七）依 照公司 法第一 百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼；（八）发 现公司经 营情况异 常，可 以 进行调 查；必要 时，可以 聘请会计
3、师 事务所、律师事务 所等专业 机构协助 其工作，费用由公 司 承担；（九）法 律、行政 法规、部 门规章或 公司章程 授予的其 他职权。第 三章 监 事会的组 成 第四条 公司设监 事会。监 事会由 3 名监事组 成，监事 会设主席1 人。监事会主席 由全体监 事过半数 选举产生。监事会 主席召集 和 主持监事会 会议；监 事会主席 不能履行 职务或者 不履行职 务的，由 半数以上监事 共同推举 一名监事 召集和主 持监事会 会议。监事会应 当包括股 东代表和 适当比例 的公司职 工代表，其中职工代表的比 例不低 于 1/3。监事会中 的职工代 表由公司 职工通过 职工 代表大会、职工大会
4、或者其他 形式民主 选举产生。第 五条 公司监事 为自然人，有下列 情形之一 的，不能 担任公司的 监 事：（一）无 民事行为 能力或者 限制民事 行为能力；（二）因 贪污、贿 赂、侵占 财产、挪 用财产或 者破坏社 会主义市场经济秩 序，被判 处刑罚，执行期满 未逾 5 年，或者因 犯罪被剥 夺政治权利，执行期满 未逾 5 年；（三）担 任破产清 算的公司、企业的 董事或者 厂长、经 理，对该公司、企 业的破产 负有个人 责任的，自该公司、企业破 产清算完 结之日起未 逾 3 年；（四）担 任因违法 被吊销营 业执照、责令关闭 的公司、企业的法 3 定代表人，并负有 个人责任 的，自该 公司
5、、企 业被吊销 营业执照 之日起未逾3 年；（五）个 人所负数 额较大的 债务到期 未清偿；（六）被 中国证监 会处以证 券市场禁 入处罚，期限未满 的；（七）法 律、行政 法规或部 门规章规 定的其他 内容。违反本条 规定选举、委派 监 事的，该 选举、委 派或者聘 任无效。监事在任 职期间出 现本条情 形的，公 司解除其 职务。董事、总裁 和其他 高级管理 人员不得 兼任监事。第 六条 监事应当 遵守法律、行政法 规和 公司 章程，对 本公司 负有忠实义 务和勤勉 义务，不 得利用职 权收受贿 赂或者其 他非法收 入，不得侵占 公司的财 产。第 七 条 监事会的人员和组成，应当保证监事会具
6、有足够的经验、能力 和专业背 景，独立 有效地行 使对董事、经理履 行职务的 监 督和对公司 财务的监 督和检查。监事应具 有法律、财务、会 计、企业 管理等方 面的专业 知识或工作经验，具有与股 东、职工 和其他相 关利益者 进行广泛 交流的能 力。第八条 监事的任 期每届为 三 年。监 事任期届 满，连选 可以连任。第 九 条 监事任期届满 未及时改 选，或者 监事在任 期内辞职 导致监事会成 员低于法 定人数的，在改选 出的监事 就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法 规和 公司 章程的规 定，履行 监事职务。第十条 监事应当 保证公司 披露的信 息真实、准 确、完 整。第十一条 监事可
7、以列席董 事会会议，并对董 事会决议 事项提出质询或者 建议。第十二条 监事不得利用其 关联关系 损害公司 利益，若 给公司造成损失的，应当承 担赔偿责 任。4 第十三条 监事执行公司职 务时违反 法律、行 政法规、部门规章或公司章 程的规定，给公司 造成损失 的，应当 承担赔偿 责任。第十四条 监事可以在任期 届满以前 提出辞职。监事辞 职应当 向监事会提 交书面辞 职报告。监事的辞 职报告经 法定程序 批准后方 能 生效。职工代表 出任的监 事辞职的，提请职 工代表大 会批准。第十五条 监事任期届满未 及时改选，或者 监 事在任期 内辞职 导致监事会 成员低于 法定人数 的，在改 选出的监
8、 事就任前，原监事 仍 应当依照法 律、行政 法规和 公司 章程的 规定，履 行监事职 务。第十六条 监事会下设监事 会办公室，为监事 会日常办 事机构，具体职责 如下：（一）负 责起草公 司监事会 管理制度、业务 规 范及年度 工作计划、工作总结 等各类文 件材料。（二）落 实监事会 与监管部 门、各监 事的沟通 工作，负 责与 外 部监管部门、公司内 部各部门 的沟通联 系。（三）负 责组织协 调监事会 监督检查 工作，了 解并反映 董事会 对 公 司 章 程、股 东 大 会 决 议 和 国 家 有 关 法 律、法 规、政 策 的 执 行情况，了解 并反映经 营班子贯 彻执行法 律法规、部
9、门规章 制度有关 规定、公司章程 和董事会 决议情况。跟踪检 查监督结 果落实情 况，维护 股 东合法权益。（四）负 责汇总各 监事对公 司各项生 产经营活 动工作的 意见和 建议，收 集、整理 公 司有关资 料、文 件 和记录，并按规定 提供给各 位监事，为监 事会决策 提供咨询 和建议。（五）收 集、准 备 监事会会 议议案，承办监事 会会议，做好会议记录，形 成会议纪 要；并协 助监事会 主席、监 事贯彻落 实监事会 决议 5 和反馈决 议的执行 情况。（六）负 责对监事 会的来信 来访工作，会同有 关部门研 究提出 处理意见和 建议。（七）负 责组织监 事会的调 研工作，围绕促进 企业
10、提升 核心竞 争力、规范 经营管理、提高监 事会监督 效能等开 展调查研 究。（八）负 责处理监 事会日常 事务性工 作，负责 监事会印 章、档 案和文件资 料的管理 工作。（九）完 成监事会 交办的其 他工作。第 四章 监 事会会议 的召集与 召开 第十七条 监事会每 6 个月至少召 开一次会 议，会议 召开前 15天制定会 议组织工 作计划，明确会议 议程、会 议时间、会议地点、会务分工、会议召开 方式、会 议 决议公 告披露日 期及会议 决议执行 计划等。监事会会 议应当由 二分之一 以上的监 事出席方 可举行。监事可以 提议召开 监事会临 时会议。第十八条 监事会会议通知 于会议召 开
11、 3 日以 前以专人 送出、传真、邮寄 或网络方 式（包括 电子邮件、本公司 信息化办 公系统）通知全体监事，会议通 知包括以 下内容：（一）举 行会议的 日期、地 点和会议 期限；（二）事 由及议题；（三）发 出通知的 日期。监 事会会 议 文 件 应 随 会 议 通 知 同 时 送 达 全 体 监 事 及 相 关 与 会 人员。第十九条 监事会会议，应 由 监 事本 人出席；监事因故 不能出席，6 可以书面 委托其他 监事代为 出席，委 托书中应 载明 代理 人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期 限，并由 委托人签 名或盖章。代为出 席会议的监事 应当在授 权范围内 行使 监事 的权利。
12、监事未出 席 监事会 会议，亦未委托 代表出席 的，视为 放弃在该 次会议上 的投票权。第 二十条 监事会认为必要 时，可要 求公司董 事、高级 管理人员、内部及外 部审计人 员出席监 事会会议，解答所 关注的问 题。第二十一 条 监事会决议应 当经半数 以上监事 通过。监 事会决议的表决，实行一人 一票。第二十二 条 监事会决议表 决方式为 举手表决。监事会 临时会议在保障监 事充分表 达意见的 前提下，可以用传 真、邮 寄 或网络方 式（包括本公司 信息化办 公系统）进行并作 出决议，由参会监 事签字。第 二十三 条 监事会应当将 所议事项 的决定做 成会议记 录，出席会议的监 事应当在
13、会议记录 上签名。监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记载。监事 会会议记 录作为公 司档案至 少保存 20 年。第 二十四 条 董 事 会 秘 书 应 当 在 监 事 会 会 议 结 束 后 两 个 工 作 日内，将监 事会会议 纪要和会 议决议报 送 公司所 在地中国 证监会派 出 机构及证券 交易所，并在公司 章程指定 公开披露 信息的报 纸和网站 上 进行披露。第 五 章 监 事会议事 范围 第二十五 条 监事会的议事 范围包括：（一）评 价公司依 法运作情 况。对公 司决策程 序是否合 法，是 否建立完善 的内部控
14、制制度，公司董事、高级管 理人员执 行公司职 务 时有无违反 法律、法 规、公司 章程或损 害公司利 益的行为 进行评估；7（二）检 查公司财 务的情况。对会计 师事务所 出具的审 计意见 及所涉及事 项作出评 价，明确 说明财务 报告是否 真实反映 公司的财 务 状况和经营 成果；（三）对 公司利润 分配方案 和弥补亏 损方案提 出审查、监督意见；（四）评 估公司最 近一次募 集资金实 际投入项 目是否和 承诺投 入项目一致，实际投 资项目如 有变更，变更程序 是否合法；（五）评 估公司收 购、出售 资产交易 价格是 否 合理，有 无发现 内幕交易，有无损害 部分股东 的权益或 造成公司 资
15、产流失；（六）评 估公司关 联交易是 否公平，有无损害 公司利益；（七）如 果会计师 事务所出 具了有解 释性说明、保留意 见、拒 绝表示意见 或否定意 见的审计 报告，监 事会应就 董事会的 说明明确 表 示意见；（八）提 名监事候 选人和更 换监事；（九）审 议公司年 度报告；（十）审 议监事会 年度工作 报告，并 向年度股 东大会报 告；（十一）必要时，对股东大 会审议的 提案出具 意见，并 提交独 立报告；（十二）其他需要 监事会监 督审查或 发表意见 的事项。第 六章 附 则 第二十六 条 本规则未尽事 宜，依照 国家有关 法律、法 规和公 司章程的有 关规定执 行。第二十七 条 本规则由公司 监事会负 责解释。第二十 八 条 本规则经 公司股东 大会审议 通过之日 起执行。
