1、1 长城证券股份有限公司 关于深圳世纪星源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 2017 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 核 查 意 见 长 城 证 券股份 有 限 公司（以 下 简称“长 城 证券”）作 为深圳 世 纪 星源股 份 有限 公 司（以下 简 称“上市 公 司”、“公 司”、“世纪 星 源”）发 行 股份 及支 付 现金 购买浙江博世 华环保科技 有限公司（以下简称“博世华”、“标的公司”）80.51%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据 上市公司重大资产重组管理办法 的有关规定，对 标的公司2017年承 诺 业 绩 实 现 情 况 进 行 了
2、 审 核，并 发 表 意 见 如 下：一、业 绩 承 诺 情 况（一）盈 利承 诺 根据上市公司与博世华部分股东 陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、金祥 福、王卫民 及 杭 州环博 投 资 有限公 司（以下简 称“业绩承 诺 人”）签署的盈利 预 测 补偿协 议，业绩 承 诺 人 承诺：博 世华2015 年、2016 年、2017 年 扣 除 非 经常性损益后的净利润分别不低于4,300 万元、6,000万元、7,200 万元。如本次重大资产重组未能在2015年实施完毕，则业绩承诺期限不再延长。本次交易完成后，世纪星源将于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，聘请 具 有 证 券 业 务 资
3、格 的 会 计 师 事 务 所 对 承 诺 业 绩 指 标 的 实 现 情 况 进 行 审 计 并 出具专项审计报告。（二）补 偿义 务 1、如 博世华 在 业 绩承诺 期 中 的任一 会 计 年度内 未 能 达到承 诺 业 绩指标，业绩承诺人应按照 盈利预测补偿协议 的约定对世纪星源进行补偿。但尽管有前2 述约定，各方同意，如博世华业绩 承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本约定予以抵补的部分
4、承诺利润进行补偿；但在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。2、业 绩承诺 人 按 照补偿 协 议 对世纪 星 源 进行的 补 偿 应为逐 年 补 偿。但 业 绩承 诺 人 中 任 一 方 为 履 行 补 偿 协 议 约 定 的 补 偿 义 务 所 累 计 用 于 补 偿 的 现 金 数 额 以及用于补偿的股份价值（股份数量本次发行的发行价格）总和不得超过其按照发行股份及支付现金购买资产协议 约定获得的交易对价总额。自补偿协议签署之日起至补偿协议约定的补偿实
5、施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。3、业 绩承诺 期 满 后，若 业 绩 承诺期 三 年 累计实 际 净 利润超 过 三 年累计 的 承诺净利润之和的，则世纪星源将超 额部分的50%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的业绩承诺人（包括杭州环博投资有限公司届时的工商登记股东），奖励支付方式为奖励金额的50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，其余50%自标 的 公 司截至 承 诺 期满经 审 计 的应收 工 程 款项总 额（包括应 收 账 款、工 程 结 算、长期应
6、收款）的回款比 例达到70%以上后半年内支付完毕。在标的公 司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，世纪星源同意并承诺将促成其向标的公司提名的董 事召开及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。在业绩承诺期届满 时，世纪星源有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值 测试结果。如标的资产 期末减值额 补偿期限 内已补偿股 份总数 本次发行价格+现金补偿总额，则业绩承诺人应当向上市公司另行补偿。3 二、业
7、 绩 承 诺 的 实 现 情 况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于浙江博世华环保科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告（众环专字（2018）110039号）及博世华2017年度审计报告，2017年度博世华实现归属于母公司所有者的净利润为7,206.59 万 元，扣 除 已 计提的 业 绩 承诺奖 励 及 其所得 税 影 响后（其 中 已 计提的业绩承诺奖励为495.33万元，所得税影响为-74.30万元，合计净 影响为421.03万元）归属于 母 公 司所有 者 的 净利润 为7,627.62 万 元；扣除 非 经 常性损 益 后 归 属于 母 公 司所有 者
8、的 净利润 为7,060.32 万 元，扣除 已 计 提的业 绩 承 诺奖励 及 其 所 得税 影 响 后的扣 除 非 经常性 损 益 后归属 于 母 公司所 有 者 的净利 润 为7,481.35万元。具体情况如下：单 位：万 元 项 目 名称 实际数 承诺数 差额 完成率 补 偿 金额 净利润 7,627.62 7,200.00 427.62 105.94%不适用 扣除非经常性损益后的净利润 7,481.35 7,200.00 281.35 103.91%不适用 博世华经审计的扣除非经常性损益后净利润与三年承诺盈利数的对比情况如下：单 位：万 元 标的公司 承 诺 盈利 数三年 总额 扣
9、除 非经 常性损 益 后净利 润 实现 数三年 总 额 实 现 净利 润数高于 承 诺盈 利数 超 出 金额 的 50%博世华 1,7500.00 18,490.15 990.15 495.33 博世华经审计后的扣除非经常性损益后净利润三年总额超出其承诺盈利总额 990.15 万元，根据 盈利预测补偿协议，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则世纪星源将超额部分的50%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的业绩承诺人。三、长 城 证 券 对 业 绩 承 诺 的 实 现 情 况 的 核 查 意 见 经 核 查，长城 证 券 认为：博 世 华2017 年 度 实现的 净 利 润超过 了 业 绩承诺 数，业绩 承诺人 关于博世华三年业绩承诺 均已经实现，不需对上市公司进行业绩补偿。4（本页无正文，为 长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之2017 年 度 业 绩 承 诺实现情况的核查意见 盖章页）项目主办人：宋 平 秦翠萍 长城证券股份有限公司 2018 年 4 月 20 日
