1、 1 证券代码：002004 证券简称：华邦 健康 公告编号：2016027 债券 代码：112208、112270 债券简称：14 华邦01、15华邦债 华邦生命健康股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别提示：1.本 次 有 限售 条 件 的 流通 股 上 市 数 量为12,574,285 股，占 公司总 股 本 比 例为 0.6179%。2.本次有 限 售 条 件的 流 通 股 上市 流 通 日为 2016 年6 月16
2、 日（星期 四）。一、公司 向特 定 对 象 发行 股 份 购 买资 产 并 募 集配 套 资 金 暨关 联 交 易 概况 经华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年10 月20 日和2013年11 月7 日召开的第四届董事会第四十次会议、2013 年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可2014354 号文 关于核准华邦颖 泰 股 份有限 公 司 向于俊 田 等 发行股 份 购 买资产 并 募 集配套 资 金 的批复 核准，公司 发行股份购买山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）、山东凯盛新材料有限公司（以下简称“凯盛新材”）的 资 产 及 配 套
3、募 集 资 金 合 计 发 行 新 股95,097,149 股，新增股份于2014 年5 月14 日在深圳证券交易所上市。（一）于2014 年5 月14 日发行的限售股份的解限 流通时间 如下：序号 发行对象 持有证券数量（股）2015 年 5 月14 日起 2016 年5 月14 日起 2017 年 5 月14 日起 2019 年 5 月14 日起 发 行 股 份 购买 资 产 的 发行 对 象 1 于俊田 23,283,326 23,283,326 2 王加荣 10,872,123 10,872,123 2 3 西藏汇邦科技有限公司 6,588,735 6,588,735 4 山东省高新技
4、术创业投资有限公司 6,321,002 1,896,300 1,264,201 3,160,501 5 田深春 5,510,306 2,204,122 1,653,092 1,653,092 6 孙丽娟 3,076,872 1,230,748 923,062 923,062 7 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）2,800,211 2,800,211 8 维美创业投资有限公司 1,517,042 455,112 303,409 758,521 9 张杰 1,476,583 442,974 295,317 738,292 10 宋国谋 1,476,583 442,974 295,317 738
5、,292 11 王成 1,476,583 442,974 295,317 738,292 12 深圳市达晨创业投资有限公司 1,397,867 1,397,867 13 张加河 1,326,180 1,326,180 14 李斌 594,918 594,918 15 辽宁金融市场发展咨询服务有限公司 571,121 571,121 16 李永胜 505,681 505,681 17 周会艳 362,905 362,905 18 徐洪来 250,901 250,901 19 高永明 206,094 206,094 3 20 杨善国 118,984 118,984 21 王荣海 118,984 1
6、18,984 22 李殿勋 89,238 89,238 23 王叶洁 75,850 75,850 24 李云永 71,390 71,390 25 郭强 59,492 59,492 26 刘娜 50,565 50,565 27 李强 50,565 50,565 28 张善民 35,695 35,695 29 张勉志 29,746 29,746 30 孙丰春 29,746 29,746 小计 70,345,288 15,861,337 5,029,715 26,170,910 23,283,326 募 集 配 套 资金 的 发 行 对象 31 西藏汇邦 科 技有限公司 24,751,861 24,
7、751,861 合计 95,097,149 15,861,337 5,029,715 50,922,771 23,283,326 2015 年 5 月 14 日，公司 完成 首批限售股份共计 15,861,337 股的解除限售并上市流通。（二）公 司于 2015 年 5 月 27 日实施 2014 年 年 度权 益 分 派，以 总 股 本753,393,154 股为基数，向全体股东每10 股派 3 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增15 股。本次权益分派实施完毕后，相关 方持有的 限售 股票变动情况及解限流通日期如下 表：序号 发行对象 持有的限售股份数量（股）2
8、016 年5 月14 日起 2017 年 5 月14 日起 2019 年5 月14 日起 发行股份购买资产的发行对象 1 于俊田 58,208,315 0 0 58,208,315 2 王加荣 27,180,308 0 27,180,308 0 3 西藏汇邦 科 技有限公司 16,471,837 0 16,471,837 0 4 山东省高 新 技术创业投资有 限 公司 11,061,755 3,160,502 7,901,253 0 5 田深春 8,265,460 4,132,730 4,132,730 0 4 6 孙丽娟 4,615,310 2,307,655 2,307,655 0 7 维
9、美创业 投 资有限公司 2,654,825 758,522 1,896,303 0 8 张杰 2,584,023 738,292 1,845,731 0 9 宋国谋 2,584,022 738,292 1,845,730 0 10 王成 2,584,022 738,292 1,845,730 0 小计 136,209,877 12,574,285 65,427,277 58,208,315 募集配套资金的发行对象 11 西藏汇邦 科 技有限公司 61,879,653 0 61,879,653 合计 198,089,530 12,574,285 127,306,930 58,208,315 注：
10、以上限售股份数据截止于2016 年 6 月6 日。二、向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 限售股 份 持 有人 承诺履行 情况（一）关 于股 份 锁 定 期的 承诺 序号 有 限 售 条 件股 份 持 有 人名 称 承 诺 及 追 加承 诺 内 容 承诺及追加承诺的履行情况 1 于俊田 自 股 份 发 行 完 成 之 日 起 六 十 个 月 内 不 得转让。严格履行中 2 西藏汇邦科技有限公司、王加荣 自 股 份 发 行 完 成 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不得转让。严格履行中 3 田深春、孙丽娟 自 股 份 发 行
11、完 成 之 日 起 第 十 三 个 月 至 二十四个月内解除锁定的股份比例为 40%，自 股 份 发 行 完 成 之 日 起 第 二 十 五 个 月 至三 十 六 个 月 内 解 除 锁 定 的 股 份 比 例 为30%，自股份发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 30%。严格履行中 4 山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋 自 股 票 发 行 完 成 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转让，自股票发行完成之日起第十三个月至二 十 四 个 月 内 解 除 锁 定 的 股 份 比 例 为30%，自股票发行完成之日起第二十五个严格履行中 5 月 至
12、三 十 六 个 月 内 解 除 锁 定 的 股 份 比 例为 20%，自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。5 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司 自 股 票 发 行 完 成 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转让。履行完毕 截止本公告披露日，于俊田、田深春、西藏汇邦科技有限公司、孙丽娟、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高
13、永明、王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美 创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋、李斌、李永胜、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、杨善国、王荣海、李殿勋、王叶洁、李云永、郭强、刘娜、李强、张善民、张勉志、孙丰春 等 股东不存在非经营性占用 公司 资金的情形，公司也未对其违规 提供 担保。（二）关 于盈 利 预 测 补偿 的 承 诺 根据相关股东与公司签订的利润补偿协议，2013 年 至 2016 年山东福尔扣除非经常性损益后净利润应不低于 7,049.31 万元、7,717.81 万元、8,447.31万元 和 8,482.52 万元。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于
14、2015 年 4 月 8 日 出 具关于华邦 颖泰股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况专项审核报告 显示，山东福尔完成 2014 年度业绩承诺。根据 四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4 月20 日出具的 关于华邦生命健康股份有限公司 向 特定对 象 发 行股份 购 买 资产并 募 集 配套资 金 暨 关联交 易 之 标的资 产 2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告显示，山东福尔 2015 年度实现归属于母 6 公 司 所 有 者的 净 利 润为 8,718.17 万元,扣除 非 经 常 性损 益
15、 后 归 属于 母 公 司所有者的净利润为 8,692.84 万元，超过 2015 年 净利润预测数，山东福尔完成 2015年度业绩承诺。根据 相关股东与公司签订的利润补偿协议，2013 年 至 2016 年凯盛新材扣除非经常性损益后净利润应不低于 3,695.78 万元、4,390.96 万元、5,515.00 万元和 5,803.08 万元。根据 四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年 4 月 8 日出具 的关于华邦颖泰股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况专项审核报告 显示，凯盛新材完成 2014
16、年度业绩承诺。根据 四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4 月20 日 出具的 关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015 年度业绩承诺实现情况专项审核报告 显示，凯盛新材2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润 4,407.68 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,534.20 万元，截至2015 年末，扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有 者的净利润大于累计承诺期净利润预测数。根据公司与相关股东签订的利润补偿协议，若山东福尔、凯盛新材在 利润补偿期间未达到相关年度的业绩承诺，则须向公司
17、进行股份补偿。若部分股东在 禁 售 期 后 对 外 转 让 而 导 致 其 履 行 补 偿 义 务 时 其 持 有 的 股 份 数 量 不 足 以 履 行 自己的补偿义务的，则于俊田、王加荣应以其所持有的公司股份代为履行补偿义务，相关股东应以现金方式向于俊田、王加荣进行补偿。若相关股东当年的累计应补偿股份数额大于其合计持有的可用于补偿的股份数，不足部分以现金方式进行额外补偿。三、本 次 解除 限 售 股 份的 上 市 流 通安 排 1 本次解除限售股份的上市流通日期：2016 年6 月16 日。2 本次解除限售股份的数量为12,574,285 股，占公司总股本比例为0.6179%。3 本次申请
18、解除股份限售的股东人数为 7 人。4 本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：序号 证券账户名称 所持限售股份总数（股）本次解除限售 股份数量（股）备注 7 1 田深春 8,265,460 4,132,730 2 孙丽娟 4,615,310 2,307,655 3 山东省高新技术创业投资有限公司 11,061,755 3,160,502 4 维美创业投资有限公司 2,654,825 758,522 5 张杰 2,584,023 738,292 6 宋国谋 2,584,022 738,292 7 王成 2,584,022 738,292 冻结 1,799,999 股 合计 34,349,417
19、12,574,285 注：上述股东冻结数据截止于2016 年 6 月6 日。四、保 荐 机构 核 查 意 见 经核查，独立财务顾问西南证券认为：1、截 至本核 查 意 见出具 之 日，本次 解 除 股份限 售 的 股东 田深春、孙丽 娟、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、宋国谋、王成 不存在违反其在 发行股份购买资产并募集配套资金 时所做出的承诺的行为；2、本 次有限 售 条 件的流 通 股 上市流 通 符 合相关 法 律 法规以 及 深 圳证券 交 易所的相关规定；3、本 次有限 售 条 件的流 通 股 解除限 售 数 量、上 市 流 通时间 符 合 上市 公 司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 及 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规章的要求；4、截 至本核 查 意 见出具 之 日，公司 与 本 次有限 售 条 件的流 通 股 相关的 信 息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。五、备 查 文件 1 限售股份上市流通申请书；2 限售股份上市流通申请表；3 股份结构表和限售股份明细表；4 保荐机构的核查意见。8 特此公告。华邦生命健康股份有限公司 董事会 2016 年6 月13 日
