1、1 第一创 业证券 承销保荐 有 限责任公司 关于鸿 达兴业股份有限公 司 2019年度募集资金存放与 使用情况的专项核 查报告 第一创 业证券 承销保 荐 有限责 任公司（以下 简 称 保 荐机 构）作为 鸿 达兴业股份有限公司（以 下 简称 鸿达兴业、公司）的 持续督导 保 荐 机 构，根 据 证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交 易所股票上市规则 及 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等法律法规的规定，对 鸿达兴业在 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募 集资金 基本 情况（一）实际募
2、 集资 金金额、资 金到账 情况 1、非公开发行募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会 关于核准 鸿达兴业股份有限公司 非公开发行股票的批复（证监许可2017916 号）核准，2017 年 8 月 9 日，公司以 非公开发行 股票的方式向鸿达兴业 集团有限公司等 8 名特定投资者共发行 164,013,697股 人 民 币 普 通 股（A 股），发 行 价 格 为 7.41 元/股，本次 募 集 资 金 总 额 为1,215,341,494.77 元。扣 除 发 行 费 用 33,944,013.70 元后，募 集 资 金 净 额 为1,181,397,481.07 元。以上募集资金
3、净额到位情况已由 大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了 大信验字2017 第 23-00009 号 验资报告。2、公开发行可转换公司债券募集资金（以下简称 可转债募集资金）经中国证券监督管理委员会 关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20192305 号）核准，公司向社会公开发行24,267,800 张 可 转 换 公 司 债 券，每 张 面 值 100 元，募 集 资 金 总 额 为 人 民 币2,426,780,000 元，扣 除本次发行的承销保荐费用人民币 11,320,754.72 元（不2 含税金额）后公司实收募集资金为人民币 2,415,
4、459,245.28 元。上 述募集资金已于 2019 年 12 月 20 日汇入公司开立的募集资金专项账户。上述募集资金已经大信 会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的验资 报告（大信验字2019 第 23-00011 号）审验。（二）本期（2019 年度）使 用金 额 及期 末余额 1、非公开发行募集资金本年度使用金额及期末余额 根据公司于2016 年12 月30日刊登的 2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿），本次非公发募 集资金在扣除发行相关费用后，分别用于土壤修复项目、PVC 生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。其中，61,752.80 万元用于土壤修复项目，23,781.3
5、5 万元用于PVC 生态屋 及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。截至2019 年12 月31日，该次募集资金使用情况如下：单位：万元 募集资 金总 额 121,534.15 减：直 接扣 除的 保荐 承销 费余款 2,800.00 募集资 金实 际转 入专 户金 额（注）118,734.15 募集资 金使 用情 况 减：1、土 壤修 复项 目建 设 27,783.56 减：2、PVC 生态屋 及环 保材料 项目 建设 19,033.70 减：3、偿 还银 行贷 款 36,000.00 减：4、支 付的 其他 发行 费 用 441.80 加：专 户资 金利 息收 入扣 除
6、手续 费等 的净 额 305.56 募集资 金期 末余 额 35,780.65 减：闲 置募 集资 金暂 时补 充流动 资金 35,000.00 募集资 金专 用账 户年 末余 额 780.65 注：实际 转入公 司专户 的募 集资金 118,734.15 万元，包含公司 已经预 付及应 付的 其他发行 费用合计 594.40 万元，实际募 集资金净 额为 118,139.75 万元。公司 2019 年度使用 27,783.56 万元投入土壤 修复项目建设，19,033.70 万元投入 PVC 生态屋及环保材料项目建设，支付部分发行费用 441.80 万元，取3 得专户资金利息收入扣除手续费等
7、的净额 305.56 万元。公司募集资金余额（包括累计收到的利息收入净额）为 35,780.65 万 元，其中公司闲置募集资金暂时补充流动资金 35,000.00 万元，存放于募集资金专户的余额为 780.65 万元。2、可转债募集资金使用金额及期末余额 根据公司于2019 年6 月25日刊登的公开发行A 股可转换公司债券预案（三次修订稿），本次可转债募集资金在扣除发行相关费用后，用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设与补充流动资金，其中，227,678 万元用于 年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设，15,000 万元用于补 充流动资金。截至2019 年12 月31日，该次募集资金使用情况如下
8、：单位：万元 募集资 金总 额 242,678.00 减：直 接扣 除的 保荐 承销 费余款 1,132.08 募集资 金实 际转 入专 户金 额 241,545.92 募集资 金使 用情 况 减：1、年 产 30 万 吨聚 氯 乙烯及 配套 项目 6,900.00 减：2、补 充流 动资 金 15,000.00 减：3、支 付的 其他 发行 费 用 284.27 加：专 户资 金利 息收 入扣 除手续 费等 的净 额 1.91 募集资 金期 末余 额 219,363.56 注：实际 转入公 司专户 的募 集资金 241,545.92 万元，包含公司 应付的 其他发 行费 用合计587.92
9、万元，实际 募集资 金净额为 240,958.00 万元。公司以往年度使用 15,000.00 万元补充流动资 金，支付部分发行费用 284.27万元，取得专户资金利息收入扣除手续费等的净额 1.91 万元。公司 2019 年度使用 6,900.00 万元投入 年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目，15,000.00 万元补充流 动资金，支付部分发行费用 284.27 万元，取 得专户资金利息收入扣除手续费等的净额 1.91 万元。公 司募集资金余额（包括累计收到的利息收入净额）为 219,363.56 万元。二、募 集资金 的管理、存 放情况（一）募集资 金的 管理情 况 4 2004 年 9
10、 月 18 日，经 公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照 公司法、证 券法、中国证监会 关于进一步加强股份有限公司公开募集资金 管理的 通知 等相关规 定的要 求制定 了募集 资金管 理制度；此后，公司根据相关规定，对 募集资金管理制度 进行了多次修订；为进一步规范公司 募 集 资 金 的 管 理 和 运 用，提 高 募 集 资 金 使 用 效 率，保 护 投 资 者 的 权 益，2013年 6 月 5 日，经公司 2013 年度第二次临时股 东大会审议通过，公司根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易
11、所中 小企业板上 市公司规范运作指引等法规、规范性文件的 规定，对原 募集资金 管理制度 进行了再次 修订。募集资金管理制度 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。2019 年度，鸿达兴业 按照募集资 金管理制 度的规定和 要求，对 募集资金的存放 和使用 进行有 效的监督 和管理，以确 保用于募 集资金 投资项 目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。根据 募集资金管理制度 要求，公司对募集 资 金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具
12、体情况如下：1、非公开发行 募集资金三方监管协议签订情况 公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资 子 公 司 西 部 环 保 有 限 公 司（以 下 简 称 西 部 环 保，为 土 壤 修 复 项 目 实 施 主 体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（以下简称 中科装备，为 PVC 生 态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构分别与上述募集资金存放银行签订了 募集资金三方监管协议，该等
13、三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。2、可转债募集资金三方监管协议签订情况 5 公司在广发银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、广州农村商业银行股份有限公司棠景支行、中国光大银行深圳东海支行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次可转债募集资金的存储和使用，不用作其他用途。截至2019 年12月31 日，公司、保荐机构分别与上述募集资金存放银行及时签订了 募集资金三方 监管协议，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。（二）募集资 金专 户存储 情况 1、截至 2019 年 12 月
14、 31 日，2017 年度非公 开发行募集资金具体存放情况如下：账户名称 银行名称 期末余额（元）存储方式 公司 广州农 村商 业银 行股 份有 限公司 芳村 支行 479,599.04 活期 西部环 保 中国建 设银 行股 份有 限公 司广州 越秀 支行 401,842.43 活期 中科装 备 中国建 设银 行股 份有 限公 司乌海 分行 6,925,064.75 活期 合计 7,806,506.22-2、截 至2019 年12 月31 日，可转债募集资金存放专项账户的存款余额如下：账户名称 银行名称 期末余额（元）存储方式 公司 广发银 行股 份有 限公 司广 州分行 862,625,38
15、5.37 活期 公司 中国建 设银 行股 份有 限公 司广州 越秀 支行 700,005,733.33 活期 公司 广州农 村商 业银 行股 份有 限公司 棠景 支行 531,003,711.54 活期 公司 中国光 大银 行深 圳东 海支 行 100,000,833.33 活期 合计 2,193,635,863.57-三、2019 年度募 集资金 的实 际使用 情况（一）募集资金的实际使用情况详见本报告附 表 1：募集资金使用情况对照表（非公开发行 募集资金）。（二）募集资金的实际使用情况详见本报告附 表 2：募集资金使用情况对照表（可转债 募集资金）。四、变 更募集 资金 投资项 目的 资
16、金使 用情 况 6 本报告期公司不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况。五、募 集资金 使用 及披露 中存 在的问 题 2019 年度，公司已按照深圳证券 交易所中 小企业板上市 公司规范 运作指引 及相关信息披露备忘录的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。7 附表 1：募 集资 金使用 情况 对照表（非 公开发 行 募 集资金）单位：万元 募集资 金总 额 121,534.15 本 年 度 投 入募 集 资 金 总额 37,502.65 报告期 内变 更用 途的 募集 资金总 额-已 累 计 投
17、 入募 集 资 金 总额 82,817.2 累计变 更用 途的 募集 资金 总额 26,164.16 累计变 更用 途的 募集 资金 总额比 例 21.53%承诺投 资项 目和 超募 资金投向 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（1）本年度 投入 金额 截至 期末累计 投入金额(2)截 至 期 末 投资进度（%）(3)(2)/(1)项 目 达到 预 定可 使 用状 态 日期 本年度实现的效益 是 否 达到 预 计效益 项 目 可 行性 是 否 发生 重 大 变化 承诺投 资项 目 1.土壤 修复项 目 否 61,752.80 61,752.80 21,573.22
18、 27,783.56 44.99%2022 年12 月 1,782.88 建设期 否 2 PVC 生 态屋 及环 保材 料项目 否 23,781.35 23,781.35 15,929.44 19,033.70 80.04%2019 年12 月 23.20 不适用（注）否 3.偿还 银行贷 款 否 36,000.00 36,000.00 0 36,000.00 100%不适用 不适用 不适用 不适用 承诺投 资项 目小 计 121,534.15 121,534.15 37,502.66 82,817.26 1,806.08 超募资 金投 向 8 超募资 金投 向小 计 合计 121,534.1
19、5 121,534.15 37,502.66 82,817.26 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收益的情 况和 原因（分 具体 项目）不适用 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化的情况 说明 不适用 超募资 金的 金额、用 途及 使用进展 情况 不适用 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地点变更 情况 经公司 于 2018 年 12 月 15 日召 开的 第六 届董 事会 第二十 九次（临 时）会议 和 2019 年 1 月 7 日召 开 的 2019 年度 第一 次临 时股东大 会审 议通 过，考虑 到原实 施地 点不 利于 后续 产能扩 展及 协同 管理，对 PVC
20、生 态屋 及环 保材 料项 目的部 分实 施地 点 进 行调整，变更 前后 项目 实施 地点都 位于 内蒙 古自 治区 乌海市 海化 工业 园，仅对 部分具 体实 施地 块进 行调 整。募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方式调整 情况 经公司 于 2018 年 10 月 29 日召 开的 第六 届董 事会 第二十 七次（临 时）会议 和 2018 年 11 月 13 日 召 开的 2018 年度 第六 次 临时股东 大会 审议 通过，为 加大土 壤调 理剂 推广 力度，拟对 公司 募集 资金 投资 项目之 土壤 修复 项目 的具 体投资 构成 进行 调整，调增营销 网点 建设 投 入 8
21、,015.40 万 元，相应 调减 土地 流转及 土壤 修复 投 入 8,015.40 万 元。经公司 于 2018 年 12 月 15 日召 开的 第六 届董 事会 第二十 九次（临 时）会议 和 2019 年 1 月 7 日召 开 的 2019 年度 第一 次临 时股东大 会审 议通 过，对 土 壤修复 项目 具体 投资 构成 进行适 当调 整，调 减土 地 流转及 土壤 修复 投 入 18,148.76 万元，增 加土 壤调理剂生 产线 建 设 17,049.56 万元，调 增土 壤研 究院 建设 1,099.20 万 元。募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投入及置 换情 况 公司
22、 于 2017 年 12 月 28 日召开 的第 六届 董事 会第 十四次（临 时）会议 审议 通过 关于 使用 募集 资金 置换先 期投 入的 议案，同意公 司使 用募 集资 金人 民币 56,525,533.70 元 置 换先期 投 入 募集 资金 投资 项目的 自筹 资金 人民 币 56,525,533.70 元。其中，土壤修 复项 目先 期投 入 55,143,446.40 元，PVC 生态 屋及环 保材 料项 目先 期投 入 1,382,087.30 元。此 外，公司 先期 以自 有资金支付 本次 非公 开发 行保 荐费 200 万元、律 师费 100 万元，也 应以 募集 资金 予
23、以置 换。公司 于 2018 年 1 月办 理完 成上 述相应的资 金置 换。9 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充流动资 金情 况 公司 于 2018 年 5 月 10 日 召开的 第六 届董 事会 第十 九次（临时）会 议审 议通 过关 于使 用部 分闲 置募 集资金 暂时 补充 流动 资金的议 案，为 提高 募集 资 金的使 用效 率，降低 公司 财务费 用，在保 证募 集资 金项目 建设 所需 资金 的前 提下，同意 公司 使用 闲置募集 资 金 41,000 万元 暂 时补充 流动 资金，自 董事 会会议 审议 通过 之日 起使 用期限 不超 过 12 个 月，到 期归还 至
24、募 集资 金专用账户。2018 年 5 月公 司 将 41,000 万元 募集 资金 从 专户转 入公 司普 通户，用 于暂时 补充 流动 资金。项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结余的金 额及 原因 不适用 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途及去向 截至 2019 年 12 月 31 日，本次 募集 资金 专户 余额 780.65 万 元，以活 期存 款 方式分 别存 放在 公司、西 部环保、中 科装 备开 设的募集 资金 专户 中；35,000 万元 用于 暂时 补充 流动 资金。募集 资金 的使 用和 存放符 合规 定。募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存在的问 题或
25、 其他 情况 无 注：该项目于 2019 年 12 月达到可使用状态，是否达 到 预计效益应 于 2020 年体现。10 附件 2 募 集资 金使用 情况 对照表（可 转债募 集资 金）单位：万元 募集资 金总 额 242,678.00 本 年 度 投 入募 集 资 金 总额 21,900.00 报告期 内变 更用 途的 募集 资金总 额-已 累 计 投 入募 集 资 金 总额 21,900.00 累计变 更用 途的 募集 资金 总额-累计变 更用 途的 募集 资金 总额比 例-承诺投 资项 目和 超募 资金投向 是否已变更项目（含部分变更）募 集 资 金 承 诺投资总额 调 整 后投 资 总
26、额（1）本年度 投入 金额 截至期末累计投入金额(2)截 至 期 末 投资进度（%）(3)(2)/(1)项 目 达到 预 定可 使 用状 态 日期 本年度实现的效益 是 否 达到 预 计效益 项 目 可 行性 是 否 发生 重 大 变化 承诺投 资项 目 1.年产 30 万 吨聚 氯乙 烯及配套项 目 否 227,678.00 227,678.00 6,900.00 6,900.00 3.03%2022 年12 月31 日 建设期 建设期 否 2.补充 流动资 金 否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00%不适用 不适用 不适用 否 承诺
27、投 资项 目小 计 242,678.00 242,678.00 21,900.00 21,900.00 超募资 金投 向 超募资 金投 向小 计 11 合计 121,534.15 121,534.15 37,502.66 82,817.26 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收益的情 况和 原因（分具 体项目）不适用 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化的情况 说明 不适用 超募资 金的 金额、用途 及使用进展 情况 不适用 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地点变更 情况 不适用 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方式调整 情况 不适用 募 集 资 金 投 资 项 目
28、 先 期 投入及置 换情 况 不适用 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充流动资 金情 况 不适用 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结余的金 额及 原因 不适用 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途及去向 截 至 2019 年 12 月 31 日，本次 募集 资金 专户 余额 219,363.56 万 元，以活 期 存款方 式分 别存 放在 公司 开设的 可转 债募 集资 金专户中。募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存在的问 题或 其他 情况 无 12 六、会 计师对 募集 资金年 度存 放和使 用情 况专项 报告 的鉴证 意见 永拓会计师事 务所（特 殊普通合伙）对
29、 鸿达兴 业 董事会编制 的关 于 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告 进行了专项审核，并出具了 鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告（京永专字（2020）第 310150号）。该 报告认 为，公 司前次募 集资金 使用情 况专项报 告的编 制符合 相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。七、保 荐机构 主要 核查工 作 报告期内，保荐 机构通过资料审阅、交流 沟通等多种方式，对鸿达兴业 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中
30、介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 列席了董事会。八、保 荐机构 核查 意见 经核查，鸿达兴业 严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必要的审批程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对 鸿达兴业 在 2019 年度募 集资金存放与使用情况无异议。13（本页无正文，为 第 一创业证券 承销保荐 有限责任公司关于鸿达兴业 股份有限公司 2019 年 度 募集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专项核查报告之签字盖章页）保荐代表人：宋 垚 范本源 第一创业证券 承销保荐有限责任公司 年 月 日
