1、平安银行股份有限公司章程 平安银行股份有限公司章程 2017 年年度 股东大会审议通过，2018 年 11 月 13 日经 中国银行保险监督管理委员会（银保监复【2018】261 号）核准 平安银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.1 第二章 经 营宗旨和范围.2 第三章 股份.3 第一节 股 份发行.3 第二节 股 份增减和回购.3 第三节 股 份转让.4 第四章 股 东和股东大会.5 第一节 股东.5 第二节 股 东大会的一般规定.8 第三节 股 东大会的召集.9 第四节 股 东大会的提案与通知.10 第五节 股 东大会的召开.11 第六节 股 东大会的表决和决议.13 第五章 董
2、事会.15 第一节 董事.15 第二节 独 立董事.18 第三节 董 事会.19 第四节 董 事会秘书.22 第六章 行 长及其他高级管理人员.23 第七章 监 事会.24 第一节 监事.24 第二节 监 事会.25 第八章 财 务会计制度、利润分配和审计.26 第一节 财 务会计制度.26 第二节 内 部审计和内部控制.27 第三节 会 计师事务所的聘任.28 第九章 通 知和公告.28 第一节 通知.28 第二节 公告.29 第十章 合 并、分立、增资、减资、解散和清算.29 第一节 合 并、分立、增资和减资.29 第二节 解 散和清算.29 第十一章 修改章程.31 第十二章 附则.31
3、 平安银行股份有限公司章程-1-第一章 总则 第 一 条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称 公 司 法）、中 华 人 民 共 和 国 证券 法、中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法（以 下 简 称 商 业 银 行 法）和 其 他 有关规定，制订本行章程。第二条 平 安银行中文全称为：平安银行股份有限公司。简称：平安银行（以下简称“本行”）本行英文全称：Ping An Bank Co.,Ltd.第 三 条 本 行 系 在 对 深 圳 经 济 特 区 原
4、六 家 信 用 社 改 组 的 同 时 经 中 国 人 民 银 行深圳经济特区分行87 深人融管字第93 号文批准向社会公众发行股票，并经中 国人民银行银复1987365 号文批准设立的股份有限公司。本行在深圳市 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440300192185379H。本 行 已 经 依 照 公 司 法、商 业 银 行 法 和 其 他 有 关 规 定 进 行 了 规 范 并 依法履行了重新登记手续。第四条 本 行于1987 年5 月9 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 39.7 万 股。于 1988 年 4 月在
5、深圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于1991 年4 月3 日在深圳证券交易所上市。本行于2016年2 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，发行优先股 2 亿股，并于2016 年3月25 日起在深圳证 券交易所开始转让。本章程所称优先股，是指依照 公司法，在 一般规定的普通种类股份之外，另 行 规 定 的 其 他 种 类 股 份，其 股 份 持 有 人 优 先 于 普 通 股 股 东 分 配 本 行 利 润 和 剩 余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。第五条 本 行在深圳市注册，总部设在深圳市。本行注册地址：中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号。邮政编码：5180
6、01 第六条 本 行注册资本为人民币17,170,411,366 元。第七条 本 行为永久存续的股份有限公司。第八条 董 事长为本行的法定代表人。第 九 条 本 行 全 部 资 本 分 为 等 额 股 份，股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 本 行 承 担 责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第 十 条 根 据 中 国 共 产 党 章 程 及 公 司 法 有 关 规 定，本 行 设 立 中 国 共产 党 的 组 织，贯 彻 党 的 方 针 政 策，引 导 和 监 督 企 业 遵 守 国 家 的 法 律 法 规，领 导 工会、共 青 团 等 群 团 组 织，团 结 凝 聚 职 工
7、 群 众，维 护 各 方 的 合 法 权 益，促 进 企 业 健康发展。平安银行股份有限公司章程-2-第十一条 本行设立中国共产党平安银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党 委设书记 1 名，副书记和其他党委成员若干名。同时，按 规定设立中国共产党平安银行股份有限公司纪律检查委员会。第 十 二 条 在 本 行 中 建 立 党 的 工 作 机 构，配 备 足 够 数 量 的 党 务 工 作 人 员，保障党组织的工作经费。第 十 三 条 本 行 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 本 行 的 组 织 与 行 为、本 行 与股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务
8、关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件，对 本 行、股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 行 章 程，股 东 可 以 起诉 股 东，股 东 可 以 起 诉 本 行 的 董 事、监 事、行 长 和 其 他 高 级 管 理 人 员，股 东 可 以起诉本行；本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十四条 本 行 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是 指 行 长、副 行 长、财 务 负 责 人、董事会秘书以及由 董事会聘任的其他高级管理人员。第二章 经 营 宗旨 和 范围 第 十 五 条 本 行 的 经 营
9、 宗 旨：适 应 我 国 社 会 主 义 市 场 经 济 体 制 发 展 的 要 求，遵 守 国 家 有 关 法 令 和 各 项 金 融 法 规，自 主 经 营 各 项 商 业 银 行 业 务，为 股 东 谋 取 最大的经济利益，同时促进经济的发展。第 十 六 条 本 行 实 行 一 级 法 人、分 级 经 营 的 管 理 体 制。总 行 实 行 垂 直 统 一 领导、集 中 管 理、分 级 经 营、行 长 负 责 的 经 营 管 理 体 制。总 行 下 辖 若 干 分、支 行 和其他营业网点，全行实行统一核算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。本 行 以 安 全 性、流 动 性、效 益 性
10、为 经 营 原 则，实 行 自 主 经 营、自 担 风 险、自负 盈亏、自我约束。第十七条 本行经有关监管机构批准后，经营下列各项商业银行业务：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）结汇、售汇业务；（十五）离岸银行业务；平安银行股份有限公司章程-3-（十六）资产托管业务；（十七）办
11、理黄金业务；（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；（十九）经有关监管机构批准的其他业务。第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 本行的股份采取股票的形式。第 十 九 条 本 行 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的 每 一股 份 应 当 具 有 同 等 的 权 利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十条 本行发行优先股，应当明确以下事项：(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应 明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；(
12、2)本行在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；(3)如果本行因本会计年度可 分 配 利 润 不 足 而 未 向 优 先 股 股 东 足 额 派 发 股 息，差 额 部 分 是 否 累 积 到 下 一 会 计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；(5)其他涉及优先股股东参与本行利润分配的事项；(6)除利润分配和剩余财产分配外，优先股是否在其他条款上具有不同的设置；(7)优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。本 行 公 开 发 行 优 先 股 时，应 当 明 确：(1)采 取
13、固 定 股 息 率；(2)在 有 可 分 配 税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股股东足额派发股息的差 额 部 分 应 当 累 积 到 下 一 会 计 年 度；(4)优 先 股 股 东 按 照 约 定 的 股 息 率 分 配 股 息后，不 再 同 普 通 股 股 东 一 起 参 加 剩 余 利 润 分 配。本 行 发 行 优 先 股 补 充 资 本 的，可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。第二十一条 本行发行的股票，以人民币标明面值。第二十二条 本行股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。第 二 十 三 条 本行的股本结构为：普通股 17,170,411,3
14、66 股，优 先 股200,000,000 股。第二十四条 本 行 或 本 行 的 分 支 行 网 点（包 括 本 行 的 附 属 企 业）不 以 赠 与、垫 资、担 保、补 偿 或 贷 款 等 形 式，对 购 买 或 者 拟 购 买 本 行 股 份 的 人 提 供 任 何 违 反法律、法规的资助。第二节 股份增减和回购 第二十五条 本 行 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股 东平安银行股份有限公司章程-4-大会分别作出决议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以
15、公积金转增股本；（五）法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（以 下 简 称“中 国证监会”）批准的其他方式。本 行 已 发 行 的 优 先 股 不 得 超 过 本 行 普 通 股 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十，且 筹 资 金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。本 行 可 以 根 据 商 业 银 行 资 本 监 管 规 定，非 公 开 发 行 触 发 事 件 发 生 时 强 制 转 换为普通股的优先股，并遵守有关规定。本 行 发 行 可 转 换 公 司 债 时，应 当 对 可 转 换 公 司 债 的 发 行、
16、转 股 程 序 和 安 排 以及转股所导致的本行股本变更等事项作出具体规定。第二十六条 本 行 可 以 减 少 注 册 资 本。本 行 减 少 注 册 资 本，应 当 按 照 公 司法、商业银行法以及其他有关规定和 本行章程规定的程序办理。第二十七条 本 行 在 下 列 情 况 下，可 以 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本行章程的规定，收购本行的股份:（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 本 行 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 本 行 收 购其股份的。除上述情形
17、外，本行不进行买卖本行股份的活动。本 行 发 行 优 先 股 时，应 当 对 回 购 优 先 股 的 选 择 权 由 本 行 或 股 东 行 使、回 购 的条 件、价 格 和 比 例 等 作 出 具 体 规 定。本 行 按 章 程 规 定 要 求 回 购 优 先 股 的，必 须 完全支付所欠股息，但发行优先股补充 资本的除外。第二十八条 本行收购本行股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十九条 本 行 因 本 行 章 程 第 二 十 七 条 第（一）至（三）项 的 原 因 收 购 本行 股 份 的，应 当 经 股 东
18、大 会 决 议。本 行 依 照 第 二 十 七 条 规 定 收 购 本 行 股 份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本 行 依 照 第 二 十 七 条 第（三）项 规 定 收 购 本 行 股 份，应 不 超 过 本 行 已 发 行 股份 总 额 的 百 分 之 五；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 本 行 的 税 后 利 润 中 支 出；所 收 购 的 股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让 第 三十 条 本行的股份可以依法转让。平安银行股份有限公司章程-5-第 三十一 条 任 何 单 位 和 个
19、人 购 买 本 行 股 份 总 额 百 分 之 五 以 上 的，应 当 事 先向有关监管机构报告并取得其批准。第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第 三十三 条 发 起 人 持 有 的 本 行 股 份，自 本 行 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让。本 行 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 本 行 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一年内不得转让。本 行 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 内 向 本 行 申 报 其 所 持 有 的本行股份(含 优 先 股 股 份)及 其 变 动 情
20、况；在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其所 持 有 本 行 同 一 种 类 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五；所 持 本 行 股 份 自 本 行 股 票 上 市 交易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 行 的股份。第三十四条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 有 本 行 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股东，将 其 所 持 有 的 本 行 股 票 在 买 入 之 日 起 六 个 月 以 内 卖 出，或 者 在 卖 出 之 日 起 六个 月 以 内 又 买
21、入 的，由 此 所 得 收 益 归 本 行 所 有，本 行 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的，卖 出 该 股票不受六个月的限制。本 行 董 事 会 未 采 取 合 理 措 施 努 力 执 行 前 款 规 定 的，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 三十 日 内 执 行。本 行 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 本 行 的 利 益 以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本 行 董 事 会 未 采 取 合 理 措 施 努 力 执
22、 行 上 述 规 定 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任。第四章 股 东 和股 东 大会 第一节 股东 第三十五条 本 行 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东 名 册 是证 明 股 东 持 有 本 行 股 份 的 充 分 证 据。股 东 按 其 所 持 有 的 股 份 的 种 类 享 有 权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第三十六条 本 行 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东身 份 的 行 为 时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召
23、 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十七条 本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得该等股利和其他形式的利益分配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 行 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的股份；（五）查 阅 本 行 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、
24、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；平安银行股份有限公司章程-6-（六）本 行 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 本 行 剩 余 财 产 的 分配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 本 行 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 本 行 收 购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本行章程所赋予的其他权利。优 先 股 股 东 不 出 席 股 东 大 会 会 议，所 持 股 份 没 有 表 决 权，但 以 下 情 况 除 外：(1)修 改 本 行 章 程 中 与 优 先 股 相 关 的 内 容；(2)一 次 或 累 计
25、减 少 本 行 注 册 资 本 超 过百分之十；(3)本行合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)本行章 程规定的其他情形。本 行 累 计 三 个 会 计 年 度 或 者 连 续 两 个 会 计 年 度 未 按 约 定 支 付 优 先 股 股 息 的，优 先 股 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会，每 股 优 先 股 股 份 享 有 本 行 章 程 规 定 的 表 决 权。对于 股 息 可 以 累 积 到 下 一 会 计 年 度 的 优 先 股，表 决 权 恢 复 直 至 本 行 全 额 支 付 所 欠 股息。对 于 股 息 不 可 累 积 的 优 先 股，表 决 权 恢
26、复 直 至 本 行 全 额 支 付 当 年 股 息。本 行章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。第三十八条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 本 行提 供 证 明 其 持 有 本 行 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，本 行 经 核 实 股 东 身 份后按照股东的要求予以提供。第三十九条 股 东 大 会、董 事 会 的 决 议 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东 有 权 请求人民法院认定无效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规
27、 或 者 本 行章 程，或 者 决 议 内 容 违 反 本 行 章 程 的，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 六十 日 内，请求人民法院撤销。第 四 十 条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 本 行 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本行 章 程 的 规 定，给 本 行 造 成 损 失 的，连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 本 行 百分 之 一 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 本行 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 行
28、 章 程 的 规 定，给 本 行 造 成 损 失 的，前 述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者 自 收 到请 求 之 日 起 三十日 内 未 提 起 诉 讼，或 者 情 况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 本行 利益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 本行 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行 合 法 权 益，给 本行造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东
29、 可 以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十一条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本行章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 四十二条 本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 本 行 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公 司 法 人平安银行股份有限公司章程-7-独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本 行 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 本 行 或 者 其 他 股 东 造
30、成 损 失 的，应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。本 行 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 本 行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）主要股东应当在必要时向本行补充资 本。（六）应 经 但 未 经 监 管 部 门 批 准 或 未 向 监 管 部 门 报 告 的 股 东，不 得 行 使 股 东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。（七）对 于 存 在 虚 假 陈 述、滥 用 股 东 权 利 或 其 他 损 害 本 行 利 益 行 为 的 股 东，国 务 院 银 行 业 监 督 管 理 机 构
31、或 其 派 出 机 构 可 以 限 制 或 禁 止 本 行 与 其 开 展 关 联 交易，限 制 其 持 有 本 行 股 权 的 限 额、股 权 质 押 比 例 等，并 可 限 制 其 股 东 大 会 召 开 请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。（八）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。第四十三条 股 东 以 本 行 股 权 出 质 为 自 己 或 他 人 担 保 的，应 当 严 格 遵 守 法 律法 规 和 监 管 部 门 的 要 求，并 事 前 告 知 本 行 董 事 会。董 事 会 办 公 室 或 董 事 会 指 定 的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理
32、和报送等日常工作。拥 有 本 行 董、监 事 席 位 的 股 东，或 直 接、间 接、共 同 拥 有 或 控 制 本 行 百 分 之二 以 上 股 份 或 表 决 权 的 股 东 出 质 本 行 股 份，事 前 须 向 本 行 董 事 会 申 请 备 案，说 明出 质 的 原 因、股 权 数 额、质 押 期 限、质 押 权 人 等 基 本 情 况。凡 董 事 会 认 定 对 本 行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股 东 完 成 股 权 质 押 登 记 后，应 配 合 本 行 风 险 管 理 和
33、信 息 披 露 需 要，及 时 向 本行提供涉及质押股权的相关信息。股 东 在 本 行 借 款 余 额 超 过 其 持 有 经 审 计 的 本 行 上 一 年 度 股 权 净 值 的，不 得 将本行股权进行质押。股 东 质 押 本 行 股 权 数 量 达 到 或 超 过 其 持 有 本 行 股 权 的 百 分 之 五 十 时，应 当 对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。股 东 特 别 是 能 够 直 接、间 接、共 同 持 有 或 控 制 本 行 百 分 之 五 以 上 股 份 或 表 决权 以 及 对 本 行 决 策 有 重 大 影 响 的 股 东 在 本 行 授 信 逾 期
34、 时，应 当 对 其 在 股 东 大 会 和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第四十四条 当 本 行 的 资 本 充 足 率 低 于 法 定 标 准 时，本 行 股 东 应 支 持 董 事 会提出的提高 资本充足率的措施。当 本 行 可 能 出 现 流 动 性 困 难 时，在 本 行 有 借 款 的 股 东 应 立 即 归 还 到 期 借 款，未到期的借款应提前偿还。流动性困难是指本行：（一）已经出现支付缺口；或（二）虽未出现支付缺口，但根据 防范和处置金融机构支付风险暂行办法或其他适用法律、法规应被认定为发生流动性困难的其他情形。第四十五条 直 接、间 接、共 同 持 有 或 控 制 本
35、行 百 分 之 五 以 上 股 份 或 表 决 权以 及 对 本 行 决 策 有 重 大 影 响 的 股 东，应 当 以 书 面 形 式 向 本 行 作 出 资 本 补 充 的 长 期承诺，并作为本行资本规划的一部分。平安银行股份有限公司章程-8-第四十六条 本 行 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 本 行 利益。违反前述规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本 行 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 本 行 和 本 行 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务。控 股 股 东应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股
36、股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 本 行 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益，不 得 利 用 其 控制地位损害本行和其他股东的利益。第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（一）对本行经营方针和投资计划进行表决；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事 的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）根据公司法的要求审议批准本行的年度预算方案、决算方案；（六）
37、审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对本行发行优先股作出决议；（九）对发行本行债券作出决议；（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改或审议批准本行章程；（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十 三）审 议 本 行 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 本 行 最 近 一 期 经 审 计 总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划，包括使用股份作为激励；（十 六）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 行 章 程 规 定 应
38、 当 由 股 东 大 会 决定的其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。第四十八条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大 会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条 有 下 列 情 形 之 一 的，本 行 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临时股东大会：（一）董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数，或 者 少 于 章 程 所 定 人数的三分之二时
39、；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。平安银行股份有限公司章程-9-第 五 十 条 除 非 本 行 董 事 会 在 与 股 东 沟 通 后 另 有 决 定，本 行 召 开 股 东 大 会 的地点为本行公司总部。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。本 行 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十一条 本 行 召
40、开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本行章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第五十二条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。对 独 立 董 事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召
41、开 临 时 股 东 大 会 的，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十三条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 行 章 程 的 规 定，在 收 到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开股东大会
42、的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 提 案 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监 事 会 可 以 自 行 召 集 和主持。第五十四条 单 独 或 者 合 计 持 有 本 行 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政 法 规 和 本 行 章 程 的 规 定，在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 同
43、意 或 不 同 意 召 开 临 时 股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 请 求 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的，单 独 或 者 合 计 持 有 本 行 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大
44、会 的，应 在 收 到 请 求 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大 会，连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 本 行 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行召集和主持。平安银行股份有限公司章程-10-第五十五条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的，须 书 面 通 知 董 事 会，同时 向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
45、在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 本 行 所 在 地 中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 和 董 事 会 秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 行承担。第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 本 行 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事
46、会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。单 独 或 者 合 计 持 有 本 行 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东，可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 两 日 内 发 出 股 东 大会补充通知，公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改 股 东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本
47、 行 章 程 第 五 十 九 条 规 定 的 提 案，股 东 大 会不得进行表决并作出决议。第五十九条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和 具 体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。第 六 十 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 至 少 二 十 日 以 前 以 公 告 方 式 通 知 各股东，临时股东大会将于会议召开至少十五日以前以公告方式通知各股东。第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体
48、 普 通 股 股 东（含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东）均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，该 股 东 代 理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会 务常设联系人姓名，电话号码。第六十二条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股 东 大 会 通 知 中 将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本行的股份数量；平安银行股份有
49、限公司章程-11-（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事、监 事 外，每 位 董 事、监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提案提出。第六十三条 发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集 人 应 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开 第六十四条 本 行 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 大 会 的 正常 秩 序。
50、对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将 采 取 措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 五 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东(含 表 决 权 恢 复 的 优 先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十六条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明、股 票 账 户 卡；委 托 代
