1、公司债券,公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司债的特征： 1、证券性 2、债权主体不特定性 3、集团债务性 4、长期性,公司债券的种类,是否记名为标准： 记名债券、无记名债券 是否附有转换权： 可转换公司债券、非可转换公司债券 以是否可以转换为发行公司的股票为标准： 可转换公司债和不可转换公司债 以债券的形态为标准 实物债券、凭证式债券、记账式债券,公司债券与股票的区别,公司债的发行程序审批制,1、由公司权力机构作出发行公司债券的决议； 2、依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批 3、发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法 4、向社
2、会公开发行公司债券,公司债券的转让,转让价格由转让人与受让人约定。 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者其他法定方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即生效。,可转换公司债券,第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。 发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。,第一百六十三条 发行可转换为股
3、票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 债券发行条件中有关转换权的约定是一种单务法律行为。 在债务持有人请求行使转换权时，发行公司负有将债券换发为新股的义务。,公司的财务与会计,财务会计报告,第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。,财务会计报告,含义 是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。 编制 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依会计师事务所审计。 根
4、据会计法第4条和50条的规定，公司的法定代表人应为司财务会计报告制作的责任人，对其真实性、完整性负责。,财务会计报告的披露：公开程度因公司而异,第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。,公积金制度,概念： 又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的
5、规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。 种类：法定公积金和任意公积金。 法定公积金 又称强制公积金，是公司法规定必须从税后利润中提取的公积金。公司既不得以章程予以取消，也不得削减其比例 。 因来源不同，其又分为法定盈余公积金和资本公积金。,第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。,公积金用途： （1）弥补亏损。 （2）扩大公司生产经营。 （3）
6、增加公司注册资本。,公司利润分配的程序,1、弥补公司以前年度的亏损。 2、缴纳所得税。 3、支付各项税收的滞纳金、罚款。 4、提取法定公积金。 5、提取任意公积金。 6、向股东分配股利。,股利,所谓股利 是指公司依照法律或章程的规定，按期以一定的数额和方式分配给股东的利润。 有的将股利区分为股息和红利 股息，为股东定期从公司取得的固定比率的利润； 红利，股息分配后仍有盈余而另按一定比例分配的利润。 我国公司法及会计制度未对股息和红利加以区分，都通称股利。,股利分配标准,有限公司： 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出
7、资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 股份有限公司： 按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。,股利分配原则 各国公司法一般贯彻“无盈不分”原则，即当年无盈利时，原则上不得分配股利。 股利分配形式 现金股利 股票股利 财产股利 负债股利,公司的合并与分立,公司的合并,第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。,A,B,A,A,B,B,A,B,C,公司的合并,合并的程序,合并各方签订合并协议 编制资产负债表及财产清单 决议之日
8、起10日内通知债权人 30日内在报纸上公告。 债权人30日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保,反垄断法对公司合并的审查（略）,第二十八条 经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。 第三十一条 对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查。,公司的分立,B,C,A,A,A,B,B,B,A,公司分立的程序,财产作相应的分割 编制资产负债表及财产清单 决议之日起10日内通知债权人 30日内在报纸上公告,增加注册资本,1、增资的程序股东（大）会特别决
9、议 2、增资的方法 （1）增加股份数额； （2）增加每股金额； （3）既增加每股金额又同时增加股份的数额。,3、增资的方式 有限公司： （1）增加新股东 （2）原有股东增加投资 股份公司： （1）向社会公众发行股份； （2）向现有股东配售股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本； （5）法定以及证券主管部门批准的其他方式。,4、增资资金的来源 （1）将部分公积金转为资本。 （2）将可转换公司债转化为股份。 （3）以派发新股方式代替股息分配。 （4）通过发行新股而增加公司资本。,减少注册资本,1、减资的原因 （1）因滥发股份，导致公司资本过剩 （2）因亏损严重，致使已留公积金不
10、足以弥亏 （3）削减股本，提高股东的资金回报率 （4）公司合并后而削减部分或全部的股份。 2、减资的方法 （1）减少股份数额。 合并股份；取消部分股份效力 （2）减少每股金额。 免除未缴股款；退还已缴股款；注销部分股款,3、减资程序： 股东会减资决议（2/3) 签订协议 编制资产负债表及财产清单。 通知公告债权人 债权人有权要求清偿债务或提供担保 变更登记,公司变更：能否逃避债务？,程序性保护机制 债权人的知情权（公司通知并公告的义务） 合并或减资时，请求清偿债务或者提供相应担保的权利； 承继性保护机制 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的
11、债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。,公司变更与公司登记,第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。,公司的解散与清算,公司解散,自愿解散 章程规定事由发生 股东会决议解散 强制解散 法定原因解散 行政解散 裁判解散,公司解散原因,（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因
12、公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营严重困难，股东请求法院解散。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。（破产清算）,清算组,在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。（自行清算） 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。（指定清算） 人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。,第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
13、（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。,剩余财产的分配,第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。,第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。,
