1、 北京总部 电话:(86-10)8519-1300 传真:(86-10)8519-1350 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 传真:(86-21)5298-5492 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 传真:(86-20)2805-9099 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-755)2939-5289 杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 传真:(86-571)2689-8199 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 传真:(86-28)6739 8001 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000
2、 传真:(86-532)6869-5010 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 传真:(86-411)8250-7579 海口分所 电话:(86-898)3633-3401 传真:(86-898)3633-3402 香港 分所 电话:(852)2167-0000 传真:(852)2167-0050 纽约分所 电话:(1-212)703-8702 传真:(1-212)703-8720 硅谷分所 电话:(1-888)886-8168 传真:(1-888)808-2168 广东省深 圳市福 田区中 心四路 1-1 号 嘉里建设 广场第 三座 第 28 层 2803-04 室 邮编：5
3、18048 电话：（86-755）2939-5288 传真：（86-755）2939-5289 关于 平安 银行 股份 有限 公司 2021 年年度 股 东大 会 的 法律 意 见书 致：平安银行股份有限公 司 北 京 市 君合（深 圳）律 师事 务 所（以 下简 称“本所”）接受 平 安银 行 股份 有限公司（以下简称“贵 公司”）的委托，就贵公司 2021 年年度 股东大会（以下 简称“本次股东大 会”）召开的有关事宜，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公 司 法”）、中 国证 券监 督 管理 委员 会 上 市 公司 股 东大 会 规则（以 下 简称“股 东 大 会规 则”）等 中 国
4、（为 出具 本法律 意 见书 之 目的，不包 括香 港 特 别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章及 贵公司现行有效的 平安银行股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，出具本法律意见书。为 出 具 本法 律 意 见 书 之 目的，本所 委 派律 师（以 下 简 称“本所律师”）列 席了贵公司 本次 股东大会，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与 本次 股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：一、关于 本
5、次股东大会的 召集和召开（一）本次 股东大会的召 集 根据贵公司董事会 于 2022 年 6 月 7 日公告的 平安银行股份有限公司 董事会决议公告 和 平安银行股份有限公司关于召开 2021 年年度 股东大会的通知，2 贵公司 本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。据此，贵公司 本次股东大会 的召集 及召集人的资格 符合 公司法、股东大会规则及公司章程的相关规定。（二）本次 股东大会的通 知与提案 根据前述通知及公告，贵公司董事会已就召开 本次股东大会提前 20 日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项
6、和提案、投票 方式、股权登 记日以及出席会议的方式等内容。据此，贵公司 本次股东大会的通知和提案符合公司法、股东大会规则及公司章程 的相关规定。（三）本次 股东大会的召 开 根据本所律师的验证，本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 28 日下午如期在 深圳市深南东路 5047 号贵公司六楼多功能 会议厅 召开，由贵公司董事长谢永林 先生主持。本次股东大会还通过网络投票方式召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2022 年 6 月 28 日 9:15 9:25，9:30 11:30 和 13:0015:00，通过深圳证券交易所互 联网 投票系统投票的时间为 2022 年
7、 6 月 28 日9:15 15:00 期间的任意时间。据此，本次 股东大会召开的实际时间、地点以 及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。综上，本次 股东大会的召集和召开程序、召集人资格 合法、有效。二、关于出席 本次股东大 会人员的资格 1、根据本所律师的审查，出席 本次 股东大会的 股东及股东代理人情况如下：出 席 贵 公 司 本次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 444 人，代 表 股 份13,377,255,754 股，占贵公司 有效表决权股份 总数的 68.9339%。其中，参加网络投票的股东及股东代理人 401 人，代表 股份 1,932,187,
8、854 股，占贵公司 有 效表决 3 权股份 总数的 9.9567%。2、根 据本 所 律 师的 审 查，除 贵公 司 股 东及 股东 代 理 人外，出 席及 列 席 本次股东大会的人员还有贵公司 部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士。上述出席、列席 本次 股东大会人员的资格符合公司法、股东大会规则及 公司章程的 有关规定。三、关于 本次股东大会的 表决程序与表决结果 1、经 本所 律 师 审查，本次 股 东大 会 实 际审 议的 事 项 均与 贵 公 司董 事 会所 公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改 或取消 的情形，符合 公司 法、股东大会规则及公司章
9、程的有关规定。2、经 本所 律 师 审查，本次 股 东大 会 均 采取 记名 方 式 投票 表 决，出 席 会议 的股东及股东代理人就列入 本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该 等表决方式符合 公司法、股东大会规则、深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）（以下简称“股 东大会网络投票实施细 则”）及公司章程的有关规定。3、经 本所 律 师 审查，本次 股 东大 会 现 场会 议推 举 了 股东 代 表、监 事 代表 及本所律师 共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，贵公 司对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。本
10、次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布 本次股东大会的 议案均已通过。该程序符合公司法、股东大会规则及公司章程的有关规定。4、根 据本 所 律 师的 审 查，本次 股东大会 通 过现 场 和 网络 投票方式，以普 通决议案形式表决审议通过了以下第（1）至第（8）项议案，以特别决议案形式 表决 审 议 通过 了 第（9）及第（10）项 议 案（详细 表 决 情况 请 见本 法 律意 见书 后 附的 平安银行股份有限公司 2021 年年度股东 大会议案表决结果统计表）：（1）平安银行股份有限公司 2021 年度董事 会工作报告；（2）平安银行股份有限公司 2021 年度监事 会工作报告；4（3）
11、平安银行股份有限公司 2021 年年度报 告及平 安银行股份有限公司 2021 年年度报告摘要；（4）平安银行股份有限公司 2021 年度财务决 算报告和 2022 年度财务预算报告；（5）平安银行股份有限公司 2021 年度利润 分配方案；（6）平安银行股份有限公司 2021 年度关联 交易情况和关联交易管理制度执行情况报告；（7）平安银行股份有限公司关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案；（8）平安银行股 份有限公 司关于资本管理规划（2022 年-2024 年）的议案；（9）平安银行股份有限公 司关于发行金融债券和二级资本债券 一般 性授权的议案；（10）关于修订 的议案。基于上述，
12、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合 公司法、股东大会规则、股东大会 网络投票实施细则 及公司章程的规定。四、结论意见 综上所述，贵公司 2021 年年度股东大会 的召 集和召开程序、召集人的资格、出席本次 股东大会 的股东（含股东授权代表）的资格和本次 股东大会 的表决程序等事宜均符合 公司 法、股东大会规则 等 法律、行政法规、规章、规范性文件 以及贵公司 公司章程的有关规定，本次股东大会表决结果 合法有效。（以下无 正文）（本页无正文，为北京市君合（深圳）律师事 务所 关于平安银行股份有限公司2021 年年度股东大会 的法律意见书 的签署页）北京市君合（深圳）律师事务所 负责人：张建伟
13、 律师 签字律师：留永昭 律师 蓝嘉懿 律师 二二 二年六月二十八 日 6 附件：平安银行股份有限公司 2021 年年度股东大会议案表决结果统计表 序号 议案名称 同意 反对 弃权 表 决结果 股数/票数 比例 股数 比例 股数 比例 1.00 平安银行股 份有限公司 2021 年度董 事会工作 报告 13,361,137,924 99.8795%891,759 0.0067%15,226,071 0.1138%通过 2.00 平安银行股 份有限公司 2021 年度监 事会工作报告 13,361,137,824 99.8795%891,859 0.0067%15,226,071 0.1138%
14、通过 3.00 平安银行 股份有限 公司 2021 年年度报告 及 平安银行 股份有限 公司 2021 年年度报告摘要 13,361,140,624 99.8795%889,059 0.0066%15,226,071 0.1138%通过 4.00 平安银行股 份有限公司 2021 年度财 务决算报告和 2022 年度财务 预算报告 13,361,141,424 99.8795%888,259 0.0066%15,226,071 0.1138%通过 5.00 平安银行股 份有限公司 2021 年度利 润分配方 案 13,374,455,991 99.9791%2,778,963 0.0208%2
15、0,800 0.0002%通过 6.00 平安银行股 份有限公司 2021 年度关 联交易情况和关联 交易管理 制度执行 情况报告 13,376,310,195 99.9929%898,059 0.0067%47,500 0.0004%通过 7.00 平安银行股 份有限公 司关于聘请 2022 年度会计师事务 所的议案 13,257,117,723 99.1019%6,260,537 0.0468%113,877,494 0.8513%通过 7 序号 议案名称 同意 反对 弃权 表 决结果 股数/票数 比例 股数 比例 股数 比例 8.00 平安银行股 份有限公 司关于资 本管理规 划（202
16、2 年-2024 年）的议 案 13,376,346,895 99.9932%886,859 0.0066%22,000 0.0002%通过 9.00 平安银行股 份有限公 司关于 发 行金融债 券和二级资本 债券一般 性授权的 议案 13,234,019,030 98.9293%64,052,290 0.4788%79,184,434 0.5919%通过 10.00 关于修订 平安银行 股份有限 公司章程 的议案 13,375,700,895 99.9884%1,530,159 0.0114%24,700 0.0002%通过 其中，中小 投资者对第 5 和 7 项议案的表决结 果如下：序号 议案名称 同意 反对 弃权 表决结果 股数 比例 股数 比例 股数 比例 5.00 平安银行股 份有限公 司 2021 年 度利润分配方案 2,118,998,942 99.8680%2,778,963 0.1310%20,800 0.0010%通过 7.00 平安银行股 份有限公 司关于聘 请 2022 年度 会计师事 务所的议 案 2,001,660,674 94.3379%6,260,537 0.2951%113,877,494 5.3670%通过
