1、002115 三维通信股份有限公司 1 证券代 码：002115 证 券简 称：三维 通信 公告 编号：2020 074 三维 通信 股 份有 限公 司 关于 完成 回 购注 销部 分已 授予 但尚 未解 锁的 限制 性股 票的 公告 本公司及董 事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次限制性股票回购涉及激励对象 143 人，注销限制性股票 2,227,160股，占注销前公司股本总额的 0.3097%。2、公司已于 本 公告 日在中 国证券登记 结算有限责 任公司深圳 分公司办 理完成回购注销手续。3、回购注销 完成后，公司总 股本
2、由 719,190,079 股减少至 716,962,919 股。三维通信股份有 限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于 2020 年 4月 28 日召开了第 六 届董事会第六次会议，会议审议通过了 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案，上述议案已经公司 2019 年 度股东大会审议通过。根 据上 市公司 股权 激励管 理办法 等 相关法 律法规 及公 司2017年限制性股票激励计划 和 股权激励计划实施考核管理办法 等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2017 年限制性 股票合计 2,227,160 股进行回购注销，相关内容详见 2020 年
3、 4 月 29 日巨潮资讯网公告。目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作，相关事项公告如下：一、公司 2017 年限制性 股票激励计划简述 1、2017 年 11 月 6 日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 五 届董事会第二十一次会议，审议通过了 关于公司 及其摘要的议案、关于公司 的议案 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关 事宜 的议案,公司 独 立董事对本 次 激励计划 的相关议案 发表了独立意见。2、2017 年 11 月 6 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了 关于公司 及其摘要的议案、关于公司20170021
4、15 三维通信股份有限公司 2 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案、关于核实 的议案。3、2017 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 16 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何 异议。2017 年 11 月 17 日，公司监事会披露了监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明。4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了 关于公司 及其摘要的议案、关于公司 的议案、及 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年
5、限制性股票激励计划相 关事宜的议案，并披露了 关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报 告。5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了 第五届董事 会第二十二 次会议和 第五届 监事会第十四次会议，审议通过关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事 会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象 552.00 万股限制性股票，授予价格为 5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期为 2018
6、年 1 月 5 日。6、2018 年 7 月 16 日，公司 召开了第五届董事会第二十九次会议 及第五 届监事会第十八次会议，会议审议通过了 关于调整限制性股票回购价格的议案，对 2016 年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。7、2018 年 7 月 16 日，公司 召开了第五届董事会第二十九次会议 及第五 届监事会第十八次会议，会议审议通过了 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案，根据上市公司股权激励管理办法 等相关法律法规及公司2016 年限制性股票激励计划、2017 年限 制性股票激励计划 和股权激励计划实
7、施考核管理办法等相关规定，决定对 27 名因离职不再具备激励资格的激励 对象全 部已 授予 但尚未 解锁 的 2016 年和 2017 年两期 限制 性股票 合计 002115 三维通信股份有限公司 3 363,400 股 进行回购注销，对 1 名 2016 年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000 股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。8、2019 年 1 月 7 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了关于 2017 年限制性股 票激励计划第一 个解锁期解锁条 件成就的议案。
8、根据公司2017 年限制性股票激励计划的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 148 人 所 持 有 的 限 制 性 股 票1,591,050 股申请解锁。9、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了 关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案，对 2016 年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。10、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第五届 董事会第三十六 次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了 关于回购注销部分已授予
9、但尚未解锁的限制性股票的议案，根据上市公司股权激励管理办法 等相关法律法规及公司2016 年限制性股票激励计划、2017 年限制性股票激励计划 和股权激励计划实施考核管理办法 等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合 计 437,138 股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。11、2020 年 1 月 14 日，公司召开了第 六届董事会第 二 次会议和第 六 届监事会第 二次会议，审议通过了关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案。根据公司 2017 年限制
10、性股票激励计划 的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 139 人所持有的限制性股 票 2,515,760 股申请解锁。12、2020 年 4 月 28 日，公司召开了第 六届董事会第六次会议和第 六 届监事会第 六次会议，会议审议通过了 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案，根据 上市公司股权激励管理办法 等相关法律法规及公司 2017年限制性股票激励计划和 股权激励计划实 施考核管理办法 等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2017 年限制性股票002115 三维通信股份有限公司 4 合计 2,227,160 股进行回购注销，公司独立董
11、事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。二、本次回购注 销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源（1）回购注销原因、数量及价格 根据上市公司股权激励管理办法等相关法律法规 及公司2017 年限制性股票激励计划 和 股权激励计划实施考核管理办法 等相关规定，参与 2017年限制性股票计划的人员中 143 人因离职、2018 年个人层面 业绩考评不达标 及2019 年公司层面业绩考评不达标等原因，公司对其持有的尚 未解锁的限制性股票 2,227,160 股进行回购注销的处理，限制性股票回购注销价格为 3.9769 元/股。本次限制性股票回购涉及激励对象 143 人次，注销限制性股票
12、 2,227,160 股。（2）用于回购的资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。三、本次回购注 销部分限制性股票的 减 资程序 2020 年 5 月 21 日，公司在 指定信披媒体 上刊登了 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告，自公告之日起 45 日内公司未收 到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。公司已向上述回购对象支付回购款，相关事项业经 天健 会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并出具了 天健验（2020）第 256 号验资报告。四、回购注销后 公司股本结构的变动情况 本次变动前 本次回购注销数量 本次变动后 股份性质 股份数量（股）
13、比例%股份数量（股）比例%限售条件流通股/非流通股 170,161,534 23.66 2,227,160 167,934,374 23.42 无限售条件流通股 549,028,545 76.34 0 549,028,545 76.58 总股本 719,190,079 100.00 2,227,160 716,962,919 100.00 五、本次回购注 销对公司的影响 本次回购注销限制性股票系根据公司2017 年限制性股 票激励计划对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造
14、价值。六、独立董事意 见 002115 三维通信股份有限公司 5 根据上市公司股权激励办法及公司 2017 年限制性 股票激励计划 的相关规定，独 立董事对公司回 购注销部分已 获授 但尚未解锁的限制性股票的事项进行核查，认 为：公 司此次 回购注 销部分 已 获 授但尚 未解锁 的限制 性股 票符合2017 年限制性股票激励计划 以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已 获 授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响 2017 年限制性股票激励计划 的完整执行，不影响公 司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照 2017 年限制性股票激励计划及
15、相关程序回购注销部分已 获 授但尚未解锁的限制性股票。七、监事会意见 公司监事会经对本次回购注销部 分已授予但尚未 解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：因离职、2018 年个人层面业绩考评不达标及 2019 年公司层面业绩考评不达标等原因，根据 2017 年限制性股票激励计划 的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。八、律师对本次 回购发表的意见 三维通 信本次 回购注 销部 分限制 性股 票相关 事宜已 取得 现阶段 必要 的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格符合 管理办法 等有关法律法规及规范性文件以及 激励 计划 的规定；本次回购注销部分限制性股票事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，三维通信应就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。特此公告。三维通信股份有限公司董事会 2020 年 8 月 7 日
