1、国浩律师（上海）事务所 股东大 会 法律意见书 国 国 浩 浩 律 律 师 师（上 上 海 海）事 事 务 务 所 所 关 关 于 于 中 中 国 国 海 海 诚 诚 工 工 程 程 科 科 技 技 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 2 20 02 22 2 年 年 第 第 一 一 次 次 临 临 时 时 股 股 东 东 大 大 会 会 的 的 法 法 律 律 意 意 见 见 书 书 中国 上海 北京西路 968 号嘉地 中心 23-25 层。邮 编：200041 电话:(8621)5234-1668 传真:(8621)5243-3320 网 址：http:/国浩律师（上海）事务
2、所 股东大 会 法律意见书 国 浩律 师（上海）事 务所 关于 中 国海 诚工 程科 技股 份有 限公 司 2022 年第 一次 临时 股东 大会 的法 律意 见书 致：中 国海诚 工程 科技股 份有 限公司 中国海诚 工程 科技股 份 有限公司（以 下简称“公司”）2022 年 第一 次临时股东大会 现场会议于 2022 年 11 月 3 日（星 期 四）下午 1:30 在上海市 宝庆路 21号公司 宝庆大厦 1 楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简 称“本所”）接受公司的委托，指派 林琳律师、李晗律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和
3、国证券法 和 中国海诚工程 科技股 份有限 公司 章程（以 下简称“公司 章程”）出 具本法律意见书。本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次 临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合 公司章程 的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。本所律师 根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年第一次临时股东大会 的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、本 次 临时 股
4、东 大会的 召集、召开 程 序 公司召开 2022 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会，董 事 会 已 于 会 议 召 开 十五日前 即2022 年 10 月 19 日 以 公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了召开会议的召集人、召开时间、召 开方式、出席对象、现 场会议地点、会议议案、会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等 事项。本次 临时股东大会现场会议于 2022 年 11 月 3 日下午 1:30 在上海市 宝庆路21 号公司 宝庆大厦 1 楼会议室如期召开，本次 临时股东大会会议召开的时间、国浩律师（上海）事务所 股东大 会 法律意见书 地点、内容与会议通知一致。
5、本次 临时股东大会提 供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票 的具体时间为 2022 年 11 月 3 日 上午 9:15 9:25，9:30 11:30 和13:00 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2022 年 11 月 3 日9:15 15:00。经验证，本次 临时 股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。二、出 席会议 人员 资格、召集 人资格 的合 法有效 性 1、出席会议的股东及 代理人 根据公司出席 现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及代理人共 12 人
6、，所持有表 决权的股份总数为 269,085,489 股，占公司有表决权股份总数的 64.4317%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及代理人 6 人，所持有表决权的股份总数为 268,780,589 股，占公司有表决权股份总数的 64.3587%；通过网络投票表决的股东 6 人，所持有表决权的股份总数为 304,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0730%。经验证，上述股东及 代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。2、出席 及列席现场 会议的其他人员 出席会议人员除股东及委 托代理人外，是公司
7、董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的律师 等。经验证，本次临时 股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。3、本次 临时股东大会 的召集人 本次 临时股东大会 的召集人为公司董事会。国浩律师（上海）事务所 股东大 会 法律意见书 经验证，本次 临时股东大会召集人的资格合法有效，符合 有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。三、本 次 临时 股东 大会的 表决 程序 本次股东大会审议 了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式 对会议通知中列明的全部议案 进行表决，公司股东代表、监事及 本所律师 对现场会议表决 进
8、行了计票、监票。本次股东大会所有议案均系特别决议事项。根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会 议 表 决 结 果 所 做 的 清 点 以 及 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 传 来 的 本 次 股东大会 网络投票结果统计表，本次临时股东大会审议的所有议案均获得通过。具体情况如下：1、审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案。总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议所有股东所
9、持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。2、逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案。（1）发行股票的种 类和面值 总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃
10、权 0 股），占出席会议所有股东所持股 份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。（2）发行方式和发行时间 国浩律师（上海）事务所 股东大 会 法律意见书 总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,
11、500股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。（3）定价基准日、发行价格和定价原则 总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股份的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所 持股份的 0.0080；弃权 2,500股
12、（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。（4）募集资金总额 总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权
13、0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默 认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。（5）发行对象及认购方式 总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
14、议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃国浩律师（上海）事务所 股东大 会 法律意见书 权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。（6）发行数量 总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权
15、0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。（7）限售期 总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
16、股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。（8）本次非公开发行股票前公 司滚存未分配利润的安排 总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
17、股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出 席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。（9）上市地点 总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500国浩律师（上海）事务所 股东大 会 法律意见书 股（其中，因未投票默认弃权 0
18、股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。（10）募集资金用途 总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东
19、所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。（11）本次非公开发行决议有效期限 总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
20、 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所 持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。3、审议通过 关于公司非公开发行股票预案的议案。总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
21、股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。国浩律师（上海）事务所 股东大 会 法律意见书 4、审议 通过 关于公 司非公开 发行股 票募集 资金使用 可行性 分析报 告的议案。总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0
22、.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席 会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。5、审议通过 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东
23、所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。6、审议通过 关于修订 的议案。总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0
24、.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。7、审议通过 关于公司未来三年股东回报规划的议案。总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的
25、 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。国浩律师（上海）事务所 股东大 会 法律意见书 中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。8、审议 通过 关于 公 司非公开 发行股 票摊薄 即期回报、填补 措施及 相关主体 承诺的议案。总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所
26、 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃 权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。9、审议 通过 关于提 请公司股 东大会 授权公 司董事会 全权办 理本次 非公开发行股票相关事宜的议案。总表决
27、情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。10、审议通过 关于修订 的议案。总表决情况：同意
28、269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股 份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会 议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份国浩律师（上海）事务所 股东大 会 法律意见书 的 0.0085。11、审议通
29、过 关于修订 的议案。总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。12、审议通过 关于修订
30、 的 议案。总表决情况：同意 269,061,589 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的99.9911；反对 21,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份 的 0.0009。中小股东总表决情况：同意 29,392,294 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9188；反对 21,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0727；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085。经验证，本次临时股东大会审议通过
31、 议案 的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定，表决结果合法有效。结 论意 见：综 上所 述，本 所律 师认为：中 国海诚 工程 科技股 份有 限公司 2022 年第 一次临时股东大会 的 召 集、召开程序符合有关法 律、法 规、规范性文件 及 公 司 章程的 规 定；出 席 本 次 临时股东大会的 人 员 资 格 均 合 法 有 效，符 合 有关 法律、法规、规范性文件 及 公 司 章 程 的 规 定；本次 临时 股 东 大 会 的 表 决 程 序 符 合有 关法 律、法 规、规范性 文件 及公 司章 程的 规定，表决 结果 合法有 效。本法律意见书一式叁份。（以下无正文）国浩律师（上海）事务所 股东大 会 法律意见书（本页无正文，为 国浩律师（上海）事务所关于 中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 的法律意见书之签章页）国 浩律 师（上 海）事务所 负责人：经办律师：徐 晨 _ 林 琳 _ 李 晗 _ 二二二年 十一月三日
