1、002115 三维通信股份有限公司 1 证 券 代 码：002115 证券 简 称：三维 通 信 公告 编 号：2018 044 三维通信股份有限公司 关于公司增资海卫通及 转让部分股权 并 放弃优先认缴出资权 的 公告 本公司及董 事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次交 易 概况 根据 公 司 卫 星 通 信 服 务 业 务 的 发 展 需 要，公司 控 股 子 公 司 深 圳 海 卫 通 网 络科 技 有 限公司（以 下简称“海 卫通”）拟 引进新 的 战 略投资 者，三维通 信 股 份 有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）拟以
2、自有资金向海卫通支付 900 万元作为增资款，将海卫通的注册资本由人民币 6000 万元增加至 6600 万元,其中 600万元增加海卫通的注册资本，300 万元列为海卫通资本公积金。增资 完成后，公司拟 以 924 万元 的价格向宁波市波导投资有限公司（以下简称“波导投资”）转让海卫通 462 万股 股权；波导投资向海卫通支付 4336 万 元作为增资款 将海卫通的注册资本由人民币 6600 万元增加至 7773 万元,其中 1173 万元增加海卫通的注册资本，3163 万 元 列为 海 卫 通资本 公 积 金。公司放弃 本轮 优 先 认缴出 资 权，上述交易 完成后，公司持有海卫通 46.
3、80%股权，海卫通实际控制人 未发生变化。根据 深圳 证券交易所股票上市规则 及 公 司章程 等 有关规定，董事 会授权董事长代表公司决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10 以下，且单笔绝对金额不超过 5000 万元（涉及对外投资不超过2000 万元）。本次交易事项发生额在公司 董事长 的决策权限范围内，无需提交公司 董事会 及股东大会批准。本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不 需 要 经过有 关 部 门批准。交 易对手 波 导 投资 与 公 司 及实际 控 制 人、持 股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系，本
4、次对外投资事项不 构成关联交易。二、受让方 基本情况（1）公司名称：宁波市波导投资有限公司 002115 三维通信股份有限公司 2（2）统一社会信用代码：91330283744965913D（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（4）住所：浙江省宁波市奉化区东郊开发区岳林东路499 号（5）注册资本：4000万人民币元（6）成立时间：2002-12-17（7）经营范围：项目投资、实业投资、高新技术产业投资;房地产抵押贷款咨 询 服务;企 业 管理 咨询、创业 信息 咨 询;创业 投 资、投资 管 理、投资 咨 询服 务;工程项目投资;房地产投资(未经金融等监管部门批准不得
5、从事吸收存款、融资担保、代客 理财、向社 会公 众 集(融)资 等 金融 业务)(依法 须经 批 准的 项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)（8）波 导 投 资 为 波 导 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 全资子 公 司，波 导 科 技 集 团 股份有限公司股权结构如下 出资人名称 出资额 持股比例 徐立华 9000 万元 90%张萍 1000 万元 10%合计 10000 万元 100%三、交 易 标的 基 本 情 况（一）标的 公司概况 1 公司名称：深圳海卫通网络科技有限公司 2 营业执照注册号：91440300326252814Y 3 公司类型：私营有限责任公司 4 住所
6、：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 5 法人代表：韩永武 6 注册资本：人民币6000 万元 7 成立日期：2014 年 12 月 24 日 8 经营范 围：通讯和 网络设备系统集成、应 用系统集成、信息系统 集成、网络运行软件的技术开发、技术咨询与销售；网络信息咨询（不含限制项目）；计算机网络的技术开发；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理、保险资产管理等业务）；通讯网络设备的安装、销售及工程建设；投资咨询、经002115 三维通信股份有限公司 3 济信息咨询、企业管理咨询；在网上从事商贸活动；国内贸易；经营货物及技 术进出口（以上各项涉及法律、行政法
7、规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）网络建设，网络运营，网络服务（根据国家规定需 要审批的，获得审批后方可经营）。（二）最近一年一期的经营状况：单位：元 项目 2018年3月31 日（未经审计）2017年12 月31日（经审计）资产总额 108,621,149.60 95,389,958.27 净资产 23,428,268.50 28,361,322.90 营业收入 8,160,456.40 32,045,576.95 净利润-4,933,054.40-19,814,076.70（三）海卫通本次交易前的 股权 结构：序号 股东名称 出资方式 认缴金额（元）认缴出资比
8、例（%）1 韩崇昭 货币 4,200,000.00 7.00 2 张小青 货币 4,000,000.00 6.67 3 韩永武 货币 1,000,000.00 1.67 4 韩峰 货币 1,000,000.00 1.67 5 叶云华 货币 500,000.00 0.83 6 李凯 货币 300,000.00 0.50 7 深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）货币 1,000,000.00 1.67 8 韩磊 货币 3,500,000.00 5.83 9 三维通信 货币 35,000,000.00 58.33 10 宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）货币 9,500,000.00 15
9、.83 合计 60,000,000.00 100.00（四）海卫通本次交易后的 股权 结构：序号 股东名称 出资方式 认缴金额（元）认缴出资比例（%）1 韩崇昭 货币 4,200,000.00 5.40 2 张小青 货币 4,000,000.00 5.15 3 韩永武 货币 1,000,000.00 1.29 4 韩峰 货币 1,000,000.00 1.29 5 叶云华 货币 500,000.00 0.64 6 李凯 货币 300,000.00 0.39 7 深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限货币 1,000,000.00 1.29 002115 三维通信股份有限公司 4 合伙）8 韩磊
10、货币 3,500,000.00 5.50 9 三维通信 货币 36,380,000.00 46.80 10 宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）货币 9,500,000.00 12.22 11 波导投资 货币 16,350,000.00 21.03 合计 77,730,000.00 100.00 四、本次交易 协 议 的 主要 内 容 甲方：宁波市波导投资有限公司 乙方：三维通信股份有限公司 丙方：深圳海卫通网络科技有限公司（一）投资方式及金额 1.1 乙方以现金方式出资人民币 900 万元，认购丙方 新增注册资本 600 万元，其余 300 万元计入 丙方资本公积。1.2 乙方将其持有的丙
11、方 462 万股以人民币 924 万元的价格转让给甲方，本次股权转让对应的相关税费由乙方自行承担。1.3 在 1.2 款所述股权转让完成后，甲方以现金方式出资人民币 4336 万元，认购 丙方 新增注册资本 1173 万元，其余 3163 万元计入丙方资本公积。1.4 丙方董事会由 5 名董事组成，协议各方同意，在甲方持有 丙方股权比例15%以 上 的 情 况 下：董 事 会 必 须 包 含 由 甲 方 提 名 的 一 名 董 事（“本 轮 投 资 者 董事”），如公司董事会成员人数减少，董事会仍需包含由甲方提名的 1 名董事；协议 各 方同 意，监 事会 必须 包 含由 甲方 提 名的 一名
12、 监 事（“本 轮 投资 者监 事”）。如公司监事会成员人数减少，监事会仍需包含由甲方提名的 1 名监事。1.5 甲 方 投 资 款主 要 用 于 丙方 主 营 业 务的 拓 展 及 研发 和 丙方 运营 所 需 的流动资金。本协议签署生效后，丙方 及乙方向甲方书面披露并得到甲方书面认可后，方可将 丙方 资金用于归还、冲抵或回购 丙方原股东或者原股东关联方在 丙方内现有存在的任何权益，包括但不限于任何股东以及其关联方的贷款、担保、或有负债及股本股益等。（二）甲方的陈述与保证 2.1 甲 方具有 完 全、独立 的 法律 地位 和 法律 能力 签 署、交付 并 履行 本协 议，签 署本协议并履行本
13、协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。002115 三维通信股份有限公司 5 2.2 甲 方保证 其 依据 本协 议 的投 资款 来 源合 法，并 且其 有足 够 的能 力依 据 本协议的条款与条件向乙方、丙方支付投资款。（三）乙方及丙方的陈述与保证 3.1 乙方及 丙方 具有完 全、独立的 法律 地位和 法律 能力签 署、交付并 履行 本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。3.2 丙方为 依法 设立并 有效 存续的
14、有限 责任公 司，乙方已 经依 法对丙 方履 行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作 为丙 方 股 东所应 当 承 担的义 务 及 责任的 行 为（已经 披 露 给甲方 的 除 外）。丙 方 的 经营范围符合法律法规的要求，并已取得了为开展所有经营活动所需要的全部授权和批准。3.3 丙方股东会已就本次投资作出股东会决议，原 股东放弃行使优先认购权。（四）违约责任 4.1 本 协议生 效 后，各方 应 按照 本协 议 的规 定全 面、适 当、及 时地 履行 其 义务及约定，任何一方违反本协议的约定或陈述与保证不实，即构成违约。4.2 任 何一方 发 生违 约行 为
15、，应 向守 约 方支 付因 其 违约 行为 所 导 致 的守 约 方损失，损失包括：实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。违约方的违约行为导致守约方因该等违约给他方造成损失并赔偿的，违约方应赔偿受损方的损失，损失可能包括：实际损失、协议履行后可获得的利益、追索 赔偿产生的费用等。4.3 承担违约责任不免除违约方继续履行本协议的义务。五、关 于 海卫 通 引 入 战略 投 资 者 目的 及 影响 本次以股权转让及增资方式为 海卫通 引入战略投资者，目 的是为 海卫通 引入社会资本、带来社会资源，扩大 海卫通 经营规模，提升产品市场份额，并提升 海卫通 的技术、管理水平和盈利能力，将 海卫通 打造为卫星通信服务 领域的优秀企业；同时解决 海卫通的资金需求，增强其自身抗风险能力。海卫通 本次股权转让及增资扩股完成后，公司持股比例下降为 46.80%，不影响公司对其 控制权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。特此公告。三维通信股份有限公司董事会 2018 年 4 月 28 日
