1、1 证券代码：002129 证券 简称：中 环 股份 公告编号：2019-103 天津中环半 导体股份有限公司 关于对深圳 证券交易所问询函回复的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容 的真实、准确、完整，没有虚 假记 载、误 导性 陈述 或重 大遗 漏。天津中环半导体股份有 限公司（以下简 称“公司”或“中环 股份”）于 近日 收到 深圳证券交易所中小板公司 管理部关于对 天津中环半导体股 份有限公司的问 询函(中小板 问询 函【2019】397 号)。公司 董事 会对 问询 函中 所列 示的 各项 询问 逐一 进行 了核 实和分析，现按相关要求逐项回复并公告如下：问题 1、根据 公
2、告，截至 2018 年 12 月 30 日和 2019 年 9 月 29 日 Sunpower（未拆分）的净 资产 分 别为-1.5 亿美元和-1.6 亿美元，2018 年度和 2019 年 1-9 月实现的净利润分别为-8.11 亿美元和 0.17 亿美 元。根据 按美 国公 认会 计准 则编 制的 模拟 分拆 数据，目标公司 Maxeon 截至 2018 年 12 月 30 日的资产总额约 15 亿 美元，净 资产 约 6.7 亿美元。在公 司向 目 标公 司 Maxeon 投资 2.98 亿美 元后，公 司将 会获 得目 标公 司 28.848%的股 权，对应 的 投后 目标 公司 股权
3、 总价 值为 10.33 亿 美元。请 补充 说明：（1）结合 Sunpower 的 历史 财务 数据 及 资产 业务 拆分 的具 体情 况、Maxeon 过去三年又 一期 的模 拟 财务 数据、核心 竞争 力及 成 长性 分析 等，说明 是否 具有 独立 运营 能力 及成长 性，是否 有 利于 提升 你公 司盈 利能 力及 经营 情况；回复：一、SunPower 的 历 史财 务数 据及 资产 业务 拆分 的 具体 情况 1、SunPower 的历史财务数据 根据按美国公认会计准则编制的财务数据，SunPower（未 分拆）主要 财务 指标 如下：单位：百万美元 报告期 资产总额 净资产 营
4、业收入 净利润 截至 2018 年 12 月 30 日/2018 年 1-12 月（经审计）2,352.65-149.89 1,726.09-811.09 截至 2019 年 9 月 29 日/2019 年 1-9 月（未经审计）1,889.67-160.26 1,260.46 16.72 2 2、资产业务拆分的具体情况（1）根据此次交易安排，SunPower 将会把其在美国和加拿大之外的全球太阳能电池与组件业务分拆到在新加坡注册成立、将在纳斯达克交易所上市的目标公司。之后公司将向目标公司 Maxeon 投资 2.98 亿美 元，公司 将会 获得 目标 公司 28.848%的股 权。在满足惯例
5、先决条件前提下，预计 2020 年第二季度完成 SunPower 分拆和 目标公司注资。目标公司将拥有全球化的资产布局，主要包含新加坡总部和研发中心、马来西亚及菲律宾电池工厂、中国电池及组件合资公司工厂（环晟光伏（江苏）有限公司 20%股权）、墨 西 哥 及 法 国 组 件 工 厂、瑞 士 销 售 中 心 和 遍 及 十 多 个 国 家 的 销 售 公 司，并 将 会 以“S un P ow e r”品牌向全球（除美国和加拿大）市场销售光伏组件产品。（2）此次交易中，SunPower 计划将其在美国和加拿大之外的全球太阳能电池与组件业务分拆到目标公司，SunPower 保留 的则 主 要是 下
6、游 太阳 能系 统、储 存和 能源 服务业务，以及在美国的高效叠瓦组件的生产。（3）目标 公司 与 SunPower 将通过一项多年期的独家供货协议，使其产品能够通过SunPower 销售到美国和加拿大市场。因此，目标公司拥有其独立的太阳能电池与组件生产与销售能力。二、目标 公司 过 去三 年又 一期 的模 拟财 务数 据、核心 竞争 力及 成长 性情 况 1、目标公司的模拟财务数据情况 目标公司 将为新分拆后的公司，无独立历史财务数据，将做最近一年一期模拟 财务数据 审阅，根据按美国公认会计准则编制的模拟分拆数据，截至 2018 年 12 月 30 日，目标公司 资产总额约 15.0 亿美元
7、，净资产约 6.7 亿美元。根据美国证券法规相关规定，目标公司 最近 一年 一 期模 拟 财务 数 据将 在之 后向 美 国证 券交 易委 员会 公开 递交“注册地在美国以外的公司的登记表格/年度 报告（即 20-F 表格）”时被公布，公司将按照分步披露的原则进行同步披露。2、目标公司的核心竞争力（1）目标公司是 全球领先的高端太阳能电池及组件技术创新者 目标公司拥有采用 IBC（交叉指式背接触）技术的 Maxeon 系列产品，新一代产品Maxeon5 可以 实现 太阳 能电 池转 换效 率达 到 25%以上，是已 经实 现商 业化 生产 的同 行业产品中光电转换效率最高的产品；下一代产品 M
8、axeon 6 尽管仍处于研究和开发的早期阶段,但已展示了一个更引人注目的成本结构和更低的资本支出潜力，研究结果已显示其3 电池转换效率高达 26%，并可扩展到 8 英寸晶圆（使用 M12 硅片）。目 前 Maxeon5、Maxeon 6 产品 在全 球多 个国 家和 地区 已经 申请了强有力的专利，以确保领先地位。Maxeon 系列 产品 采 用 IBC 技术（交 叉指 式背 接触 技术），相较 传统 电池 技术 其正 面无遮光设计可以吸收更多阳光，提升光电转换效率的同时兼具美观作用，经过 SunPower公司产品全球超过 13GW 安装量的数据显示，Maxeon 系列产品可以避免大部分传统
9、电池片正面金属栅线被腐蚀或破损导致的电池失效的问题，可以安装在极端自然条件地区并且不影响其高效性与可靠性。此外，目标公司同时拥有 SunPower 公司另一项专利技术 叠瓦 组件 产 品 P 系列的制造技术，该技 术将传统电池片切割成电池小条，使 用导电胶将电池小条以叠片的方式连接，增加 了光 伏组 件受 光面 积占 比，同时 通过 优化组件的电路设计，有效提升了组件的输出功率和转换效率，该技术同时有效降低了光伏组件热斑效应（这种效应能够严重的破坏太阳能电池）的影响，从而使得 P 系列产品具有良好的可靠性。目标公司拥有全球领先的高端太阳能电池组件生产制造技术，具备规模化生产制造能力，并拥有适用
10、不同市场需求的完备产品组合，致力于成为全球领先的 光伏 技术创新者。（2）目标公司是 全球领先的高端太阳能电池组件规模制造商和营销商 目标公司在全球各地区拥有多个制造工厂，分别在亚洲、欧洲及墨西哥等地，此次在马来西亚工厂投建的 Maxeon5 系列产品的新产线，将会 以 1/2 的每瓦资本支出实现两倍的 产能，并结 合亚 洲低 成本 供应 链的 优势 从而 使得 产品 的每 瓦成 本降 低 50%，该产 品投入市场后将会增加分布式发电的市场份额，并加速目标公司的利润增长。同时目标公司基于 2019 年 P 系列产品较上年度增长四倍以上的强势表现，将扩大与中环股份在参股公 司环 晟光 伏（江 苏
11、）有限 公司 的合 作，增加 P 系列产品的整体生产规模以及与中环股份 M12 单晶硅片产品的协同应用，进一步提升市场份额。目标公司已建立的国际化销售网络（全球销售 中心 位于 瑞士），超 过 1,300 个经销商伙伴覆盖全球六大洲、超过 80 个国家和地区，拥有广泛的销售渠道与客户关系，实现了 多元化的销售和以亚洲为基础的市场，建立了稳定的业务模式。并且在拆分结束时，SunPower 和 Maxeon 将开始执行一份多年独家供货协议，协议规定 SunPower 在美国和加拿大销售在 Maxeon 生产的产品。目标 公 司致 力 于成 为 全球 高端 太 阳能 电 池组 件的 规 模制 造商
12、和 销售 商 并具 备了 规4 模化制造实力和全球化商业基础。同时目标公司的发展也得到了股东方 Total 公司的支持，Total 首席执行官 Patrick Pouyanne 说，“作 为 SunPower 的主 要股 东，我们 支持 这一交易，两家 公司 将有 更明 晰更 侧重 的商 务活 动。我们 欢迎 TZS 成为我们在 Maxeon Solar Technologies 的合作伙伴，将进一步帮助其发展领先的光伏技术平台，而 SunPower 将专注于发展其在北美分布式发电领 域的领导地位。道达 尔 愿意 继续 持有 SunPower 和Maxeon Solar Technologie
13、s 的股 份。”3、目标公司的成长性 根据已有的商业计划和前提条件，SunPower 在北京时间 2019 年 11 月 11 日晚间举行的投 资者电话会，会议 预测了 目标公司未来的业绩成长 情况。预计 2020 年，目标公司的营业收入将达到 10 亿至 12 亿美 金，毛利 率在 9%至 12%之间；预计 2021 年，目标公司营业收入较上年增长 10%至 20%，毛利率将高于 15%（非 GAAP 准则）。综上，拆分 后的 目标 公司 拥有 独立 的太 阳能 电池 与组 件生 产与 销售 能力，完善 的销售渠 道，完整 的知 识产 权，目标 公司 具有 较高 的成 长性。公司 对目 标公
14、 司增 资，将有 助于公司完善产业链布局，进一步提升公司的盈利能力。（2）结 合对 比分 析公 司与 Maxeon 所 处的 行业 发展 情况，主 营业 务、主要 产品 及业务 开展 地区 等 说明 本次 交易 安排 的必 要性 及可 行性，与你 公司 主营 业 务的 协同 效应 及公司 未来 的业 务 整合 计划 等；回复：一、光伏 行业 整 体发 展及 细分 行业 发展 情况 中环股份与 Maxeon 同属于光伏行业。光伏行业产业链包括硅料、硅片、电池片、电池组件和应用系统 5 个环 节。其中，中环 股份 处于 产业 链上 游，主要 负责 光伏 硅片 的研发、生产和销售；Maxeon 则处
15、于产业链中游，主要负责电池片与光伏组件的研发、生产和销售。光伏产业 在近些年取得了良好的发展，全球累计装机容量逐年上涨。根据国际能源署（IEA）数据，截至 2018 年末，全球 光伏 累计 装机 量超 过 510GW，到 2030 年有望达到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。此外，根据权威行业研究机构的预测，未来光伏的平准化度电成本 LCOE 将会持续降低，在 2026 年光伏度电成本将会低于煤电成本，竞争力显著加强。5 光伏产业是技术密集型产业，技术迭代迅速，成本受技术影响巨大，降低成本主要依靠 技术 进步，提高 光电 转换 效率。整个 行业 的
16、发 展趋 势，也遵 循效 率逐 步提 升、成 本逐步下降的规则发展。与多晶电池相比，单晶 电池 因其 转换 效 率高 而具 有单 位 面积 产出 更大 功 率的 特点，可以更有效降低太阳能发电成本。根据 PV InfoLink 数据，2018 年单晶电池市场份额已经达到 48%，预计 2019 年将超过 50%，至 2022 年可达 69%，而多 晶电 池的 市场 份额 未来将 逐步 下降。单晶 电池 的发 展趋 势决 定了 单晶 电池 硅片 的发 展趋 势，包括中环股份在内的单晶硅片龙头企业，也将因此受益。目前市场上的单晶电池以 P 型单晶硅电池为主，P 型电池工艺相对简单，成本更低，因此目
17、前市场上，P 型电池占主流地位。但由于 P 型电池本身的特性限制，其转换效率已经逐步趋近瓶颈，量产效率 很难有大 的突破。而 N 型电池 虽然研发起步晚，生产工艺相对复杂且成本较高，但是 转换效率 相 比 P 型电池更高。随着 N 型高效电池的技术发展逐渐成熟，生产成本 和工艺难度 将会逐步 下降，其在 转换 效率 方面 的优 势将 会逐 步凸 显，N 型高效电池的应用也将逐步成为行业未来的发展趋势。中环股份是国内最早生 产用于太阳能发 电单晶硅的企业 之一，单晶 硅的 综合 实力、整体产销规模位列全球前列，其中高效 N 型硅片市场占有率全球第一。N 型电池以 IBC（交叉背接触电极电池技术）
18、和 HJT（异质结技术）两大技术为主，SunPower 则是 高效光伏电池 IBC 技术的全球领导者。分拆前的 SunPower 是全球 领先的太阳能技术提供商，主要 有两 个业 务分 部，分别 为上 游高 效太 阳能 电池 片、组件 和光 伏系 统制 造，以及下游北美住宅与商业分布式光伏销售与安装业务。本次分拆出的 Maxeon 为 SunPower上游业务部分中的非美国制造业务，主要产品为高效 IBC 电池及组件。即中环股份和Maxeon 的业 务均 符合 光伏 行业 的未 来趋 势，二者 作为 行业 中各 自领 域的 领先 者均 具有较大的发展空间。二、本次 交易 安 排的 必要 性及
19、可行 性 通过 本次 交易，中环 股份 将更 好地 发挥 自身 在光 伏硅 材料 技术 创新 和产 业规 模全 球领先等方面的优势，与全球光伏制造产业链技术领先的下游合作伙伴，共同开发新一代产业技术，实现更好发展：1、深化 产业 协同 创新、联 合创 新。将 中环 股份 光伏 单 晶硅 材料 最新 技 术与 目标 公司N 型 IBC 电池最新技术的创新成果优势相结合，同时将中环股份光伏单晶硅材料最新6 技术 的优 势、全球 各类 高效 电池 制造 商技 术优 势与 目标 公司 持有 知识 产权 的叠 瓦组 件技术优势相结合，加速全球光伏发电平价上网进程。2、推进新能源产业化进程。推进中环股份单
20、晶五期项目快速达产、创收以 及 M12大尺寸硅片快速占有市场。3、促进中环股份保持 行业领先水平。通过战略合作使 得中环股份拥有 更充足的上下游资源，助力中环股份保持市场竞争力和行业领先地位。4、本次交易也使得中环股份同全球 500 强的能源公司道达尔一起进行深度的战略合作、资本 合作，建立 一个 海外 上市 的、拥有 完整 知识 产权 的、全球 化营 销的、先进 制造业合资公司，为中环股份整体制造业实现国际化创造条件。为保证本次交易安排的顺利推行，公司 聘任了包括 摩根士丹利亚洲有限公司、普华永道咨询（深圳）有限公司、威嘉国际律师事务所、金杜律师事务所、Fraunhofer Institut
21、e for Solar Energy Systems ISE 在内的世界顶级外部权威第三方顾问团队，对交易进行独立分析，判断投资价值、识别交易风险，提供风险防控措施。各方机构研究了全球光伏行业的发展 趋势，研判了当 前国际形势和贸易 关系，分析了政 治、经济、市场、技术 等方 面的 风险，完善 了具 有竞 争优 势的 经营 策略 和商 业计 划，依据 公认 的估值方 法，制定 了投 资路 径和 经营 管理 模式，同时 也论 证了 对中 环股 份的 影响，对可 能存在的 文化、社会、法律、汇率、监管 审批 等方 面 的风 险制 定了 防范 和化 解措 施，能够 充分确保本 次交易的顺利进行和经营
22、目标的实现。三、中环 股份 与 Maxeon 整合的协同效应 及未来 的 业务 整合 计划 未来光伏行业仍将朝着高效率、低成本的方向持续发展，成本和效率仍是行业竞争中最关键的差异化因素。中环股份与 Maxeon 作为光伏产业链中的上下游，整合的协同效应主要体现在提升产品效率、降低生产成本方面，从而使得双方均能在保持行业领先地位的同时实现更高质量的发展。根据 公司 M12 大硅片的发展策略和 Maxeon 未来产品的发展策略，公司就现有产线及资源与 Maxeon 管 理层 进行 了沟 通，双方 的业 务整 合主 要体 现在 中环 股份 M12 大硅片在 Maxeon 未来 主打 产品 Maxeo
23、n5、Maxeon6 和 P 系列 等 产品的应用上。应用 M12 大 硅片后，Maxeon 电池 面积 和 单片功率 都将大幅增加，产品 平均销售价格将有进一步溢价空间，而 产品的 单 位成本也有相应的下降，故 M12 大硅片与 Maxeon 系列 产品的结合，将进一步提升项目整体利润空间。同时 Maxeon 技术与中环股份 M12 技术 结合，将会 共7 同促进全球光伏平价进程，扩大 Maxeon 在高端分布式领域的市场占有率。（3）本 次交 易的 具体 定 价依 据，相关 盈 利预 测、估值 等 是否 具有 合理 性，价格 是否公允；回复：一、本 次交 易的 具体 定价 依据 基于目标公
24、司经审计师审阅的 2018 年 12 月 30 日模拟 财务报表及管理层提供的财务预测及 长期 商业 计划，并参 考公 司各 方中 介机 构的 尽职调查 情况 及 公司同中介机构对工厂进行 的 实地考察论证 情况，第 三方 机 构 对 目标公司 预测 中的 个别 假设 进 行了 调整，基于调整后的预测数据主要依据现金流折现法进行估值分析。依据估值结果，经多轮商业谈判后 最终 确定目标公司投前股权价值为 7.35 亿美 元，此交 易定 价 也低于第三方机构的估值结果。如前 所述，估值 结果 的依 据为 经目 标 公司审计师审阅的模拟财务报表及长期商业计划，均属于重大非公开信息，因此相关估值结果不
25、便对外披露。公司将在目标公司分拆后对其注资 2.98 亿美 元，目标 公司 投后 估值 将达 到 10.33 亿元，公司将持有目标公司 28.84%的股权。二、关于估值依据 的相关说明 公司基于中介机构的专业 估值 分析，采用国际通行的估值方法 现金流折现法，对目标公司 于 2018 年 12 月 31 日股东全部权益的市场价值进行了估值分析。公司对目标公司商业计划中的主要项目合理性说明如下：1、营业收入 目标公司基于自身的市场经验和相关行业数据，对各个国家居民 市场、商用 市场 和地面电站市场进行分析，并根据不同市场的发展战略来制定产品在不同市场的销量计划。目标公司产品销售价格根据产品类型的
26、不同而有所差异。目标公司现有产品将随着未来新产品的推出，其生产工艺将逐渐被替代，销售价格也随之降低；目标公司的新产品将在推出初期保持较高的销售价格，之后随着技术的进步和竞争的加剧，销售价格逐步下降。预测 期内，目标 公司 营业 收入 随产 品销 量以 较快 速度 增长，2022 年后增速逐渐放缓，预测期内营业收入复合增长率将 达到 13.31%。进 入 永续 期后，出 于谨 慎 性原 则考 虑，8 预测营业收入保持 2%的较低的增长速度。2、营业成本 目标公司将营业成本分为标准成本和非标准成本。其中标准成本主要包括单位电池成本（硅 片）、单 位组 件 转化 成本、单 位 折旧 和单 位质 保成
27、 本等，非 标准 成 本主 要包 括间接 制造 成本、标准 变动 差异 和其 他成 本。随着 产品 技术 的进 步和 更迭，预计 标准 成本将逐年降低；随着目标公司销量的增加，预计非标准成本将逐渐被摊薄。3、毛利率 随着技术的进步和销售规模的增加，单位成本逐年下降，预测期内目标公司毛利率呈逐年上升趋势。考虑到光伏行业发展迅速，产品和技术更迭较快，目标公司难以保持高于行业的毛利率，出于谨慎性原则 考虑，预计 进入 永续 期后，目标 公司 销售 毛利 率将远低于预测期水平。4、期间费用（1）研发 费用：目标 公司 根据 未来 研发 投入 的安 排，制定 了具 体的 研发 投入 计划。虽然未来目标公
28、司营业收入将呈快速增长趋势，但目标公司为保证产品的竞争力，将持续保持研发投入力度，预计研发费用率从 2021 年开始维持在 1.2%的水平。（2）销售费用：主要 包括销售人员薪 酬、咨询、法务 和折旧摊销等费 用。目标公司根据行业经验及市场分析，并结合不同产品在不同地区的收入比例，制定了销售费用计划。未来 随着 目标 公司 产品 在各 地区 的市 场占 有率 的逐 步提 高，预计 销售费用占营业收入比将逐年降低，由 2020 年的 2.7%下降至 2026 年的 2.0%。（3）管理费用：主要 包括人工、咨询、法务、审计及 其他服务费用。目标公司将通过成本控制和精简人员等方法，降低公司的管理费
29、用。考虑到管理费用是较为固定的成本，企业 的管 理架 构稳 定之 后，随着 营业 收入 规模 的增 长，预计 管理 费用 占营 业收 入比会逐年降低，由 2019 年的 2.7%降低至 2026 年的 1.9%。出于谨慎性原则考虑，预测永续期管理费用、销售费用和研发费用不再下降，三项期间费用合计占收入比例维持在 5.4%，与 2026 年基本持平。5、折现率 折现率是现金流量风险的函数。本次 估值 收益额口径为企业自由现金流，则折现率采用加权平均资本成本方法，最终折现率取值为 13%。计算公式：9 W ACC（Re We）Rd（1T）Wd 其中：Re 为公司普通权益资本成本 Rd 为公司债务资
30、本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率 本次估值 采用资本资产定价模型（CAPM），来 确定 公司 普通 权益 资本 成本 Re，计算公式为：Re Rf（Rm Rf）SSP+ARP 其中：Rf 为无风险利率；为权益的系统风险系数；Rm 为市场期望报酬率历史平均值；（Rm Rf）为市场风险溢价；SSP 为规模风险溢价；ARP 为额外风险溢价（公司特定的）。模型中有关参数的选取过程（1）无风险利率 Rf 的确定 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿。本次 估值 的无风险利率是根据 2018 年 12月 31 日美国 20 年期政
31、府债券利率确定为 2.9%。（2）权益系统风险系数 的确定 本次权益系统风险系数 是根据公开数据，选取了晶科能源、阿斯特太阳能、东方日升、协鑫 集成、隆基 股份 和 First Solar 等六家业务与目标公司相似或相同的可比公司，计算得出的考虑财务杠杆后的 Beta 系数为 1.2。（3）市场风险溢价（Rm Rf）市场风险溢价是根据道衡市场风险溢价研究确定。（4）规模溢价调整（SSP）基于 Duff&Phelps（2018）规模风险溢价研究确定。（5）其他特定风险溢价调整 考虑了目标公司业务风险等因素，反映了目标公司与可比公司之间的运营风险等差10 异。综上，本次 交易估值 方法和重要 估值
32、 参数 选取 合理，本次 交易 作价 具备 合理 性，交易价格公允合理。（4）本次 交易 尚 需履 行的 内部 及外 部审 批程 序。回复：本次交易已 于 2019 年 11 月 8 日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了 关于对外投资的议案，履 行了 上市 公司 董 事会 决策 程序。依 据 深圳 证券 交 易所 中小 板股票 上市 股则 和 公 司章 程 的相 关规 定，本次 投资 事项 属于 公司 董事 会审 议决 策事项，无需提交股东大会审议批准，且 不构 成 上 市公 司重 大资 产重 组管 理办 法 规定 的重大资产重组。本次 对该 交易，已完 成国 资监 管审 批程 序，获
33、得 了 非 国有资产评估项目备案表（备天津中环 2019 0046），并已将项目情况报送市国资委备案。根据国家发改委、国家 外汇 管理 局和 商务 部等 部门 对外 投资 相关 法律 法规，本次 交易尚需履行发改 部门、商务 部门 和外汇管理 部门 的备案工作，预计 将在 3 个月内完成，商务 部门 的反垄断调查申报工作，预计 将在 4-6 个月内完成。SunPower 尚需完成的审批备案主要包含：完成各国反垄断法下必要的审批或备案、Maxeon Solar Technologies 公司股票被批准在 NASDAQ 或其他证券市场发行、美国证交会宣布 20-F 表格生效、完成 分拆 和派 股的
34、 其它 必要 内外 部审 批，预计 完成 时间 为 2020年第二季度。因此在满足惯例先决条件前提下，预计 2020 年第二季度完成分拆和注资。问题 2、本次 交易 完 成后，你公 司将 持有 Maxeon 28.848%股权，为其 第 二大 股东。请你 公司 说明 是 否董 事会 席位 安排 等措 施以 保障 公司 对 Maxeon 能实施重大影响。回复：本次交易 交割 前，中环 股份 将与 道达 尔（Total）就共 同投 资 Maxeon 签署股东协议，其中将对各股东在董事会中的席位安排及所指派董事的决策权进行约定。根据目前的安排，Maxeon 的董事会 计划将由 10 名董事组成，其中
35、道达尔（Total）委派 3 名董事，中环股份委派 3 名董事，3 名独立董事以及 Maxeon 的首席执行官。11 股东协议还将包含基于道达尔（Total）和中 环股 份的 股权 变动 而调 整其 分别 有权 指定的董事人数的条款。除通过一般的董事会程序对 Maxeon 实施 影响 外，只要 中环 股份持有 Maxeon 至少 20%的普通股，中环股份指定的董事就拥有 对 Maxeon 某些重大事项的否决权，该等事项包括但不限于 Maxeon 的组织文件变更、某些业务合并、收购和出售、产生 超出 限额 的债 务、破产 申请 或清 算或 解散，以及 某些 与道 达尔（Total）的交 易。因此
36、，中环股份将通过委派董事参与 Maxeon 的 董事 会决 策，对 Maxeon 的财务和经营政策有参与决策的权力，能够对 Maxeon 产生重大影响。问题 3、2016 年至 2018 年，你公 司资 产负 债率 分别 为 53.66%、58.08%和 63.17%，呈现 逐 年上 升的 趋势。你公 司称 本次 交 易 60%的资 金来 源为 金融 机构 融资。请说 明金融机 构融 资的 具 体途 径及 安排，并结 合公 司 现金 流、债务 到期 情况 等分 析本 次交 易对 你公司 的资 产负 债 率、偿债 能力 的影 响，是否 可能 导致 出现 债务 逾期 风险。回复：1、2016 年度
37、至 2018 年度，为抓住光伏行业迅速发展的机遇，公司扩大产能规模，投资新建了光伏四期及四期改造等项目，公 司资本性支出资金需求相应增加；加之公司产业板块中包含金融、贸易公司、电站公司这类高资产负债率公司，因此 近几年资产负债率 不断 增加。但对 比同 行业 处于 相对 较低 水平。公司主要通过银行贷款和 发行 公司债券等外部债务融资渠道解决资金需求，使得公司资产负债率逐年提高。随着公司盈利能力的不断增强，2019 年 9 月末，公司资产负债率已降低至 61.32%。与同行业可比上市公司 相比，公司资产 负债率低于同行 业可比上市公司 平均水平。公司资产负债率与同行业可比上市公司的对比情况如下
38、：简称 2016 年 2017 年 2018 年 隆基股份 47.35%56.68%57.58%保利协鑫 73.12%74.55%76.15%行业平均 60.24%65.62%66.87%中环股份 53.66%58.08%63.17%2、中环股份拟以自有 资金出资在新加 坡投资设立独资 企业中环新加坡 投资发展私人有 限公 司，由其 向目 标公 司 Maxeon 投资 2.98 亿美元认购目标公司增发的股本，其中60%的资金来源为金融机构融资，约 1.79 亿美元。公司已与多家不同性质的金融机构进行对 接，并已 取得 银行 贷款 意向 函，将在 新加 坡中 环新 投设 立后，履行 相关 的 融
39、资程序。12 3、公司 始终 秉承“长 跑 式”竞争 的 商业 理 念，稳健 经营。增强 自身 现 金流 管 理的 同 时，严控 资金 风险。在 日常 经营 过程 中，通过“现 金为 王”的经 营理 念、库 存商 品的 精益 化管控、应收 账款 的强 化管 理以 及适 度提 高的 预收 款比 例等 方式 不断 优化 经 营性 现金 流水 平。公司经营 业绩及现金流 活动保持持续 稳定增长，2016 年至 2018 年，累计经营活动现金流量净额（含汇票）为 57.25 亿元。2019 年一 季度 光伏 四 期及 四 期改 造 项目 全 面达 产 且同期实 现销 售，2019 年 前三 季 度经营
40、活动现金流量净额（含汇票）27.75 亿元，为公 司 未来的投 资、发展 提 供了 有 效的 支 撑和 资 金保 障。4、基于 公司 的稳 健经 营，与近 40 家金融机构建立了长期良好的战略 合作 关系，截至 2019 年 9 月 30 日，金融 机构 总授 信额 度为 308.09 亿元。同时，公司 积极 构建 多元 化的融 资体 系，探索 多种 融资 渠道，除传统的公司债券和中期票据等债券融资，积极开拓债转 股、供应 链融 资等 多种 融资 方式，创新 利用 金融 工具 开拓 新业 务市 场，储备 金融 资源的同时降低融资风险。综上，公司 经营 状况 稳定、财务 稳健、资金 充足，且为 确保 公司 始终 保持 健康 的资本结 构，公司 仍将 不断 优化 债务 结构、提高 资金 使用 效率、完善债务风险防控体系，防范经营及债务风险，不存在 债务逾期风险。特此公告 天津中环半导体股份有限公司董事会 2019 年 11 月 18 日
