1、中泰证券股份有限公司 关于天邦食品股份有限公司 2017 年度非公开发行股票之保荐总结报告书 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”或“发行人”）2017年度非公开发行A 股股票的持续督导机构，出具本保荐工作总结报告。一、保 荐 机构 及 保 荐 代表 人 承 诺 1、保 荐总结 报 告 书和证 明 文 件及其 相 关 资料的 内 容 不存在 虚 假 记载、误 导性陈述
2、或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。2、本 保荐机 构 及 本人自 愿 接 受中国 证 监 会对保 荐 总 结报告 书 相 关事项 进 行的任何质询和调查。3、本 保荐机 构 及 本人自 愿 接 受中国 证 监 会按照 证 券发行 上 市 保荐业 务 管理办法 及 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 的有关规定采取的监管措施。二、保 荐 机构 基 本 情 况 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 注册地址：济南市市中区经七路86 号 办公地址：济南市市中区经七路86 号 法定代表人：李玮 保荐代表人：郭强、孙晓刚 三、上 市 公司 基 本 情 况 中文名称：天
3、邦食品股份有限公司 英文名称：Tech-Bank Food Co,Ltd.法定代表人：张邦辉 董事会秘书：章湘云 证券事务代表：戴璐 注册地址：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦A 座1805 室 办公地址：上海市徐汇区桂箐路65 号新研大厦B 座11 层 邮政编码：200233 互联网网址：http:/股票简称：天邦股份 股票代码：002124 统一社会信用代码：91330200256170839R 经营范围 食 品 经 营；饲 料 技 术 咨 询 服 务；饲 料、饲 料 原 料 的 批 发、零 售；自 营 和 代 理 货 物 和 技 术 的 进 出 口，但 国 家 限 定 经 营 或 禁
4、止 进 出 口的 货 物 和 技 术 除 外。以 下 限 分 支 机 构 经 营：配 合 饲 料 的 制 造；水产 苗 种 生 产；水 产 品 养 殖；鲜 活 水 产 品 销 售；种 畜 禽 生 产、生 猪养 殖；兽 药 生 产，兽 药 经 营；工 程 监 理；环 保 工 程、房 屋 建 筑 工程、钢 结 构 工 程、电 气 工 程、工 业 自 动 化 工 程 施 工；机 械 设 备 制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制 造、销 售；有 机 肥 料、微 生 物 肥 料 制 造、销 售；农 作 物 种 植、销 售。（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相 关 部 门
5、 批 准 后 方 可 开 展 经 营活动）四、本 次 发行 情 况 概 述 1、2017年度非公开发行股票发行情况 2017 年1 月16 日 天 邦股份 收 到 中国证 券 监 督管理 委 员 会出具 的 关于核 准 宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复，核准公司非公开发行不超过15,000 万 股 新 股。本 次 发 行 价 格 为10.85 元/股，发 行 股 数 为136,405,529 股，募 集资金总额为1,479,999,989.65元，扣除发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
6、变更进行审验并出具了验资报告（天职业字 20175078 号）。2、天邦股份更换保荐机构情况 公司2017 年 度 非 公 开 发 行A 股 股 票 于2017 年3 月16 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市，公司聘请华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）担任该次非公开发 行的保荐机构，持续督导的期间至2018年12月31日止。天 邦 股 份2018 年 拟 公 开 发 行A 股 可 转 换 公 司 债 券，并 于2018 年5 月25 日正式聘请中泰证券作为该次发行的保荐机构。根据 证券发行上市保荐业务管理办法 相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保
7、荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。中泰证券接替华创证券完成对公司2017 年 度 非 公 开 发 行A 股 股 票 的 持 续 督 导 职 责。中 泰 证 券 指 派 保 荐 代 表 人 郭 强、孙晓刚先生负责具体的持续督导工作。由于天邦股份已决议终止公开发行可转换公司债券并撤回申请文件，根据相关 监 管 制度，中 泰 证券对 天 邦 股份持 续 督 导的期 间 为2018年5 月25日至2018 年12月31日。五、保 荐 工作 概 述 持续督导期间，保荐代表人通过查阅募集资金存放银行对账单、内部审计报告、事前审核信息披露文件以及各项业务和管理规章制
8、度、定期组织培训、列席董事会、监事会、访谈等方式进行核查和督导。保荐代表人主要核查和督导内容如下：督导公司履行信息披露义务，审阅信息 披 露 文件；督 导 公司建 立 健 全并有 效 执 行规章 制 度；督导 公 司 募集资 金 使 用；对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及定期跟踪报告等相关文件；定期对公司进行培训；发表独立核查意见等。六、履 行 持续 督 导 职 责期 间 发 生 的重 大 事 项 及处 理 情 况 保荐机构在履行 保荐职责期间，天邦股份未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。七、对 上 市公 司 配 合 保荐 工 作 情 况的 说 明 及 评价
9、 天邦股份能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对 于 持 续督导 期 间 的重要 事 项，公司 能 够 及时通 知 保 荐机构 并 与 保荐机 构 沟 通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。八、对 证 券服 务 机 构 参与 证 券 发 行上 市 相 关 工作 情 况 的 说明 及 评 价 在天邦股份2017年非公开发行股票上市工作和持续督导工作中，公司聘请的证券服务机构 能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。九、
10、对 上 市公 司 信 息 披露 审 阅 的 结论 性 意 见 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等相关规定，保荐机构对持续督导期内天邦股份在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。本保荐机构认为，持续督导期内天邦股份的信息披露工作符合 上市公司信息 披 露 管理办 法 等相关 法 律 法规的 规 定，确保 了 信 息披露 的 真 实性、准 确 性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。十、对 上 市公 司 募 集 资金 使 用 审 阅的 结 论 性 意见 通过
11、核查天邦股份2018年度募集资金实际使用情况，并就该等情况与天邦股份2018年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，天邦股份对募集资金的存放和使用符合 深圳证券交易所股票上市规则等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投 向如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2018年12月31日，天邦股份2017年度非公开发行A 股股票的募集资金尚未使用完毕。根据 证 券发行上市保荐业务管理办法 及 上市公司监管指
12、引第2 号 上市公 司 募 集资金 管 理 和使用 的 监 管要求，保荐机 构 将 继续对 天 邦 股 份2017年度非公开发行A 股股票募集资金的管理和使用履行持续督导职责。十 一、中 国证 监 会、证券 交 易 所 要求 的 其 他 事项 公司存在持续督导期间业绩下滑的情形。公司2018 年度业绩下滑原因在于2018年生猪市场受猪周期和下半年非洲猪瘟的影响，生猪 价格较2017年明显下降。保 荐 机 构建议，公 司应当 结 合 行业发 展 趋 势和公 司 实 际情况 合 理 制定经 营 策 略，加强经营管理，防范经营风险，并及时做好信息披露工作，及时、充 分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。（本页无正文，为 中泰证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司2017年度非公开发行股票之保荐总结报告书之签章页）法定 代表人：李 玮 保荐代表人：郭 强 孙晓刚 中泰证券股份有限公司 2019 年5 月9 日
