1、公司章程修订对照表 1 上海汉钟精 机股份 有限公司 公司章程 修订 对照表 序号 修订前 修订后 1 第四十二条 股 东大 会是 公 司的权 利机 构，依法行使 下列 职权：（一）决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（十七）审 议股 权激 励计 划；（十八）审议 法律、行 政 法规、部 门规 章或本章程规 定应 当由 股东 大会 决定的 其他 事项。上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董事会 或其 他机 构和 个人 代为行 使。第四十二条 股东 大会 是 公司的 权力 机构，依法行使 下列 职权：（一）决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（十七）审 议股 权激
2、励计 划 和员 工持 股计 划；（十八）审 议法 律、行政 法规、部门 规章 或本章程规 定应 当由 股东 大会 决定的 其他 事项。上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董事会 或其 他机 构和 个人 代为行 使。2 第四十三条 公司 下列 对 外担保 行为，须 经股东大会 审议 通过。（一）单笔保 额超 过最 近一 期经 审计净 资产10%的担 保；（二）本公司 及本 公司 控股 子公 司的对 外担保总额，达 到或 超过 最近 一期经 审计 净资 产50%以后 的提 供的 任何 担 保；（三）为资产 负债 率超 过 70%的 担保对 象提供的担 保；（四）连续十 二个 月内
3、 担保 金额 超过公 司最近一期 经审 计总 资产 的 30%；（五）连续十 二个 月内 担保 金额 超过公 司最近一期 经审 计净 资 产 50%且绝对 金额 超过 五千万元 人民 币；（六）对股东、实际 控制 人及 其 关联方 提供 的担保。股东大 会在 审议 股东、实 际控制 人及 其关 联方提供担 保的 议案 时，该 股 东或受 该实 际控 制人支配的 股东，不 得参 与该 项表决，该 项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上 通过；其 中股 东大 会审议 上述 第（四）项担保 事项 时，应经 出席 股东大 会的 其他 股 东所持 表决 权三 分之 二以 上通过。第四十三
4、条 公司 下列 对 外担保 行为，须经 股东大会 审议 通过。（一）本公司 及本 公司 控股 子公 司的 对 外担保总额，超过 最近 一期 经审 计净资 产 50%以后的提供 的任 何担 保；（二）公司的 对外 担保 总额，超 过最近 一期 经审计总 资产 的 30%以后 提 供的任 何担 保；（三）公司在 一年 内担 保金 额超 过公司 最近一期经 审计 总资 产 30%的 担保；（四）为资产 负债 率超 过 70%的 担保对 象提供的担 保；（五）单笔保 额超 过最 近一 期经 审计净 资产10%的担 保；（六）对股东、实 际控 制人 及其 关联方 提供 的担保。股东大 会在 审议 股东、
5、实 际控制 人及 其关 联方提供担 保的 议案 时，该股 东或受 该实 际控 制人支配的 股东，不得 参与 该 项表决，该项 表决 由出席股 东大 会的 其他 股东 所持表 决权 的过 半数以上 通过；其 中股 东大 会审议 上述 第（三）项担保 事项 时，应经 出席 股东大 会的 其他 股 东所持 表决 权三 分之 二以 上通过。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之公司章程修订对照表 2 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意，或者 经股 东大 会批准。未 经董 事会或股东 大会 批准，公 司不 得对外 提供 担保。二以上董事同意并经全体独立
6、董事三分之二以上同 意，或 者经 股东 大 会批准。未经 董事 会或股东 大会 批准，公 司不 得对外 提供 担保。3 第五十一条 监事 会或 股 东大会 决定 自行 召集股东 大会 的，须书 面通 知董事 会，同时 向公司所在 地 中 国证 监会 派出 机构和 证券 交易 所备案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不得低 于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向公 司所 在 地 中国 证监 会派 出机构和证 券交 易所 提交 有关 证明材 料。第五十一条 监事 会或 股 东大会 决定 自行 召集股东 大会 的，须 书面 通 知董事 会，同 时向 证
7、券交易 所备 案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不得低 于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决 议公 告时，向 证券交 易所 提交 有关证明材 料。4 第五十七条 股 东大 会的 通知包 括以 下内 容：（一）会议 的时 间、地点 和会议 期限；（三）以明显 的文 字说 明，全 体股 东均有 权出席股东 大会，并可 以书 面委 托代理 人出 席会 议和参加 表决，该 股东 代理 人不必 是公 司的 股东；（五）会务 常设 联系 人姓 名、电 话号 码。股东大 会通 知和 补充 通知 中应当 充分、完整 披露所有 提案 的全 部具 体内 容。拟讨 论
8、的 事项 需要独立 董事 发表 意见 的，发布股 东大 会通 知或补充通 知时 将同 时披 露独 立董事 的意 见及 理由。股东大 会采 用网 络方 式的，应当在 股东 大会 通知中明 确载 明网 络方 式的 表决时 间及 表决 程序。股东大 会网 络方 式投 票的 开始时 间，不 得早 于现场股 东大 会召 开当 日上 午 9:15 分，其结 束时间不 得早 于现 场股 东大 会结束 当日 下午3:00。股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多于七个 工作 日。股权 登记 日一旦 确认，不 得变更。第五十七条 股 东大 会的 通知包 括以 下内 容：（一）会议 的时 间、地点
9、和会议 期限；（三）以 明显 的文 字说 明：全体普 通股 股东（含表决权 恢复 的优 先股 股东）均有 权出 席股 东大会，并 可以 书面 委托 代理 人出席 会议 和参 加表决，该 股东 代理 人不 必是 公司的 股东；（五）会务 常设 联系 人姓 名，电 话号 码；（六）网络 或其 他方 式的 表决时 间及 表决 程序。股东大 会通 知和 补充 通知 中应当 充分、完 整披露所有 提案 的全 部具 体内 容。拟 讨论 的事 项需要独立 董事 发表 意见 的，发布股 东大 会通 知或补充通 知时 将同 时披 露独 立董事 的意 见及 理由。股东大 会采 用网 络方 式的，应当 在股 东大
10、会通知中明 确载 明网 络方 式的 表决时 间及 表决 程序。股东大 会网 络或 其他 方式 投票的 开始 时间，不得早于 现场 股东 大会 召开 前一日 下 午 3:00，并不得迟 于现 场股 东大 会召 开当日 上 午 9:30，其结束时 间不 得早 于现 场股 东大会 结束 当日 下午 3:00。公司章程修订对照表 3 股东大 会通 知中 应当 列明 会议时 间、地 点、并确定股 权登 记日。股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多于 7 个工 作日。股 权登 记 日一旦 确认，不 得变更。5 第七十九条 下列 事项 由 股东大 会以 特别 决议通过：（一）公司增 加或 减
11、少 注册 资本；（二）发行股 票和 可转 换公 司债 券；（三）公司的 分立、合 并、解散 和清算；（四）本章程 的修 改；第七十九条 下列 事项 由 股东大 会以 特别 决议通过：（一）公司增 加或 减少 注册 资本；（二）发行股 票和 可转 换公 司债 券；（三）公司的 分立、分拆、合 并、解散和 清算；（四）本章程 的修 改；6 第八十条 股东（包 括股 东代理 人）以 其所 代表的有 表决 权的 股份 数额 行使表 决权，每一 股份享有 一票 表决 权。公司持 有的 本公 司股 份没 有表决 权，且 该部 分股份不 计入 出席 股东 大会 有表决 权的 股份 总数。公司董 事会、独 立
12、董 事、持有 1%以 上有 表决权股份 的股 东或 者依 照法 律、行政 法规 或者 国务院证 券监 督管 理机 构的 规定设 立的 投资 者保护机 构，可以 作为 征集 人，自 行或 者委 托证券公司、证 券服 务机 构，公开请 求公 司股 东委托其代 为出 席股 东大 会，并代为 行使 提案 权、表决权 等股 东权 利。依照前 款规 定征 集股 东权 利的，征 集人 应当 披露征集 文件，公 司应 当予 以配合。禁止以 有偿 或者 变相 有偿 的方式 征集 股东 投票权。公 司及 股东 大会 召 集人不 得对 股东 征集投票权 提出 最低 持股 比例 限制。第八十条 股东（包 括股 东代理
13、 人）以 其所代表的有 表决 权的 股份 数额 行使表 决权，每 一股份享有 一票 表决 权。股东大 会审 议影 响中 小投 资者利 益的 重大 事项时，对 中小 投资 者表 决 应当单 独计 票。单 独计票结 果应 当及 时公 开披 露。公司持 有的 本公 司股 份没 有表决 权，且该 部分股份不 计入 出席 股东 大会 有表决 权的 股份 总数。股东买 入公司 有 表决 权的 股份违 反 证券 法 第六十 三条 第一 款、第 二 款规定 的，该 超过 规定比例 部分 的股 份在 买入 后的三 十六 个月 内不得行 使表 决权，且 不计 入出席 股东 大会 有表决权的 股份 总数。公司 董
14、事会、独 立董 事、持有 1%以 上有 表决权股份 的股 东或 者依 照法 律、行 政法 规或者 中国证监 会的规 定 设立 的 投 资者保 护机 构，可以作为征 集人，自行 或者 委 托证券 公司、证券 服务机构，公 开请 求公 司股 东委托 其代 为出 席股东大会，并代 为行 使提 案 权、表决 权等 股东 权利。依照前 款规 定征 集股 东权 利的，征集 人应 当披露征集 文件，公 司应 当予 以配合。禁止以 有偿 或者 变相 有偿 的方式 征集 股东 投票权。除 法定 条件 外，公 司不得 对征 集投 票权提出最 低持 股比 例限 制。公司章程修订对照表 4 7 第八十一条 股东 大会
15、 审 议有关 关联 交易 事项时，关 联股 东不 应当 参 与该关 联事 项的 投票表决，其 所代 表的 有表 决 权的股 份数 不计 入有效表决 总数；股东 大会 决 议的公 告应 当充 分披露非关 联股 东的 表决 情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联 股东 应向 会 议主持 人提 出回 避申请并由 会议 主持 人向 大会 宣布。在 对关 联交 易事项进 行表 决时，关联 股 东不得 就该 事项 进行投票，并 且由 出席会 议的 监事、独 立董 事、公司聘请 的律 师予 以监 督。在股东 大会 对关 联交易事项 审议 完毕 且进 行表 决前，出 席会 议的 非关 联 股
16、 东（包 括 代 理 人）、出 席 会 议 监 事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要 求回 避的 关联 股 东对回 避要 求无 异议的，在 该项 表决 时不 得进 行投票；如 被要 求回避的股东认为其不是关联股东不需要履行回避程序 的，应向 股东 大会 说明理 由，并由 出席会议的 公司 董事 会成 员、监事会 成员、公 司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股 票上 市规 则的 规定 予以确 定，被 要求 回避的股 东被 确定 为关 联股 东的，在 该项 表决 时不得进 行投 票。如有 上述 情形的，股 东大 会会议记录人员应在会
17、议记录中详细记录上述情形。股东大 会审 议影 响中 小投 资者利 益的 重大 事项时，对中 小投 资者 的表 决应当 单独 计票。单独计票 结果 应当 及时 公开 披露。第八十一条 股东 大会 审 议有关 关联 交易 事项时，关联 股东 不应 当参 与该关 联事 项的 投票表决，其所 代表 的有 表决 权的股 份数 不计 入有效表决 总数；股 东大 会决 议的公 告应 当充 分披露非关 联股 东的 表决 情况。股东大 会审 议有 关关 联交 易事项 时，关联 股东应主动 向股 东大 会声 明关 联关系 并回 避表 决。股东没 有主 动说 明关 联关 系并回 避的，其 他股东可以 要求 其说 明
18、情 况并 回避。召集 人应 依据有关规 定审 查该 股东 是否 属关联 股东 及该 股东是否 应当 回避。应予回 避的 关联 股东 对于 涉及自 己的 关联 交易可以 参加 讨论，并 可就 该关联 交易 产生 的原因、交易 基本 情况、交易 是否公 允合 法等 事宜向股东 大会 作出 解释 和说 明。如有特 殊情 况关 联股 东无 法回避 时，公司 在征得中国 证券 监督 管理 部门 的同意 后，可以 按照正常程 序进 行表 决，并在 股东大 会决 议中 作出详细说 明。如有上 述情 形的，股 东大 会会议 记录 人员 应在会议记 录中 详细 记录 上述 情形。股东 大会 审议 影响 中小 投
19、 资者利 益的 重大 事项时 调整 到第 八十 条中。8 第八十五条 股东 大会 对 提案进 行表 决前，应当推举 两名 股东 代表 参加 计票和 监票。审议 事项与股 东有 利害 关系 的，相关股 东及 代理 人不得参加 计票、监 票。第八十五条 股东 大会 对 提案进 行表 决前，应当推举 两名 股东 代表 参加 计票和 监票。审 议事项与股 东有 关 联 关 系 的，相关股 东及 代理 人不得参加 计票、监 票。9 第九十一条 公司 董事 为 自然人，董 事应 具备履行职 务所 必须 的知 识、技能和 素质，并 保证其有足 够的 时间 和精 力履 行其应 尽的 职责。董事应积 极参 加有
20、 关培 训，以了解 作为 董事 的权利、义务 和责 任、熟悉 有 关法律 法规，掌握作第九十一条 公司 董事 为 自然人，董事 应具 备履行职 务所 必须 的知 识、技能和 素质，并保 证其有足 够的 时间 和精 力履 行其应 尽的 职责。董事应积 极参 加有 关培 训，以了解 作为 董事 的权利、义 务和 责任、熟 悉有 关法律 法规，掌 握作公司章程修订对照表 5 为董事 应具 备的 相关 知识。有下列 情形 之一 的，不得 担任公 司的 董事：（一）无民 事行 为能 力或 者限制 民事 行为 能力；（六）被中 国证 监会 处以 证券市 场禁 入处罚、期限未 满的；（七）法律、行政 法规
21、或 部门规 章规 定的 其他内容。为董事 应具 备的 相关 知识。有下列 情形 之一 的，不得 担任公 司的 董事：（一）无民 事行 为能 力或 者限制 民事 行为 能力；（六）被中 国证 监会 采取 证券市 场禁 入措施，期限未 满的；（七）法 律、行 政法 规或 部门规 章规 定的 其他内容。10 第一百条 公 司设 立独 立 董事。独立 董事 应按照法律、行 政法 规及 部门 规章的 有关 规定 执行。第一百条 独 立董 事应 按 照法律、行 政法 规、中国证 监会 和证 券交 易所 的有关 规定 执行。11 第一百零三条 董事 会行 使下列 职权：（一）负责 召集 股东 大会，并向 股
22、东 大会 报告工作；（十）在股 东大 会授 权范 围内，决定 公司 对外投资、收购 出售 资产、资 产抵押、对 外担 保事项、委 托理 财、关联 交易 等事项；（十一）决 定公 司内 部管 理机构 的设 置；（十二）根据 董事 长的 提 名聘任 或者 解聘 公司总经理、董 事会 秘书、根 据总经 理的 提名，聘任或者 解聘 公司 副总 经理、财 务总 监及 其他 高级管理人 员，并决 定其 报酬 事项和 奖惩 事项；拟定并 向股 东大 会提 交有 关董事 报酬 的数 额及方式 的方 案；第一百零三条 董事 会行 使下列 职权：（一）负 责召 集股 东大 会，并 向股 东大 会报 告工作；（十）
23、在 股东 大会 授权 范 围内，决 定公 司对 外投资、收购 出售 资产、资 产抵押、对 外担 保事项、委 托理 财、关联 交易、对外 捐赠 等事 项；（十一）决 定公 司内 部管 理机构 的设 置；（十二）决定 聘任 或者 解 聘公司 总经 理、董 事会秘书 及其 他高 级管 理人 员，并 决定 其报 酬事项和奖 惩事 项；根 据总 经 理的提 名，决定 聘任或者解 聘公 司副 总经 理、财务负 责人 等高 级管理人员，并 决定 其报 酬事 项和奖 惩事 项；12 第一百零六条 董事 会应 当确定 对外 投资、收购出售 资产、资产抵 押、对外担 保事 项、委托理财、关联 交易 的权 限，建立
24、严 格的 审查 和决策程序；重 大投 资项 目应 当组织 有关 专家、专业人员 进行 评审，并 报股 东大会 批准。第一百零六条 董事 会应 当确定 对外 投资、收购出售 资产、资 产抵 押、对外担 保事 项、委托理财、关联 交易、对 外捐 赠等 权 限，建立 严格的审查 和决 策程 序；重大 投资项 目应 当组 织有关专家、专业 人员 进行 评 审，并报 股东 大会 批准。13 第一百十九条 本章 程第 九十一 条规 定的 不得担任 董事 的情 形，同时 适用于 高级 管理 人员。本章程 第九 十三 条关 于董 事的忠 实义 务和 第九十四 条（四）至（六）项关于 勤勉 义务 的规第一百十九
25、条 本章 程第 九十一 条规 定的 不得担任 董事 的情 形，同时 适用于 高级 管理 人员。本章程 第九 十三 条关 于董 事的忠 实义 务和 第九十四 条（四）、（五）、（六）项关 于勤 勉义 务公司章程修订对照表 6 定，同 时适 用于 高级 管理 人员。在公司 控股 股东 单位 担任 除董事、监事 以外 其他行政 职务 的人 员，不 得 担任公 司的 高级 管理人员。的规定，同 时适 用于 高级 管理人 员。在公司 控股 股东 单位 担任 除董事、监 事以 外其他行政 职务 的人 员，不得 担任公 司的 高级 管理人员。公司高 级管 理人 员仅 在公 司领薪，不 由控 股股东代发 薪水
26、。14 第一百二十八条 高 级管 理人员 执行 公司 职务时违 反法 律、行政 法规、部门 规章 或本 章程的规定，给 公司 造成 损失 的，应 当承 担赔 偿责任。第一百二十八条 高 级管 理人员 执行 公司 职务时违 反法 律、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程的规定，给公 司造 成损 失 的，应当 承担 赔偿 责任。公司高 级管 理人 员应 当忠 实履行 职务，维 护公司和全 体股 东的 最大 利益。公司 高级 管理 人员因未能 忠实 履行 职务 或违 背诚信 义务，给 公司和社会 公众 股股 东的 利益 造成损 害的，应 当依法承担 赔偿 责任。15 第一百三十八条 监 事应 当保
27、证 公司 披露 的信息真 实、准确、完 整。第一百三十八条 监 事应 当保证 公司 披露 的信息真 实、准确、完 整，并对定 期报 告签 署书面确认 意见。16 第一百四十九 条 公 司在 每一会 计年 度结 束之日起 四个 月内 向中 国证 监会和 证券 交易 所报送年 度 财 务会 计 报 告，在每一 会计 年度 前六个月结 束之 日起 两个 月内 向中国 证监 会派 出机构和 证券 交易 所报 送半 年度 财 务会 计报告，在每一 会计 年度 前三 个月 和前九 个月 结束 之日起的 一个 月 内 向中 国证 监会派 出机 构和 证券交易 所报 送季 度财 务会 计报告。上述财 务会 计
28、报 告按 照有 关法律、行政 法规 及部门规 章的 规定 进行 编制。第一百 四十九条 公 司在 每一会 计年 度结 束之日起 四 个 月内 向中 国证 监会和 证券 交易 所报送 并 披露 年度 报告，在 每一会 计年 度 上 半年结束之 日起 两 个 月内 向中 国证监 会派 出机 构和证券 交易 所报 送 并 披露 中期报告，在每 个会计年度 的前 三个 月、前九 个月结 束之 日起 一个月内披 露季 度报 告。上述年度 报告、中 期报 告、季 度报 告 按 照有 关法律、行 政法 规、中 国证 监会 及 证券 交易 所 的规定进 行编 制。17 第一百七十九条 公 司因 本章程 第一
29、百七 十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而 解散的，应 当在 解散 事由 出 现之日 起十 五日 内成立清算 组，开始 清算。清 算组由 董事 或者 股东大会确 定的 人员 组成。逾 期不成 立清 算组 进行清算的，债权 人可 以申 请 人民法 院指 定有 关人员组成 清算 组进 行清 算。第一百七十九条 公 司有 本章程 第一 百七 十八条第（一）项 情形 的，可以通 过修 改本 章程而存续。依照前 款规 定修 改本 章程，须经 出席 股东 大会会议的 股东 所持 表决 权的 三分之 二 以 上通 过。公司因 本章 程第 一百 七十 八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而
30、 解 散的，应当 在解 散事由出现 之日 起十 五日 内成 立清算 组，开始 清算。清 算组 由董 事或 者股 东大会 确定 的人 员组成。逾期 不成 立清 算组 进 行清算 的，债 权人 可以申请 人民 法院 指定 有关 人员组 成清 算组 进公司章程修订对照表 7 行清算。18 第一 百九十二条 本章 程以 中文书 写。其他 任何语种 或不 同版 本的 章程 与本章 程有 歧义 时，以在上 海市 工商 行政 管理 局最近 一次 核准 登记后的 中文 版章 程为 准。第一百九十二条 本章 程以 中文书 写。其他 任何语种 或不 同版 本的 章程 与本章 程有 歧义 时，以在上 海市 市场 监督 管理 局最近 一次 核准 登记后的 中文 版章 程为 准。上海汉钟 精机 股份 有限 公司 董 事 会 二二 二年 四月 二十 八日
