1、1 招商证券股份有限公司 关于湖南黄金股份有限公司 增加 2017 年度 日常关联交易 预计金额的核查意见 招商 证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南黄金 股份 有限公 司（以 下简称“湖南黄 金”或“公司”）的持 续督导 保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关规定，对 湖 南黄金 进行的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：一、2017 年度 日常关联 交易 额度增 加事 宜 鉴于公司下属子公司向湘金国际采购铜精矿业务量增加，向 关联方时代矿机采购设备及配件等业务量增加，向 关联
2、方 时代矿机销售设备及提供劳务业务量增加，向 关联方中南冶炼、金水塘矿业、财鑫好望谷、宝山矿业提供劳务业务量增加，本次预计增加 关联交易金额为 2,160 万元。增加后，预计 2017 年公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易总金额不超过 162,527万元。具体情况如下：1、日 常关联 交易 预计情 况 单位：万元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 原预计金额 预计增加金额 预计总金额 2017 年1-7月份实际发生金额 上年发生金额 向关联人采购原料、商品 湘金国 际投资有限 公司 进口铜 精矿 500 900 1,400 1,249.23 7,386.15 湖南时
3、代矿山机械 制造有限公 司 螺旋支 柱、电机 车、电瓶三 轮车、设 备及配件等 165 535 700 221.64 0 向 关 联 人 销 售原料、商品 湖南时 代矿山机械 制造有限公 司 机制品、供 电自 动控制设备 及配 件等 0 100 100 0.87 1.92 向 关 联 人 提 供劳务 湖南中 南黄金冶炼 有限公司 工程设 计 30 20 50 18.27 10.19 2 湖南金 水塘矿业有 限责任公司 工程设 计、工程 服务 10 90 100 16.00 19.62 湖南时 代矿山机械 制造有限公 司 运输服 务、工程 安装服务等 0 50 50 1.68 0 湖南省 财鑫好
4、望谷 置业有限公 司 工程设 计 0 15 15 9.70 0 湖南宝 山有色金属 矿业有限责 任公司 工 程 设计、采 掘工 程服务等 1,550 450 2,000 659.00 1,747.07 合计 2,255 2,160 4,415 2,176.39 9,164.95 2、关联 方基 本情 况 和关 联关 系（1）关联方 基本 情况 湖南中南黄金冶炼有限公司 湖南中南黄金冶炼有限公司成立于 2006 年 8 月 8 日，注册资本 46,800 万元，注册地址湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。截至2016 年 12 月 31 日，中南冶炼的总资产为 72,415.
5、51 万元，净资产为 8,628.09 万元；2016 年度营业收入 105,935.53 万元，净利润为 2,277.10 万元（以上数据已经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，中南冶炼的总资产为 75,717.80 万元，净资产为 9,824.15 万元；2017 年 1-6 月，营业收入 61,091.97 万元，净利润为 1,197.36 万元（以上数据未经审计）。湖南金水塘矿业有限责任公司 湖南金水塘矿业有限责任公司成立于 1992 年 1 月 14 日，注册资本 7,067 万元，注册地址湖南省祁东县官家嘴镇，主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；综合回收铜；外购原矿加工
6、、销售等。截至 2016 年 12 月 31 日，金 水塘矿业的总资产为 26,260.62 万元，净资产为 8,255.12 万元；2016 年度营业收 入 6,735.50万元，净利润为 37.20 万元（以上数据已经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，金水塘矿业的总资产为 25,521.48 万元，净资产为 7,177.91 万元；2017 年 1-6 月，营业收入 1,597.70 万元，净利润为-1,076.27 万元（以上数据未经审计）。3 湘金国际投资有限公司 湘金国际投资有限公司成立于 2013 年 10 月，注册资本 100 万美元，注册地址香港。截至 2016 年
7、 12 月 31 日，湘金国际的总资产为 37,350.74 万元，净资产为 5,016.99 万元；2016 年度营业收入 16,230.72 万元，净利润为-1,578.73 万元（以上数据已经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，湘金国际的总资产为 39,564.47 万元，净资产为 4,288.82 万元；2017 年 1-6 月，营业收入 2,961.93 万元，净利润为-619.32 万元（以上数据未经审计）。湖南时代矿山机械制造有限责任公司 湖南时代矿山机械制造有限责任公司成立于 1997 年 10 月 15 日，注 册资本5,393.63 万元，注册地址长沙市岳麓区麓枫
8、路，主要从事矿山机械产品、耐纳特橡胶制品、玻璃 钢制品 的生产和 销售及 相关技 术服务，矿山新 技术产 品的研究、开发、矿山设备的安装及维修，环保设备的生产、销售及相关的技术服务等。截至 2016 年 12 月 31 日，时代矿机的总资产为 8,349.53 万元，净资产为-739.57 万元；2016 年度营业收入 4,455.37 万元，净利润为-2,925.73 万元（以上数据已经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，时代矿机的 总资产为 8,044.84 万元，净资产为173.08 万元；2017 年 1-6 月，营业收入 848.01 万元，净利润为-67.36 万元（以上
9、数据未经审计）。湖南省财鑫好望谷置业有限公司 湖南省财鑫好望谷置业有 限公司成立于 2012 年 06 月 25 日，注册资本 3,000万元，注 册地址 长沙市 雨花区芙 蓉中路 二段金 源大酒店，主要 从事房 地产开发、经营；金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）的销售等。截至 2016 年 12 月31 日，财鑫好望谷的总资产为 9,510.36 万元，净资产为 9,227.94 万元；2016 年度营业收入 0.00 万元，净利润为-164.05 万元（以上数据已经审计）。截至 2017年 6 月 30 日，财鑫好 望谷的总资产为 20,639.33 万元，净资产为 8,980.51 万
10、元；2017 年 1-6 月，营业收入 0 万元，净利润为-247.44 万元（以上数据未经审计）。湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司成立于 2007 年 9 月 18 日，注 册资本4 23,600 万元，注册地址湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30 号，主要从 事黑色、有色金属采 矿、选 矿、冶 炼及贸易；机械 加工；汽车运输；货场 出租；货物运输，修理等。截至 2016 年 12 月 31 日，宝山矿业的总资产为 93,788.15 万元，净资产为 62,881.65 万元；2016 年度营业收入 39,113.45 万元，净利润为 4,335.84 万元（以
11、上数据已经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，宝山矿业的总资产为 95,323.78万元，净资产为 68,495.55 万元；2017 年 1-6 月，营业收入 21,698.74 万元，净利润为 5,624.93 万元（以上数据未经审计）。（2）关联关 系 湖南黄金 集团有 限责任 公司（以 下简称“黄金 集团”）为公司 控股股 东，中南冶炼、时代矿机、金水塘矿业、湘金国际、财鑫好望谷同受控股股东控制，公司及控股股东董事长为宝山矿业董事，公司控股股东持有宝山矿业 50%股权，该关联关系符合股票上市规则第 10.1.3 条第二条、第三条规定的情形。3、关 联交易 的主 要内容 及定
12、价政策（一）定 价政 策与 依据：按 照“公 正、公平、诚 实 信用、等 价有 偿、非 独 占经营”的 原则，根 据国 际及国 内市 场同 类产 品 市场行 情，依据 产品 和 原材料 品质严格按标准浮动。（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。（三）协议签署情况：1、协议签署方式：在 2017 年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。2、协议有效期：2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日为总的有效 期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。3、生效 条件：累计交 易金额在 董事会 审议和
13、股东大会 批准的 全年预 计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。二、关 联交易 的目 的和 对 公司 的影响 5 湖南省中 南锑钨 工业贸 易有限公 司（以 下简称“中南锑 钨”）是长期 从事进出口业务和国内贸易的企业，中南锑钨通过湘金国际进口国外铜精矿，有利于提高中南锑钨的品牌影响力；公司下属子公司从时代矿机采购设备及配件，辰州矿业全资子公司怀化湘西金矿设计科研公司、怀化辰州机电有限公司、怀化辰州机械有限责任公司、怀化辰州运输有限责任公司为控股股东下属 子公司提供采掘工程、设计、运输、维护、安装等劳务。上述举措可以实现双方的优势互补和专业化
14、协作，提高公司的规模和影响力。公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。三、关 联交易 的审 批程序 2017 年 8 月 26 日，公 司第四届董事会第二十二次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于增加 2017 年度日常关联交易预计金额的议案。关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。本次增加 2017 年度日 常关联交易预计金额事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事事先审核了公司增加 2017 年度日常
15、 关联交易预计金额事项，同意将增加 2017 年度日常 关联交易预计金额事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：公司增加 2017 年度的 日常关联交易预计金额符合公司实际情况，是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。四、保 荐机构 核查 意见 招商证券核查了与上述 增加 2017 年度 关联交 易预计金额 有关的公司会议资料、独立董事意见、交易各方的基本资料及合同内容，并询问了公司相关经办人员后对上述事项发表意见如下：公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害 公司及 其他非 关联股东 的利益。本次 交 易定价 公允，不存在 损害股东、6 特别是中 小股东 和公司 利益的情 形。此 外，本 次交易已 经公司 董事会 审议批准，独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和 公司章程的规定。（以下无正文）7（本页无正文，为 招 商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司 增加2017 年度日常关联交易预计金额的核查意见 之签章页）保荐代表人：王荣鑫 邓永辉 年 月 日
