1、 深 圳 顺络 电子 股 份有 限公 司 董 事 会议 事规 则 二 二 年十一月 2 目 录 第一章 总则.1 第二章 董事会.1 第三章 会议 通 知和签到.2 第四章 会议 议 案.4 第五章 会议议 事 和决议.5 第六章 会后事 项.7 第七章 附则.8 深圳顺络电子股份有限公司 董事 会议事规则 1 第一章 总则 第一条 为了 规范深 圳顺络电 子股份 有 限公司（以 下简称“公司”）董事会的 议事方 式 和决策程 序，保证 董事会工 作效率，提高董事 会决策的科学 性和规 范 性，切实 行使董 事 会的职权，根据 现 行适用的 中华人民共 和国公 司 法（以下简 称 公 司法）、
2、中 华人民 共和国证 券法（以下简 称 证 券法）、上 市公司 治 理准则、深 圳 证券交易 所股票上市 规则 等 法律、行政 法规、部门规章 及规范 性 文件和 深 圳顺络电子 股份有 限 公司章程（以下简 称 章程）的有 关规 定和要求，并结合公 司的实 际 情况，特制 定 深圳 顺络电子 股份有 限 公司董事 会议事规则（以下简 称“本 规则”）。第 二条 本规 则对 公司 全体董 事、董 事会 秘书、列席董 事会会议的监 事和其 他 有关人员 均具有 约 束力。第二章 董事会 第三条 公司 董事会 由 9 名董 事组成，其中 5 名 为独立 董 事。董事会下 设董事 会 秘书办公 室，
3、处 理 董事会日 常事务。第四条 董事 会设董 事长 1 名，董事 会 秘书1 名。董事长由 公司董 事 担任，以 全体董 事 的过半数 选举产 生 和罢免；深圳顺络电子股份有限公司 董事 会议事规则 2 董事会秘 书由董 事 长提名，经董事 会 决议通过。第三章 会议通知和 签到 第 五条 公司召 开董事 会会 议正常 情况下 由董 事长决 定召开 会议的时间、地 点、内 容、出席对 象等。会议 通知 由 董 事长签发、由董事会秘 书负责 通 知各有关 人员并 作 好会议准 备。董事会会 议以现 场 召开为原 则。必要 时，在保障 董事充 分表达意见 的前提 下，经 召集 人（主 持人）、提
4、议 人同意，也可 以通 过视频、电话、传真 或者电 子邮件表 决等通 讯 方式召开。董事会 会议也可 以采取现场与 其他方 式 同时进行 的方 式 召 开。非以现场 方式召 开 的，以视频 显示在 场的董事、在电话 会议中发表 意 见 的 董 事、规 定 期 限 内 实 际 收 到 传 真 或 者 电 子 邮 件 等 有 效 表 决票，或者 董事事 后提 交的曾参 加会议 的 书面确认 函等计 算 出席会议 的董事人数。第 六条 会议 通知 以专 人送达、邮寄 或传 真、电 子邮件 通知全体董事。会议 通知应 提前 10 日 送达到全 体董事，临时会议 的通知 应提前5 日 送达全 体董事。情
5、况紧急，需要 尽 快召开董 事会临时会议 的，可 以 缩短董事 会的通 知 时间;通知 可 以 提前 1 日送达全体董 事。深圳顺络电子股份有限公司 董事 会议事规则 3 第七条 在下 列情况 下，董 事会应于10 个工作日 内召开 临 时董事会会 议：(一)代表1/10 以 上表决 权的股东 提议时；(二)董事长认 为必要 时；(三)1/3 以上 董事联 名提 议时；(四)1/2 以上 独立董 事提 议时；(五)监事会提 议时；(六)总经理提 议时；(七)章程 规定的 其 他情形。第 八条 前条规 定提议 召开 董事会 临时会 议的，应当 通过董 事会秘书或直 接向董 事 长提交经 提议人
6、签 字的书面 提议。书面 提 议应当载明 下列事 项：(一)提议人的 姓名或 者 名称；(二)提议理由 或者提 议 所基于的 客观事 由；(三)提议会议 召开的 时 间或者时 限、地 点 和方式；(四)明确和具 体的提 案；(五)提议人的 联系方 式 和提议日 期等。董事长接 到书面 提 议后 10 日内，应召 集并主 持 董事会 会 议。第 九条 各应参 加会议 的人 员接到 会议 通知 后，应于开 会日期的前2 日告知 董 事会秘书 是否参 加 会议。深圳顺络电子股份有限公司 董事 会议事规则 4 第十条 董事 如因故 不能参加 会议，可以 委托其他 董事代 为 出席，参加表决。委 托 必
7、 须 以 书 面 方 式，委 托 书 上 应 写 明 委 托 的 内 容 和 权 限。委托书 应于开 会前1 日 内送达 董 事会秘书，由董事 会秘书办 理授权委托登 记，并 在 会议开始 时向到 会 人员宣布。授权委 托书 可 由董事会 秘书按 统 一格式制 作，随 通知 送达 全体董 事。委 托书 应当 载明代 理人 的姓名、代理 事项、权限 和有效期限，并由委 托人签名 或盖章。代为出席 会议的 董 事 应当在 授权范围内行 使董事 的 权利。董事 未出席 董事会会 议，亦未 委托其他 董事代为出席 的，视 为 放弃在该 次会议 上 的投票权。第 十一 条 董事 会会议 实行 签到制 度
8、，凡 参加 会议的 人员都 必须亲自签到，不可以 由他人代 签，会议 签到簿 和会议 其它文字 材料一起存档 保管。第四章 会议 议案 第 十二 条 公司 的董事、监 事、总 经理等 需要 提交董 事会研 究、讨论、决议 的 议 案 应预先 提交董 事会秘书，由董事 会秘书汇 集分类整理后 交董事 长 审阅，由 董事长 决 定是否列 入议程。原则上提 交的 议 案 都应列 入议程，对未列入 议程的 议案，深圳顺络电子股份有限公司 董事 会议事规则 5 董 事 长 应 以 书 面 方 式 对 提 案 人 说 明 理 由，不 得 压 而 不 议 又 不 作 出 反应，否则 提案人 有 权向有关 监
9、管部 门 反映情况。议案 应随会 议 通知 一并送 达 全体董事 和需要 列 席会议的有关人士。第十三条 董 事会 议 案应 符合下 列 条件：(一)内容与法 律、行政 法规、部门 规章及 规范性文 件和 章程 的 规 定 和 要 求 不 相 抵 触，并 且 属 于 公 司 经 营 活 动 范 围 和 董 事会的职责 范围；(二)议案 必须符 合 公司和股 东的利 益；(三)有明确的 议题和 具 体事项；(四)必须以书 面方式 提 交。第五章 会议议事和 决议 第十四条 董 事会会 议应由 1/2 以上的 董事出席 方可举 行，董事会 作出决 定必须 经全 体董事 的过半 数通 过。涉 及到修
10、 改 章程、利润分配、弥 补亏损、对外担保、重大 投资项目、收购兼 并等重大 事项必须经2/3 以上 董 事同意方 可通过。第 十五 条 董事 会会议 由董 事长召 集并主 持，董事长 因故不 能履行职务或 者不履 行 职务时，由半数 以上 的董事共 同推举1 名董事负 责深圳顺络电子股份有限公司 董事 会议事规则 6 召集并主 持董事 会 会议。第 十六 条 董事 会会议 应充 分发扬 议事民 主，尊重每 个董事 的意见，并且在 做出决 定时允许 董事保 留 个人的不 同意见。保留不同 意见或持反对 意见的 董 事应服从 和执行 董 事会 做出 的合法 决 定，不得 在执行决定时 进行抵 触
11、 或按个人 意愿行 事，否则董事 会可提 请 股东会罢 免其董事职 务。第 十七 条 董事 会讨论 的每 项议题 都必须 由提 案人或 指定 一 名董事 做主题 中心发 言，要说明 本议题 的主 要内容、前因 后果、议案的主导意 见。对重 大投资项 目还必 须 事先请有 关专家、专业人员 对项目 进行评 审、出 具经 专家论 证的 可行 性研究 报告，以利 于全体 董事审议，防止失 误。第 十八 条 当 议案 与某 董事有 关联方 关系 时，该 董事应 当回避，且不 得参与 表 决。第 十九 条 除 公司法 等 法律、行政法 规、部门规 章及规 范性文件的 有 关规定 和 要求，应列 席董事
12、会会议的 监事、总 经理之外 的其它列席人 员只在 讨 论相关议 题时列 席 会议，在 其它时 间 应当回避。所有列席 人员都 有 发言权，但无 表决权。董事 会在 做出 决定 之前，应当充分 听取列 席 人员的意 见。深圳顺络电子股份有限公司 董事 会议事规则 7 第二十条 董 事 会 会 议 实 行 举 手 表 决 方 式 或 书 面 表 决 方 式，每 名董事有 一 票表决 权。第二十一条 董 事 会 对 每 个 列 入 议 程 的 议 案 都 应 以 书 面 形 式做出 决定。决定 的 文字记载 方式有 两 种，纪要 和决 议。一般情况 下，在 一定 范围内知 道即可，或 仅需备案 的
13、 做成 纪 要，需要上报 或需要 公 告的 做成 决议。第二十二 条 董事应 于 董事 会决议 上签字并 对 董 事 会决议 承 担责任。董事 会决 议违 反法律、行 政法规、部门 规章 及规范 性文件和 章 程 的 有关规定 和要求，致使公司 遭受损 失 的，参与决 议的董事对 公司负 赔 偿责任。但经证 明在 表决时曾 明确表 明 异议并记 载于会议 记录 的，该董事 可以免 除 责任。第二十三条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 会 秘 书 负 责 记 录。董 事 会 秘书因故不 能正常 记 录时，由董 事会秘 书指定 一 名记录 员 负责记录。董事会秘书 应详细 告 知该记录 员
14、记录 的 要求和应 履行的 保 密义务。出席会议 的董事、董事会秘 书和记 录 员都应在 会议 记 录 上签名。第六章 会后事项 深圳顺络电子股份有限公司 董事 会议事规则 8 第 二 十四 条 会 议签 到 簿、授权 委托 书、会 议记 录、会议纪要、决议 等文字资 料作为 公 司档案由 董事会 秘 书负责保 管，并至少保存10 年。第 二十 五条 董 事会秘 书负 责在会 后向有 关监 管部门 上报 会议纪要，决议 等 有关材料，办理 在 公众媒体 上的信 息 披露事务。第二十六 条 董事会 的 决 定 或 决议 在通 过正常 的渠 道披露之前，参加 会议的 所有人员 不得以 任 何方式泄
15、 密，更不 得以此谋 取私利。如果 发生上 述 行为，当 事人应 当 承担一切 后果，并 视情追究 其法律责任。第 二 十 七 条 董 事 会 秘 书 应 经 常 向 董 事 长 或 董 事 汇 报 董 事 会 决议 的执行 情况，并 将董事长 或董事 的 意见如实 传达给 有 关董事和 公司经营 管 理层成 员。第七章 附则 第 二十 八条 本 规则 未 尽事 宜，按照 公 司法、证券 法 等法律、行 政法规、部门规章 及规范 性文件和 章程 的 有关 规 定和要求执行。深圳顺络电子股份有限公司 董事 会议事规则 9 第 二十 九条 本 规则 如 与日 后颁 布的 法律、行 政法 规、部 门规章及规 范性文 件 的有关规 定或经 合 法程序修 改后的 章程 的相 关规定和要 求相抵 触 时，按新 颁发的 法 律、行政 法规、部 门规章及 规范性文件的 有关规 定 和新修订 的 章 程 的有关 规定和 要 求执行，并应及时修订 本规 则。第三十条 本 规则 的解释 权归公 司 董事会。第三十 一 条 本 规 则 自 公 司 股 东 大 会 通 过 之 日 起 生效实施，其 修改时 亦同。深圳顺 络电子股份有限公 司 董 事 会 二二 年十一月二十七 日
