1、证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告 编号：2020-054 通富 微电 子股 份有 限公 司 大股 东减 持股 份 预披 露 公告 5%特别提示：持有 通富微电子股 份有限公司（以下简称“公司”）股份 239,199,989 股（占公司总股本比例 20.73%）的股东 国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）计划 在本减持计划公告 发布 之日起 15 个交易日后 的 3 个月内，以 集中竞价方式减持持有的 公司 股份 不超过 11,537,045 股（即不超过公司股份总数的 1%）。一、股东基本情 况（一）股东名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司（二）股
2、 东 持 股 情 况：截至 本 公 告 披 露 日，产 业 基 金 持 有 公 司 股 份239,199,989 股，占公司总股本的 20.73%，均为无限售条件流通股。二、本次减持计 划的主要内容 1、减持原因：自身经营管理需要。2、股份来源：非公开发行股票方式取得的股份，公司于 2018 年 1 月 22 日披露了 通富微电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书；协议转让股份，产业基金已于 2018 年 2 月 27 日披露 详式权益变动公告书。3、拟 减 持 股 份 数 量 及 比 例：以 集 中 竞 价 交 易 方 式减持 公 司 股 份 不 超 过11
3、,537,045 股（即不超过公司股份总数的 1%）。4、减持方式：集中竞价。5、减持期间：在本减持计划公告 发布之日起 15 个交易日后 的 3 个月内。6、减持价格区间：根据减持时的市场价格及交易方式确定。7、其他：在本 减持计划公告发布之日起至减持计划实 施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量将进行相应调整。三、股东的承诺 及履行情况 产业基 金在公 司 发行 股份 购买资 产并 募集配 套资金 暨关 联交易 时的 承诺 事项如下：承 诺方 承 诺事 项 承 诺内 容 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 合法合规 情况 一、本 公司及
4、 本公司 主要管 理人员 最近五 年未受 过与证券市场 相关的 行政处 罚、刑事 处罚，没 有涉及 与经济纠纷有 关的重 大民事 诉讼或 者仲裁。二、本 公司符 合作为 上市公 司非公 开发行 股票发 行对象的条件，不存 在法律、法 规、规 章或规 范性文 件规定的不得 作为上 市公司 非公开 发行股 票发行 对象的情形。三、本 公司及 本公司 主要管 理人员 在最近 五年内 不存在未按期 偿还大 额债务、未履行 声明、被 中国证 监会采取行政 监管措 施或受 到证券 交易所 纪律处 分的情况等，亦不存 在正在 进行中 的或潜 在的针 对本公 司及本公司高 级管理 人员的 重大违 法违规 行为
5、进 行立案调查或侦 查的行 政或司 法程序。保证上 市公 司独立性 本次重组 前，富 润达和 通润达 一直在 业务、资产、机构、人员、财 务等方 面与本 公司及 本公司 控制的 其他企业完全 分开，富润达 和通润 达的业 务、资 产、人 员、财务和机 构独立。本次重组 完成后，本 公司承 诺不会 利用上 市公司 股东的身份影 响上市 公司独 立性，并尽 可能保 证上市 公司承 诺方 承 诺事 项 承 诺内 容 在业务、资产、机构、人员、财务的 独立性。规范关联 交易 在本次重 组完成 后，本公司 及本公 司控制 的企业 将尽可能避免 和减少 与上市 公司的 关联交 易，对于无 法避免或有合 理
6、理由 存在的 关联交 易，本公司 及本公 司控制的企业 将与上 市公司 按照公 平、公允、等价有 偿等原则依法 签订协 议，履行 合法程 序，并将 按照有 关法律、法规、其 他规范 性文件 以及 通富微 电子股 份有限公司章 程 等的 规定，依 法履行 相关内 部决策 批准程序并及 时履行 信息披 露义务，保 证不以 与市场 价格相比显失 公允的 条件与 上市公 司进行 交易，保证 不利用关联交 易非法 转移上 市公司 的资金、利润，亦 不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股 东合法权益的行 为。若出现 违反上 述承诺 而损害 上市公 司利益的情形，本 公司将 对前述 行为而 给上市 公司
7、造 成的损失向上 市公司 进行赔 偿。不存在内 幕交易 行为 本公司及 本公司 董事、监 事、高级 管理人 员不存 在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕 交易的 情形。本公司若 违反上 述承诺，将 承担因 此而给 上市公 司造成的一切 损失。股份锁定 期 如本公司 通过本 次重组 获得上 市公司 的新增 股份时，持有的标 的资产 未满 12 个 月，该 等股份 自本次 发行结束之日 起 36 个月 内不得 转让。如本公 司通过 本次重组获得 上市公 司新增 股份时，持 有的标 的资产 已满12 个月，该等 股份自 本次发行 结束之 日起 12 个 月内不得转让。提供信息
8、真实性、准确性和 完整性 一、本 公司已 向上市 公司及 为本次 重大资 产重组 提供审计、评估、法律及 财务顾 问专业 服务的 中介机 构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信 息和文件（包括但 不限于 原始书 面材料、副本材 料或口 头证言等），本公 司保证：所提 供的文 件资料 的副本 或复印件与正 本或原 件一致，且 该等文 件资料 的签字 与印章都是真 实的，该等 文件的 签署人 业经合 法授权 并有效签署该 文件；保 证所提 供信息 和文件 真实、准 确和完整，不 存在虚 假记载、误导 性陈述 或者重 大遗漏，并对所提 供信息 的真实 性、准确性 和完整 性承担 相应的法律责 任
9、。二、在参与 本次重 大资产 重组期 间，本公 司将 依 照相关法律、法规、规章、中国 证监会 和证券 交易所 的有关规定，及时 向上市 公司披 露有关 本次重 大资产 重组的信息，并保证 该等信 息的真 实性、准确性 和完整 性，保证该等 信息不 存在虚 假记载、误 导性陈 述或者 重大遗漏。承 诺方 承 诺事 项 承 诺内 容 如违反上 述声明 和承诺，本 公司愿 意承担 相应的 法律责任。资产权属 一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有 富润达49.48%的 股权 和通 润 达 47.63%的股 权，对 于本 公司所持该等 股权，本 公司确 认，本公 司已经 依法履 行对富润达和 通润达
10、 的出资 义务，不存在 任何虚 假出资、延期出资、抽 逃出资 等违反 其作为 股东所 应承担 的义务及责 任 的行为，不 存在可 能影响 富润达 和通润 达合法存续的 情况。二、本 公司持 有的富 润达和 通润达 的股权 均为实 际合法拥有，不存在 权属纠 纷，不存在信 托、委托持 股或者类似安 排，本公司 所持富 润达和 通润达 股权不 存在质押、冻 结、查 封、财 产保全 或其他 权利限 制。本公司若 违反上 述承诺，将 承担因 此给上 市公司 造成的一切损 失。不增持股 票和谋 求控制权 自本承诺 函出具 之日起，除 本公司 因通富 微电以 发行股份方式购买本公司持有的南通通润达投资 有
11、限公司和南通富润达投资有限公司股权而直接持 有通富微电股票、因 通富微 电资本 公积或 未分配 利润转 增股本而被动 增加本 公司持 股数量、以 及通富 微电减 资等原因被动 增加本 公司持 股比例 的情形，本公 司承诺：未经与通富微电股东南通华达微电子集团有 限公司协商一致，不 会主动 且不会 通过本 公司关 联方或 其他一致行动 人主动 直接或 间接增 持通富 微电股 票，亦不会通过与其他任何方签订一致行动协议或其 他任何可行方式 谋求对 通富微 电的实 际控制，或 以任何 方式最终取得 通富微 电控股 股东及 实际控 制人地 位。截至 本公告披露日，产业基金 严格履行了上述各项承诺，本次
12、拟减持事项与产业基金 此前已披露 的意向、承诺一致，不存在违反承诺、违反大股东减持相关法律法规的情形。四、相关风险提 示 1、本次减持计划实施具有不确定性，国家集成电路产 业投资基金股份有限公司 将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。2、本次减持计划未违反证券法、上市公司收购管理 办法、上市公司股东、董监 高减持股 份的若干 规定（证监会 公告20179 号）、深圳证 券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等法律、法规及规范性文件的规定。3、本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致 公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。五、备查文件 1、股东关于 股份 减持计划的 告知函。通富微电子股份 有限公司 董事会 2020 年7 月28 日
