1、1 股票代码：002138 股 票简 称：顺 络电 子 编号：2018-110 深 圳 顺络 电 子股 份 有限 公 司 回 购 股份 报 告书 本 公 司 及 董事 会 全 体 成员 保 证 公 告内 容 真 实、准 确 和 完 整，没 有 虚 假记 载、误 导 性 陈 述或 重 大 遗 漏。特别提示：1、本 次回购 预 案 已经 深 圳 顺 络电子 股 份 有限公 司（以下简 称 或“公司”）于 2018 年 11 月 16 日 召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，出席本次会议的董事超过全体董事的三分之二；2、公 司拟使 用 自 有资金 或 自 筹资金 以 集 中竞价 交 易 方式回
2、购 公 司股份，回购价格为不超过 人民币20 元/股，回购金额不低于人民币1 亿元（包含 1 亿元），不超过人民币2 亿元（包含2 亿元），用于后期实施股权激励计划 或 员工持股计划。本次回购股份的期限为 董事会 审议通过本回购股份方案后 12 个月之内；3、公 司已 在 中 国 证券登 记 结 算有限 责 任 公司深 圳 分 公司开 立 了 回购专 用 证券账户；4、相 关风险 提 示：本次 回 购 股份方 案 存 在回购 期 限 内股票 价 格 持续超 出 回购价格上限，导致回购 方案无法实施等不确定性风险；此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
3、过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无 法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上 市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引、公司 章程 等有关规定，公2 司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：一、回购股份 的 方 案（一）回 购股 份 的 目 的和 用 途 公司根据 公司法、证券法 等法律法规及 公司 章程 规定，决定 回购公司股份，以推进公司股票 市场价格与内在价值相匹配。本次回购将用
4、于公司 股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。根据公司章程第二十五条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。（二）回 购股 份 的 方 式 公司通过深圳证券交易所交易系统 以 集中竞价交易方式进行。（三）回 购股 份 的 价 格区 间、定 价原 则 本次拟回购股份价格不超过人民币 20 元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股 票拆细、缩股、配 股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。（四）拟 回
5、购 股 份 的 种类、数 量 及占 总 股 本 的比 例 回购股份的种类：公司已发行的 A 股社会公众股份。回 购 股 份的数 量 及 占总股 本 的 比例：在 回 购股份 价 格 不超过 人 民 币 20 元/股的条件下，按回购金额 额度 上限测算，预计回购股份数量约为 1,000 万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%，按回购金额 额度下限测算，预计回购股份数量约为500 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.62%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。（五）拟 用于 回 购 的 资金 总 额 及 资金 来 源 公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币 1 亿元（包含
6、 1 亿元），不超过人民币2 亿元（包含2 亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体 回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。（六）回 购股 份 的 期 限 3 本 次 回 购 股 份 的 期 限 为 公司 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 本 回 购 股份方案 之日（2018 年11 月16 日）起12 个月之内。如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 2 亿 元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。如公司 董事会决定终止本回购方案，则回购期限自 董 事会 决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场
7、情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可 能对 公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；（3）中国证监会规定的其他情形。（七）决 议的 有 效 期 与本次回购相关决议的有效期自第五届董事会第十三次会议 审 议 通 过 回 购股份方案之日（2018 年11 月 16 日）起12 个月。二、预 计 回购 后 公 司 股权 结 构 的 变动 情 况 按照回购金额 额度上限人民币 2 亿元及回购价格上限人民币 20 元/股测算，公司预计回购股份数量 约为1,000 万
8、股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用 于 员 工 持 股 计 划 或 股 权 激 励 计 划 并 全 部 锁 定，预 计 公 司 股 本 结 构 变 化 情 况 如下：股份类别 回购前 回购后 数量（股）比例 数量（股）比例 一、限 售条件 流 通 股 117,236,024 14.44%127,236,024 15.67%二、无 限售条 件 流 通股 694,801,330 85.56%684,801,330 84.33%三、总 股本*812,037,354 100.00%812,037,354 100.00%*备注：回购前股本结构情况系2018 年11 月23 日实际股 本结构情况。4
9、 三、管 理 层 对 本 次 回 购 股 份 对 公 司 经 营、财 务 及 未 来 发 展 影 响 和 维 持 上 市地 位 等 情 况的 分 析 截至2018 年9 月30 日，公司总资产为 49.75 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 42.04 亿元，公司资产负债率为 14.39%，假设此次回购资金 额度 上限人民币2 亿 元全部使用完毕，按 2018 年9 月30 日的财务数据（未经审计）测算，回购资金约占公司总资产的 4.02%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.76%。本次 股 份 回购资 金 来源 为自 有 资 金 或自 筹 资 金，根 据 公 司经营、财 务 状况及未
10、来发展规划，公司认为在 不低于人民币1 亿元（包含1 亿元）不超过人民币2 亿元（包含2 亿元）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未 来发展产生重大影响。按照回购金额额度上限人民币 2 亿元及回购价格上限人民币 20 元/股测算，预计回购股份数量 约为1,000 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.23%，回购完成后公司股权分布情况 仍然 符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。四、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 董 事 会 作 出 回 购 股 份 决 议 前 六 个 月 内 是否 存 在 买 卖 本 公 司 股 份 的 行 为，是
11、 否 存 在 单 独 或 者 与 他 人 联 合 进 行 内 幕 交 易 及操 纵 市 场 行为 的 说 明 公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：姓名 职务 变动日期 变动情况 股份变动 数量(股)袁金钰 董事长 2018 年6 月19日 增持 205,700 2018 年6 月20日 增持 453,300 2018 年6 月28日 增持 2,689,280 小计-3,348,280 施红阳 董事兼总裁 2018 年 6 月20 日 增持 850,020 2018 年 10 月 24 日 增持 2,630,000 小计-3,480,020 李宇
12、 副总裁 2018 年6 月20日 增持 10,000 5 姓名 职务 变动日期 变动情况 股份变动 数量(股)2018 年6 月21日 增持 318,900 2018 年10 月24 日 增持 4,130,000 小计-4,458,900 徐佳 财务总监 2018 年6 月20日 增持 106,000 2018 年6 月25日 增持 98,000 小计-204,000 总计-11,491,200 除上述情况外，公 司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份的决议（2018 年 11 月 16 日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的
13、行为。五、回 购 预案 的 审 议 及实 施 程 序 1、本次 关于回购公司股份的预案 已于 2018 年11 月 16 日经公司第五届董事会第 十三次会议审议通过，出席本次会议的董事超过全体董事的 三分之二，公司独立董事发表了同意的独立意见。2、根 据公司 章 程第 二 十 五条的 规 定，本次 回 购 无需经 公 司 股东大 会 审议。3、公 司已 在 中 国 证券登 记 结 算有限 责 任 公司深 圳 分 公司开 立 了 回购专 用 证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。六、回 购 方案 的 风 险 提示 1、若 回购期 限 内 公司股 票 价 格持续 超 出 回购方 案 披 露的回 购
14、 价 格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。2、公 司此次 回 购 股票 系 用 于 股权激 励 计 划或员 工 持 股计划，存 在因股 权 激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。3、公 司将根 据 回 购事项 进 展 情况及 时 履 行信息 披 露 义务，请 广 大投资 者 注意投资风险。6 七、独 立 董事 意 见 为用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司计 划使用自有资金或自筹资金以 集中竞价交易 方式回购公司股份，回购股份的资金总额不超过人民币 2 亿元（含2 亿元）且不低于人民币 1 亿
15、元（含1 亿元），回购 股份价格为不超过人民币20 元/股。通过对本次回购事项的认真审查，独立董事认为：1、公 司本次 回 购 股份的 方 案 符合 中 华 人民共 和 国 公司法、中华 人 民共和国证券法的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。2、公 司本次 回 购 股份，有 利 于保护 广 大 投资者 的 利 益，增 强 投 资者对 公 司的信心。公司本次回购的股份计划用于股权激励计划、员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可 持续发展。因此，独立董事认为公司本次回购股份具有必 要性。3、本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营
16、、财务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份预案。八、北 京 天驰 君 泰 律 师事 务 所 关 于本 次 回 购 股份 出 具 的 结论 性 意 见 综上，本 所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购已履行了现阶 段 必 要 的 法 律 程 序 和 信 息 披 露 义 务，对 相 关 可 能 出 现 的 风 险 做 出 了 必 要 的 提示；公司本次回购符合 公司法、回购管理办法、补充规定 及 回 购指引 等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件；本次回购资金来源亦符合相关法律、法规和规范性文件的规定。特此公告。7 深 圳 顺 络 电子 股 份 有 限公 司 董 事 会 二 一 八 年十 二 月 四 日
