1、 1 证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：201209 安 徽安 纳达 钛业股 份有 限公 司 2012 年度 日常 关联 交易 预计 公告 本 公司 及董 事会全 体成 员保 证信息 披露 的内容 真实、准确、完 整，没 有虚假 记载、误导 性陈 述或重 大遗 漏。2012 年，公 司因 生产 经营需要，拟 与关联 方 铜官山化 工有 限公司（以下简称“铜官山化工”）、铜化集团有机化工有限公司（以下简称“有机化工”）、安徽通华物流 有限公 司（以 下简称“通华物 流”）、铜陵港 务有限 责任公 司（以下简称“铜陵港务”）、铜陵瑞莱科技有限公司（以下简称“铜陵瑞莱”）、铜陵首运
2、物流 有限责任公司（以下简称“铜陵首运”）发生日常关联交易，并与有关各方就交易的具体内容达成一致。具体情况如下：一、预 计关联 交易 类别和 金额 关联方 关联交 易类 别 预计金额（万元）上年实 际发 生额 发生额（万 元）占同类 业务 比例（）铜官山 化工 采购（硫酸 余热 蒸汽）984 917.24 59.16 采购（工业 用水）480 427.27 100 采购（工业 硫酸）50 38.05 0.75 有机化工 采购（苯酐 余热 蒸汽）1,484 633.27 40.84 通华物 流 接受劳 务 1,150 1,045.87 50.13 铜陵港 务 接受劳 务 50 47.91 6.1
3、3 铜陵瑞莱 销售（硫酸 亚铁）150 127.37 100 铜陵首 运 接受劳 务 50 38.04 2.92 铜化集 团 租赁（土地）0 50 100 合计 4,398 3,325.02 二、2012 年年 初至披 露日 与上 述关联 方 累 计已发 生的 各类关 联交 易的金 额 2 关联方 关联交 易类 别 2012年 年初 至披 露日 累计 交易金额（万 元）铜官山 化工 采购（硫酸 余热 蒸汽）89.18 采购（工业 用水）68.22 采购（工业 硫酸）0 有机化工 采购（苯酐 余热 蒸汽）105.29 通华物 流 接受劳 务 269.92 铜陵港 务 接受劳 务 20.24 铜陵
4、瑞莱 销售（硫酸 亚铁）32.86 铜陵首 运 接受劳 务 20.02 合计 605.73 三、关 联方介 绍和 关联关 系 1、铜 官山化 工有 限公司 成立于 2001 年 1 月 16 日，注册资本为 22,481.5 万元，法定代表人为古亚强，注册地址为铜陵市金山路，经营范围为：普通过磷酸钙、复混肥料、氧化铁黄产品、硫酸制造、销售，非标准化 工设备加工、制造、销售，氧化铁黑生产、销售。截至2011 年12 月31 日，铜 官 山 化 工 总 资 产 为39,145.30 万 元，净 资 产 为-9,064.61 万元，2011年营业收入38,410.15万元，实现净利润-2,761.1
5、4 万元（以上财务数据 未经审计）。与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。2、铜 陵化工 集团 有机化 工有 限责任 公司 成立于 1998 年 9 月 10 日，注册资本 3,626.02 万元，法定代表人钱叶明，注册地址为铜陵市金岭道 1269 号，经营范围 为：化工原料（除危险品）制造、销售，非标设备加工、制作，从事第 三产业服务，经营企业自产的苯酐、燃料中间体系列，橡胶防老剂、促进剂系列，染料系列出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务。3 截至 2011 年 12 月 31 日，有机化工总资产为 40,507.29 万元，净资产为-1,
6、217.07 万元，2011 年营业收入66,587.14 万元，实现净利润-366.20 万元（以上财务数据 未经审计）。与本公司的关联关系：受同一母公司控制。3、安 徽通华 物流 有限公 司 前身为 铜陵化工集团汽车运输有限责任公司，成立于 1999 年 12 月 21 日，2010 年 12 月变更为现 名，注册资本 1,289.50 万元，法定代表人郝毅，注册地址为铜陵市经济技术开发区铜芜路，经营范围为：汽车客货运输，汽车零部件、通用零部件、汽车座垫 及套制造（加工），化 工产品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、建材、橡胶 制品、五 金工具、机械 零配件、劳保用 品、日 用百货、家电
7、、装潢材料零售、代购代销，金属件加工，装卸，土石方工程施工。截至2011 年12 月31 日，通华物流总资产为6,818.01 万元，净资产为735.90万元，2011 年营业收入 7,873.04 万元，实现净利润 121.19 万元（以上财务 数据 未经审计）。与本公司的关联关系：受同一母公司控制。4、铜 陵港务 有限 责任公 司 成立于 1983 年 3 月28 日，2010 年3 月被铜化集团收购，注册资本 8,066.77万元，法定代表人 朱俊，注册地址为铜陵市横港，经营范围为：许可经营项目：长江中下游干线及支流省际普通货物运输；码头和其他港口设施经营，港口旅客运输服务经营，在港区内
8、从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁经营维修业务；硫酸装卸。一般经营项目：砂石代销，日用百货、日用化学品、棉针织品、通用零部 件零售，机械 设备、电机修理、物流仓储，船舶垃圾接收。截至 2011 年 12 月 31 日，铜陵港务总资产为 25,583.77 万元，净资产为 4 21,354.48 万元，2011 年营业收入4,792.73 万元，实现净利润-168.59 万元（以上财务数据 未经审计）。与本公司的关联关系：受同一母公司控制。5、铜 陵瑞莱 科技 有限公 司 成立于 2010 年 3 月，注册资本 2,900 万元，法定代表人
9、姚佐胜，注册地址为铜陵市天桥南路狼尾湖东侧，经营范围为：铁系颜料的生产、销售，化工原料产品（除危险品）销售。截至 2011 年 12 月 31 日，铜陵瑞莱总资产为 7,664.35 万元，净资产为5,002.78 万元，2011 年营业收入 9,851.55 万元，实现净利润 240.22 万元（以上财务数据 未经审计）。与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。6、铜 陵首运 物流 有限责 任公 司 成立于 1997 年 1 月，前身为铜陵首运船货代理有限责任公司，2011 年3 月份更名，注册资本增至 2,000 万元，法定代表人 顾青城，注册地址为铜陵市 横港，经营范围为：水路货物运输
10、代理、船舶运输代理、道路普通货运、长江中下游干线及支流省际普通货船运输。一般经营货物货运代理、物流、仓储服务。截至 2011 年 12 月 31 日，铜陵首运总资产为 2,277.31 万元，净资产为1,942.03 万元，2011 年营业收入 918.40 万元，实现净利润 1.61 万元（以上财务数据 未经 审计）。与本公司的关联关系：受同一母公司控制。四、关 联方 履 约能 力分析 1、铜 官山化 工有 限公司 铜官山化工现有硫酸生产能力30万吨/年，工业用水生产能力10 万吨/日，中压过热蒸汽产量40吨/小时，具备履约能力。同时，公司自备一台35吨/小时燃煤 5 锅炉，在铜官山化工供应
11、的蒸汽量不能满足生产需求时，公司开启自备锅炉生产的蒸汽量完全能满足生产需 要。2、铜 陵化工 集团 有机化 工有 限责任 公司 有机 化工的余热蒸汽来源于其主产品苯酐的生产，该公司现有四套苯酐生产装置，年余热蒸汽产量30万吨左右，具备履约能 力。同时，公司自备一台35吨/小时燃煤锅炉，在有机化工供应的蒸汽量不能满足生产需求时，公司开启自备锅炉生产的蒸汽量完全能满足生产需要。3、安 徽通华 物流 有限公 司 通华物流 公司是一家专业运输公司，现有各类车辆118台，运输能力513 万吨/年，具备充分的履约能力。4、铜 陵港务 有限 责任公 司 铜陵港务 特许经营长江中下游干线及支流省际普通货物运
12、输、码头和其他港口 设施及 港区内货物装卸、驳运、仓储、船舶 港口服务、硫酸装卸等业务，资产规模较大，具备较好 的履约能力。5、铜 陵瑞莱 科技 有限公 司 铜陵瑞莱 主要从事铁系颜料生产销售，是本地区最大的铁系颜料生产企业，具备较好的履约能力。6、铜 陵首运 物流 有限责 任公 司 铜陵首运 许可经营 水路货物运输代理、船舶业务代理、道路普通货运、长江中下游干线及支流省际普通货船运输业务，一般经营货物货运代理、物流、仓储服务，有长期的从业经验，具备较好的履约能力。五、关 联交易 主要 内容（一）定价依据和订价政策 交易价格 有市场价格的 按市场价格确定，没 有市场价格的，由双方协商 协议 6
13、 定价。1、鉴于硫酸余热蒸汽系铜官山化工主产品硫酸生产时产生的余热蒸汽，苯酐余热蒸汽系 有机化工 主产品苯酐生产时产生的余热蒸汽，不同于燃煤锅炉蒸汽，交易标的物为特殊商品，系综合利用，无市场交易价可遵循，经平等协商，本着互惠互利的原则，商定硫酸余热蒸汽基准价140元/吨（含税），苯酐余热蒸汽基准价120 元/吨（含税），每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。2、本公司向铜官山化工有限公司采购的工业用水价格以铜陵市 自来水公司供水 价格 为基础下浮25%确定；采购硫酸按市场价格确定。3、通华物流、铜陵港务、铜陵首运 向本公司提供 的汽车运输、装卸、仓储、船舶
14、运输等 劳务运费以每月市场价为基础，双方确认为准。4、本公司向铜陵瑞莱 销售硫酸亚铁价格按市场价确定。（二）交易具体内容 1、铜官山化工向本公司供应 硫酸蒸汽 610 吨/小时，实际用量按抄表数为准，供汽压力2.8 3.0Mpa，蒸汽基准价140 元/吨（含税）。每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。2、铜官山化工向本公司供水的水压不低于4公斤/平方厘米，供水量每 小时不低于500 立方米；供水价格以铜陵市有关定价为基础下浮25%确定，合同有效期至2012年5月。3、铜官山化工供应的工业硫酸年供应量1，000吨，质量标准为GB/T534-2002,供应价格
15、按市场价格执行。4、有机化工向本公司供应蒸汽1520 吨/小时，全年总量约13 18 万吨，供汽压力0.6Mpa，蒸汽基准价120元/吨（含税）。每月根据供汽、用 汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。7 5、通华物流向本公司提供符合本公司货物特性和乘员安全要求、车况良好的车辆，及时安排本公司货 物、员工上下班等运输劳务。有关托运人、承运人的具体权利义务双方以商务惯例和国家有关运输规定为准。运费以每月市场价为基础，双方确认为准。6、铜陵港务向本公司提供卸船、仓储服务，有关作业委托人与港口经营人之间的权利、义务和责任界限适用于交通部港口货物作业规则。7、本公司向铜陵瑞莱 销
16、售硫酸亚铁年销售量按本公司实际产量结合对方采购计划协商确定，销售价格按市场价格执行。8、铜陵首运向本公司提供水路内贸集装箱运输服务，承担运输过程中的安全责任。（三）协议签署情况 本公司于2006年6月8日与铜官山化工签订供水服务合同，合同有效期6年。因合同有效期超过三年，根据 深圳证券交易所股票上市规则10.2.13 条的有关规定，2009年8月16日本公司第二届董事会第九次会议重新审议通过了 供水服务合同，对该 关联交易协议进行重新审议。该协议尚处于存续期间。2012年度预计的其它日常关联交易尚未签署协议，公司董事会授权经理层在公司 本次董事会 审议 通过后与有关各方签订协议。六、关 联交易
17、 目的 和对公 司的 影响 2012年预计发生的各项日常关联交易 是 生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。向关联方采购 硫酸和苯酐 余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低 用汽成本，稳定原料供应，保证公司生产 经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联 方的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原 8 则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联 方形成依赖。七、独 立董事 意见 公司事前向
18、独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事 李晓 玲女士、崔鹏先生、潘平先生 同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2012年各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方采购 硫酸和苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联 人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互 惠互利的原则，
19、没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联 人形成依赖。详细情况见巨潮资讯网2012年3月20日刊登的安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见。八、保 荐机构 意见 保荐机构浙商证券有限 责任公司及保荐代表人周旭东、苗本增对公司 2012年度日常关联交易 的 议案 所涉及事项，进行 了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见，认为公司关联交易审议程序合规，关联交易事项符合公司和全体股东的利益，保荐人同意安纳达董事会关于 2012年度日常关联交易 的议案的决定。详细情 况见 巨潮 资讯 网2012 年3 月20 日刊 登的 安纳 达：浙商 证券 有 限责任公司关于安 徽 安 纳 达 钛 业 股 份 有 限 公 司2012 年 度 预 计 日 常 关 联 交 易 的 保 荐 意 9 见。九、备 查文件（1）公司第三 届董事会第七次会议决议；（2）公司独立董事事前认可关联交易的书面意见、独立意见；（3）保荐机构关于关联交易的 保荐意见；安徽安纳达钛业股份有限公司董事会 二0一二年 三月十七日
