1、广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 1 广 州 粤泰集 团 股份有 限 公 司 2021 年 第 一 次临时 股 东大会 会 议资料（召 开时间：2021 年 2 月 22 日）广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 2 资料目录 1、会议议程；2、会议表决议案：序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案 1 关 于 控 股 股 东 以 资 抵 债 化 解 资 金 占 用 问 题 的 关 联 交易议案 2 关于修改公司章程的议案 广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 3 广 州 粤 泰 集 团 股
2、份 有 限 公 司 2021 年第一 次 临 时 股东 大 会 会议议程 主持人：杨树坪董事长 签到时间：二O 二一年 二月二十二日（星期一）下午13:3014:00 会议地点：广州市越秀区 寺右新马路 170 号四楼公司会议室。会议时间：下午14:00 15:30 会议议程：一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕；二、介绍本次股东大会议案：序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案 1 关 于 控 股 股 东 以 资 抵 债 化 解 资 金 占 用 问 题 的 关 联 交易议案 2 关于修改公司章程的议案 三、股东审议议案；四、指定律师和推荐监事会一名成员为监票人；五
3、、宣读投票表决事项；六、现场点票与统计；七、宣读现场表决结果；八、律师宣读现场表决结果；九、宣布现场会议结束。广州粤泰集团股份有限公司 二O 二一年 二月二十二日 广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 4 议案一 关于控 股股东以资抵债化 解资金占用问题的 关联交易议案 各位股东：一、关 联交易 概述 1、本 次交 易的基 本情 况 2021 年 2 月 5 日，经 公司第九届董事会第三十二次会议审议通过 关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案，董事会同意公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司（以下简称“海南粤泰投资”）受让 广州粤泰控股集团有限公司（以下
4、简称“粤泰控股”）的关联方海南亿城房地 产开发有限公司（以下 简称“海南亿城”）所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司（以下简称“海南 瀚城”或“标的公司”）15.4%的股权。近期经公司自查，发 现 公司控股股东 粤 泰 控 股 及其关联方存在非经 营 性资金占用的情况。截止2020 年12 月31 日，资金占用余额合计为 16,820.84 万元（关于上述资金占用的情况详见 公司于 2021 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露 的 广 州 粤 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 自 查 发 现 关 联 方 资 金 占 用 事 项的公告,公告编号：临202
5、1-002 号）。为 解决上述资金占用问题，同时鉴于粤泰控股目前的资产、资金和 融资方面的实际情况，经公司尽调后，初步拟 定相关以资抵债的方案，即公司 全 资 下 属 公 司 海 南 粤 泰 投 资 拟收购粤 泰 控 股 的 关 联 方 海 南 亿 城 所持有的 海南瀚城 15.4%的股权。由于 海南瀚城 拥有海南兰馨花园房地产开发项目，本次收购完成后公司实际拥有兰馨花园 15.4%的开发权益。海南亿城成立于 2011 年7 月，为海南兰馨花园房地产开发项目原开发商，由于该公司成立时间较早，存在众多历史遗留问题，经公司尽调后发现不 宜对其股权进行收购。而 海南瀚城成立于 2020 年4 月，为
6、海南兰馨花园房地产开发项目现开发商，且目前仅有兰馨花园一 个项目，不存在历史遗 留问题，资产结构简单 清晰。因此公司拟决定通过收购 海南瀚城 15.4%的股权而拥有兰馨花园 15.4%的开发权益。鉴于粤泰控股的关联方广州泰璟持有海南亿城 65%股权，截止 2020 年 12 月 31广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 5 日，粤泰控股及其关联方占用公司的资金余额为 16,820.84 万元。因此本次交易的总对价款 25,878.22 万元 中的 16,820.84 万元 以以资抵债方式抵消关联方占用公司的资金。剩余 9,057.38 万元公司或公司指定方将以现金方
7、式支付海南 亿城其余 35%股东。上述交易完成后，海南 瀚城的股权将变更为海南亿城持有 34.6%，海 口泓烨企业管理有限责任公司（非关联企业）持有50%，海南粤泰投资持有15.4%。海南粤泰投资为公司全资下属公司。自然人 赵 秋虎 持有广州泰璟55%的股份，为广州泰璟法定代表人、执行董事兼总经理；自然人曾雪凤持有广州泰璟 45%的股份，为广州泰璟监事，上 述 自 然 人 均 为 公 司 控 股 股 东 粤 泰 控 股 的 员 工。按 照 上 海 证 券交易所股票上市规则 的规定，广州泰璟贸易 有限公司为本公司的关 联方。由于 广州泰璟持有海南亿城 65%的股权，因此上述交易事项构成 关联交易
8、。公司聘请中证天通会 计 师事务所（特殊普通 合 伙）为本次交易标的 公 司的审计机构，聘请广东联信资 产评估土地房地产估价 有限公司为本次交易标 的公司的评估机构。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人 之间 的关联交易达到3,000 万元以上，未 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。2、公 司董事 会审 议本次 交易 相关议 案的 表决情 况 2021 年 2 月 5 日，公 司第九届董事会第三十二 次会议以通讯方式 召开。关联董事杨树坪、杨树葵、范志强回避表决后，董事会以 4 票同意，0 票反对、0 票弃权，表决通过 关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的
9、关联交易议案，独立董事李非、张晓峰、胡志勇对 上述议案投了赞成票。上述议案 尚需提交公司临时股东大会审议。二、交 易对方 情况 介绍 1、海 南亿城 房地 产开发 有限 公司 广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 6（1）基本情 况 企业名称 海南亿 城房 地产 开发 有限 公司 企业性质 其他有 限责 任公 司 注册地址 海口市 琼山 区新 大洲 大道 铁龙 路 66 号 法定代表人 范金雀 成立日期 2011 年 07 月 15 日 注册资本 1000 万人 民币 统一社会信用代码 91460000578708785B 经营范围 房地产 开发 经营，房 地产 营
10、销策 划，房地 产信 息咨 询，旅 游项 目开 发，农业 综合开 发，土石方 工程，酒 店管 理，室内外 装饰 装修 工程，商 品房销 售，自有 房屋 租赁。（2）股权控 制关 系 海南亿城控股股东为广州泰璟贸易有限公司，出资额为 650 万元，出资比例为65%，广州泰璟贸易有限公司为公司控股股东粤泰控股关联方。广州华黔咨询服务有限公司出资额为 200 万元，出资比例为20%，自然人左国祥持有广州华黔咨询服务有限公司 60%股权，自然人汪冬康持有广州华黔咨询服务有限公司40%股权。广州 华黔咨询服务有限公司、左国祥及汪冬康与本 公司之间不存在产权、业务、资 产、债 权 债 务、人 员 等 方
11、面 的 其 它 关 系，与 粤 泰 控 股 不 存 在 关 联 关系。海口川池实业有限公司出资额为 100 万元，出资比例为 10%，自然 人陈文立持有海口川池实业有限公司 60%股权，自然人黄心虹持有海口川池实业有限公司 40%股权。海口川池实业有限 公司的实际控制人为本 公司副总裁周经良先生，为本公司的关联方。海 口 川 池 实 业 有 限 公 司 与 公 司 控 股 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系，与粤泰控股不存在关联关系。张昌出资额为 50 万元，出资比例为5%，其与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与粤泰控股不存在关联关系。（3）最近三 年
12、主 营业务 发展 状况 广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 7 除持有标的公司股权外，海南亿城最近三年未开展实际业务。（4）主要财 务数 据 海南亿城 最近一年 一期的主要财务数据为：单位：元 资产负债项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 资产总 额 1,916,499,669.40 1,883,160,046.30 负债总 额 1,916,442,083.23 1,881,949,117.64 归属于 母公 司所 有者 权益 57,586.17 1,210,928.66 损益项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 营业收
13、 入 0.00 0.00 营业利 润-1,151,388.93-280,715.83 利润总 额-1,153,342.49-280,834.23 净利润-1,153,342.49-280,834.23 注：海南亿城上述 财务数据未经审计。三、交 易标的 情况 介绍 1、本 次交易 标的 公司的 基本 情况 企业 名称 海南瀚 城房 地产 开发 有限 责任公 司 企业性质 其他有 限责 任公 司 注册地址 海南省 海口 市琼 山区 凤翔 街道办 新大 洲大 道铁 龙 路66 号 法定代表人 范金雀 成立日期 2020 年04 月 08 日 注册资本 20000 万人 民币 统一社会信用代码 91
14、460100MA5THJ6B54 经营范围 房 地产 开发经 营（依法须经 批准 的项目，经 相关部门 批准 后方可 开展经 营活动）一 般项 目：房 地产 经纪；房 地产 咨询；住房 租赁；物 业管 理；室 内装饰 装修；酒广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 8 店管理（除 许可 业务 外，可自主 依法 经营 法律 法规 非禁止 或限 制的 项目）（一 般经营项目 自主 经营，许 可经 营项目 凭相 关许 可证 或者 批准文 件经 营）（依 法须 经 批准的项目，经 相关 部门 批准 后方可 开展 经营 活动。）2、股 权控制 关系 截至本公告披露日，海 南亿城
15、持有海南瀚城 50%的股权，海口泓烨企 业管理有限责任公司（非关联企业）持有海南瀚城50%的股权。3、权 属状况 说明 截至本公告披露日，海 南 瀚 城 不 存 在 股 权 质 押 或 资产抵押的情况，不 存 在 其 他涉及重大诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法 措施，不存在妨碍权属 转移的其他情况。4、标 的公司 最近 一期的 主要 财务指 标 中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所对海南瀚城 2020 年 09 月 30 日的财务状况以及 2020 年 1-9 月份的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了中证天通(2020)特审字第 071127 号审计报告。经审计海南瀚城 20
16、20 年 9 月30 日资产总额 1,881,484,905.32 元，负债总额 24,416,733.30 元，所有者权益1,857,068,172.02 元。2020 年1-9 月海南瀚城 营业收入0 元，营业利 润-2,459,719.74元，利润总额-2,459,719.04 元，净利润-1,844,789.28 元。5、标 的公司 的评 估情况 具备证券从业资格的 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 对 于 标的公司截至2020 年09 月30 日 的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（联信（证）评报字2021第A0068 号）。本次评
17、估的主要方法为：资产基础 法、收益法。最终选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论。根据评估报告显示，以2020 年09月 30 日为基准日，标的 公司净资产账面值为 185,706.82 万元，股东全部权益评估值为 168,021.44 万元（大写：人民币拾陆亿捌仟零贰拾壹万肆仟肆佰元整），减幅9.52%。其中对 海南瀚城 的主要资产兰馨花园房地产开发项目的住宅评估平均售价为16,080 元/平方米，该项目后续预计投入成本为 4.5 亿元。6、标 的公司 定价 情况 广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 9 本次交 易 根 据 广 东 联 信 资 产 评 估
18、土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 对 于 标的 公 司 截 至2020 年09 月30 日的股东全部权益价值进行评估并出具 的资产评估报告（联信（证）评报字2021第A0068 号）为依据，确定标的公司 股东全部权益评估值为 168,021.44万元，按照上述评估值 对应标的公司 15.4%股权的评估值为 25,878.22 万元，因此本次交易价格为25,878.22 万元。7、标 的公司 拥有 的房地 产开 发项目 情况 标的公司拥有琼（2020）海口市不动产权第 0066505 号坐落于海南省海口市府城镇五岳管理区美元村之地块，面积为 6347.03、琼（2020）海口市不动产权
19、第 0066503 号 坐 落 于 海 南 省 海 口 市 琼 山 区 五 岳 管 理 区 美 元 村 之 地 块，面 积 为6551.04、琼（2020）海口市不动产权第 0066504 号坐落于海南省海口市琼山区凤翔街道铁龙路66 号之地块，面积为99070.44、琼（2020）海口市不动产权第0066502 号 坐落于 海南省海口市琼山区五岳管理区美元村之地块，面积为6429.04。另根据海南运鸿房 地产开发有限公司与合 作方签署的合作开发 协议书所约定，海南运鸿房地产开发有限公司应将其持有的土地使用权（权属证书编号：琼(2016)海口市不动产权第 0009627 号，坐落于海南省海口市
20、 琼山区凤翔街道办事处五岳村委会铁龙北路66-1 号之地块，面积为 3893.48）投资入股标的公司，并将其持有的股份转让给海南亿城房地产开发有限公司。标的项目建设现状：该项目建筑规模为住宅楼 27 幢，13-15/1 层，框架结构，计容面积为211,233.63；商务酒店1 幢，12 层，计容面积为22,107.09；地下室建筑面积为53,211.84（其中含人防面积为 26,976.53）。项目规划总用地面积122,236.02，总建筑面积 301，037.80，容积率 1.9034，建筑密度 16.06%，绿地率30.01%，最高建筑 15 层，限高45 米。其中兰馨花园项目中的 13#
21、住宅楼和酒店并未纳入本次交易范围，因此 13#住宅楼和酒店在本次评估报 告评估范围中予以剔除，也未反映在评估报告 关于项目公司股权价值中。目前该项目已全部建成封顶，目前 1#至 12#住宅及配套的商业已取得预售许可证，正处于预售状态。广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 10 8、业 绩承诺 海南亿城确保海南粤泰投资可分配的项目销售净利润率为 9%，即利润额=标的项目含税销售额 9%股 权 比 例，如 有 不 足 则 由 粤 泰 控 股 及 海 南 亿 城 在 项 目 中 股 东 可分配的利润补足给海南 粤泰投资。如粤泰控股 及海南亿 城 可 分 配 利 润 不 足
22、 以 补 足 海南粤泰投资可分配利润，则海南亿城需要额外进行补偿。公司实际控制人杨树 坪 先生同时向公司出具 保 证函，为海南亿城依 据 股权转让协议应向海南粤泰投资 履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事 项承担连带责任担保，保证责任期限 至股权转让协议项下对 应的权利义务履行期限 届满之日起三年内。四、交 易合同 或协 议的主 要内 容及履 约安 排 截至本公告披露日，海南瀚城房地产开发有限责任公司之股权转让协议 尚未完成签署。协议主要条款如下：甲方 1（转让方）：海南亿城房地产开发有限公司 甲方 2：广州粤泰控股集团有限 公司 乙方（受让方）：海南粤泰投资有限公司 标的公司：海南瀚城房
23、地产开发有限公司 1、转让方式 甲方 1 应在本协议签署之日起 15 天内将标的 股权工商过户至乙方名下。2、标的公司股权的定价依据（1）甲乙双方同意，本次交易标的公司股权的定价依据为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司以2020 年09 月30 日为评估基准日的股东全部权益价值进行整体评估的结果。具体情况如下：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字2021第 A0068 号广州粤泰集团股份有限公司拟进行股权收购事 宜所涉及海南瀚城房地广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 11 产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告，以 2
24、020 年09 月30 日为基准日，标的公司净资产账面值为 185,706.82 万元，股东全部权益评估值为 168,021.44 万元（大写：人民币拾陆亿捌仟零贰拾壹万肆仟肆佰元整），减幅 9.52%。（2）本协议约定的标的股权转让，需达到以下交易先决条件：甲方 1 向乙方提供其股东会决议，同意本协议约定的交易方案，同意转让标的公司股权，及确认和同意根据本协议的约定履行；标的公司向乙方提 供 其股东会决议或标的 公 司另一股东海南泓烨 公 司出具承诺函，同意 本协议约定的标的股权的转让，并放弃对标的股权的优先购买权；乙方的上属公司广 州 粤泰集团股份有限公 司 的董事会或股东大会 形 成同意
25、本协议约定交易方案的决议。（3）在满足本协议第（2）约定的交易先决条件后 3 日内，甲方将标的 股权转让给乙方并办理完毕工 商变更登记手续。因本 协议约定的标的股权转 让产生的相关税费等，由交易各方各付各税。（4）各方确认除上述乙方承担的交易对价款之外，乙方不再因受让标的公司股权而须向甲方及标的公司支付或承担其他任何款项。3、债权债务承担及清理 除本协议另有约定，对 于交接日前发生或存 在 的，或 虽 发 生 于 交 接 日 后 但 系 因交接日前已经存在的原 因或事实而导致的，有 关标的公司、标的地块 的债务（包括或有债务、处罚、责任、义务、负担以下统称 或有负担），已经包含在乙方根据本协议
26、支付的合作对价中，甲方不得要求乙方额外 承担责任或额外支付价 款，如发生上述事项则甲方应在30 天内负责解决及承担。若甲方未在前述期间内予以解决及承担，因此给乙方或标的公司造成损失的，甲方应负赔偿损失、承担责任。4、利润分配（1）在 本 协 议 项 下 各 方 合 作 开 发 过 程 中，根 据 有 关 财 务 管 理 制 度 及 本 协 议 约定列支合作项目开发经 营成本、费用后，对项 目经营所 产 生 的 利 润，各 方 同 意 分 配原则如下：广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 12 甲方 1 确保乙方可分配的项目销售净利润率为 9%，即乙方利润额=标的项目
27、含税销售额 9%乙 方 股 权 比 例，如 有 不 足 则 由 甲 方 在 项 目 中 股 东 可 分 配 的 利 润 补 足 给乙方，满足乙方可分配销售净利润率达到 9%，利润超出部分归甲方享有。如甲方可分配利润不足以补足乙方可分配利润，则甲方 1 需要额外进行补偿。（2）各方依上述条款从标的公司获取的利润额款项所产生的所有税费届时均由各方自行承担。（3）各方同意，各方根据上述约定分配利润时，一方有权根据本协议约定有权向另一方收取的利息、违约金、赔偿金等，标 的 公 司 有 权 从 另 一 方 分 得 的 利 润 中 直接将相应金额分配给相对方。5、违约责任（1）如甲方违反本协议，或不履行本
28、协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表 示或以其行为表明将不 履行本协议项下义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均 属于违约行为，每延迟 履行一项义务，甲方应 按乙方已付款项总额的日万分之三向 乙方支付违约金，直至 该项责任义务履行完毕 之日止。如逾期超过90 日仍未履行或未妥善解决的，乙方有权解除本协议，协议解除后，甲方应立即退还乙方已付全部 款项，并按本协议约定 支付违约金，违约金不 足以弥补乙方损失 的，甲方还应赔偿乙方全部损失。（2）若 因 法 律 法 规 或 政 策 限 制，或 因 政 府 部 门 及/或 证 券 交 易 监 管 机 构 未 能 批准或核准等本协议任
29、何一方不能控制的原因，导致标的公司/标的项目不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约，期间双方发生的费用，由双方自行承担。除不可抗力或上 述批准或核准未能通过 的情况，因一方原因而 导致未能在本协议约定的期限内完成标的公司交割的，守约方有权追究违约方的违约责任。6、协议生效（1）本协议经各方签字/盖章后，且经乙方董事会或股东大会审议通过后生效。本协议一式柒份，由甲方 1、甲方2 及乙方各贰份，余下壹份交标的公司留存，每份具有同等法律效力。（2）本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国大陆法律。广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 13 五、收 购资产
30、的目 的和对 公司 的影响 1、若 上述交易完成，将 视同粤泰控股及其关联方 偿还占用粤泰股份的非经营性资金16,820.84 万元，有助于切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。2、若 上述交易完成后，海南粤泰投资将最终持有海南瀚城 15.4%股权，海南瀚城 拥有兰馨花园项 目，该 项 目 立 足 海南，拥 有 丰 富 的 房地产开发项目 资源，具有良好的市场前景。通 过 本 次 交 易，上 市 公 司 未来 的房地产业务收入 将 进 一 步提高，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。3、上述交易 完成后，公司将 最终持有标的公司 15.4%股权，不并入上市公司合并报表范围，上市公司
31、不存在为标的公司提供 担保、委托理财 的 情 况，也 不 存 在 标的公司占用上市公司资金的情况。本议案已经公司第 九届董事会第三十二次会议审议通过。以上议案提请本次股 东 大会审议并以 非 累 积 投 票 制 表 决。公 司 控 股 股 东 粤 泰 股东及其一致行动人股东将回避本次议案的表决。广州粤泰集团股份有限公司 2021 年2 月22 日 广州粤泰集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料 14 议案 二 关于修 改公司章程的议案 各位股东：按照有关法律法规的规 定，结合公司实际经营 情况，公司拟对公司 章程提出修改如下：原 公 司章程 条 款：第一百二十八条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成（其 中 独 立 董 事 三 至 四 人），设 董 事长一人，副董事长一至两人。公司董事会成员中需包括两名来自金融机构的人士。修 改后 公司 章程 条款：第一百二十八条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成（其 中 独 立 董 事 三 至 四 人），设 董 事长一人，副董事长一至两人。本议案已经公司第 九届董事会第三十二次会议审议通过。以上议案提请本次股东大会审议并以 非累积投票制表决。广州粤泰集团股份有限公司 2021 年2 月22 日
