1、证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2008-03 苏州固锝电子股份有限公司 SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO.,LTD 002079 2007年年度报告 二八年二月一日 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席董事会会议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留
2、意见的审计报告。公司董事长吴念博先生、主管会计工作负责人唐再南女士、会计机构负责人唐再南女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.27 第七节 董事会报告.28 第八节 监事会报告.39 第九节 重要事项.42 第十节 财务报告.47 第十一节 备查文件.103 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 4 第一节 公司基本情况简
3、介 一、公司法定中文名称：苏州固锝电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：苏州固锝 公司英文名称：SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO.,LTD.公司英文名称缩写：SUZHOU GOOD-ARK 二、公司法定代表人：吴念博 三、公司董事会秘书：高玉标 电话：0512-68188888 传真：0512-68189999 E-MAIL：联系地址：江苏省苏州市狮山路 199号新地中心 19F 公司证券事务代表：刘立冬 电话：0512-68188888 传真：0512-68189999 E-MAIL：联系地址：江苏省苏州市狮山路 199号新地中心 19F 四、公司注册地址：江苏
4、省苏州市通安开发区通锡路 31号 邮政编码：215153 联系地址：江苏省苏州市狮山路 199号新地中心 19F 邮政编码：215011 公司网址：公司电子信箱：五、公司信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司 A股上市交易所：深圳证券交易所 公司 A股简称：苏州固锝 公司 A股代码：002079 七、其他有关资料 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 5 公司首次注册登记日期：1990年 11 月 12日 公司变更注册登记日期：2004年 12月 22日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局
5、公司法人营业执照注册号：企股苏总字第 000377号 公司税务登记号码：320508608196080 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2007年度主要会计数据和业务数据摘要（单位：人民币元）项目 金额 营业利润 24,674,479.85 利润总额 28,857,390.41 净利润 26,745,796.50 归属于上市公司股东的净利润 26,773,902.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
6、润23,009,282.63 经营活动产生的现金流量净额 4,921,166.89 注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下：非经常性损益项目 金额（单位：人民币元）1、非流动资产处置损益-15,931.072、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4,185,104.363、除上述各项之外的其他营业外收支净额 13,737.274、所得税影响额-418,291.06合计 3,764,619.50 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（单位：人民币元）2007年 2006年 本年比上年增减（）2005年 调整前
7、调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 474,097,680.49 435,408,041.28 435,408,883.16 8.89%377,707,638.43 377,718,578.60利润总额 28,857,390.41 34,903,357.23 34,812,107.23-17.11%34,236,697.08 34,236,697.08归属于上市公司股东的净利润 26,773,902.13 31,557,854.53 31,560,004.77-15.17%31,029,034.28 30,969,069.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,009,2
8、82.63 29,962,284.10 29,964,434.34-23.21%28,846,863.62 28,939,472.26经营活动产生的现金流量净额 4,921,166.89 20,037,514.52 20,037,514.52-75.44%54,311,913.80 54,311,913.80苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 7 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 611,046,225.37 529,828,885.87 530,697,505.27 15.14%292,765,631.3
9、0 293,632,100.46所有者权益（或股东权益）457,768,964.46 443,926,442.92 444,795,062.32 2.92%198,366,423.53 199,232,892.69股本 138,000,000.00 138,000,000.00 138,000,000.00 0.00%100,000,000.00 100,000,000.00（二）主要财务指标（单位：人民币元）2007年 2006年 本年比上年增减（）2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.19 0.31 0.31-38.71%0.31 0.31稀释每股收益 0.
10、19 0.31 0.31-38.71%0.31 0.31扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.17 0.29 0.29-41.38%0.29 0.29全面摊薄净资产收益率 5.85%7.11%7.10%-1.25%15.64%15.54%加权平均净资产收益率 5.93%14.91%13.84%-7.91%16.63%16.56%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.03%6.75%6.74%-1.71%14.54%14.53%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.10%14.16%13.14%-8.04%15.45%15.48%每股经营活动产生的现金流量净额 0.04 0.15
11、0.15-73.33%0.54 0.54 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.32 3.22 3.223.11%1.98 1.99 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 8（三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露要求计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率 全面摊薄 加权平均 报告期利润 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利润 5.85%7.10%5.93%13.84%扣除非经常性损益后归属于公司 普通
12、股股东的净利润 5.03%6.74%5.10%13.14%每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股股东的净利润 0.19 0.31 0.19 0.31 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.17 0.29 0.17 0.29 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售网下配售法人股东 7,600,000 7,600,000
13、0 0 网下配售股于股票上市之日起三个月内限售 2007年 2日 上海汇银集团有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 发起人股东承诺股票上市一年内限售 2007年 1日 苏州爱普电器有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 发起人股东承诺股票上市一年内限售 2007年 1日 合计 4,000,000 4,000,000 0 0 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 107,600,000 77.97%-11,600,000-11,600,000 96,000,000 6
14、9.57%1、国家持股 53,560 0.04%-53,560-53,560 002、国有法人持股 856,960 0.62%-856,960-856,960 003、其他内资持股 67,995,920 49.27%-10,635,920-10,635,920 57,360,000 41.57%其中：境内非国有法人持股 67,995,920 49.27%-10,635,920-10,635,920 57,360,000 41.57%境内自然人持股 4、外资持股 38,693,560 28.04%-53,560-53,560 38,640,000 28.00%其中：境外法人持股 38,693,5
15、60 28.04%-53,560-53,560 38,640,000 28.00%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,400,000 22.03%11,600,000 11,600,000 42,000,000 30.43%1、人民币普通股 30,400,000 22.03%11,600,000 11,600,000 42,000,000 30.43%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 138,000,000 100.00%0 138,000,000 100.00%苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 10 二、股票发行与上市情况（一
16、）经中国证监会证监发行字200697号文批准，公司于2006年10月成功发行人民币普通股A股3800万股，每股面值1.00元，每股发行价为6.39元。（二）经深圳证券交易所深证上2006129号文批准，公司公开发行的人民币普通股3800万股于2006年11月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（三）在向社会公开发行的3800万股中，网下向询价对象发行760万股；该部分股票于2007年2月17日起流通。（四）发起人股东中上海汇银集团有限公司和苏州爱普电器有限公司分别持有200万股，该部分股票于2007年11月17日起流通。（五）公司无内部职工股。苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告
17、 11 三、股东情况（一）股东数量和持股情况表 股东总数 15,272 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 苏州通博电子器材有限公司 境内非国有法人 41.57%57,360,000 57,360,000 0润福贸易有限公司 境外法人 24.52%33,840,000 33,840,000 0宝德电子有限公司 境外法人 3.48%4,800,000 4,800,000 0中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.53%733,531 0 0蔡妙敬 境内自然人 0.28%386,600 0 0上海汇银
18、集团有限公司 境内非国有法人 0.21%294,000 0 0张桂凤 境内自然人 0.21%290,000 0 0陆朝民 境内自然人 0.19%261,023 0 0崔建武 境内自然人 0.18%229,750 0 0肇隆生物化学有限公司 境内非国有法人 0.13%155,700 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 733,531 人民币普通股 蔡妙敬 386,600 人民币普通股 上海汇银集团有限公司 294,000 人民币普通股 张桂凤 290,000 人民币普通股 陆朝民 261,023 人民币
19、普通股 崔建武 229,750 人民币普通股 肇隆生物化学有限公司 155,700 人民币普通股 周虎辉 150,000 人民币普通股 迟德乔 144,019 人民币普通股 贺莲娥 137,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，第一大股东苏州通博电子器材有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件流通股股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 12（二）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 公司的控股股东为
20、苏州通博电子器材有限公司（简称“苏州通博”）。苏州通博成立于 1999年，注册资本 4,617万元人民币，出资者为吴念博等 37名自然人，主要业务为：生产销售半导体器件、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；批发零售医疗设备等。目前苏州通博不再进行实质性生产经营活动。2、实际控制人情况 公司的实际控制人为吴念博，同时任本公司董事长兼总经理。详细情况见本年度报告“第四节 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。3、公司与实际控制人之间产权与控制关系书的方框图（三）其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况 香港润福贸易有限公司目前持有公司 24.52%的股份。该股东成立于 2001
21、 年 7 月 6 日，注册资本 10,000 港币，住所为中国香港九龙旺角弥敦道 582-592 号信和中心 804 室，出资者为高添昌（出资比例 80%）及陈珉章（出资比例 20%）。该股东的主要资产是股权投资，其主要收入来源为股权投资收益。苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况简表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴念博 董事长 男
22、52 2005年 08月27日 2008年 08月26日 00 6 5 否 曾美华 副总经理 女 57 2005年 08月27日 2007年 08月26日 0 0 54.82 否 高玉标 董事会秘书 男 37 2005年 08月27日 2008年 08月26日 0 0 18.53 否 唐再南 财务总监 女 51 2005年 08月27日 2008年 08月26日 0 0 20.09 否 杨小平 董事 男 47 2005年 08月27日 2008年 08月26日 0 0 24.05 否 黄浩荣 董事 男 61 2005年 08月27日 2008年 08月26日 00 0 是 孙红敏 董事 女 4
23、1 2005年 08月27日 2008年 08月26日 00 0 是 乐琪 董事 女 36 2005年 08月27日 2008年 08月26日 00 0 否 徐小田 独立董事 男 62 2007年 01月31日 2010年 01月30日 00 4 否 张雨歌 独立董事 男 45 2005年 08月27日 2008年 08月26日 00 4 否 沈新艺 独立董事 女 43 2005年 08月27日 2008年 08月26日 00 4 否 滕有西 监事 男 40 2005年 08月27日 2008年 08月26日 0 0 19.45 否 吕明 监事 男 81 2005年 08月27日 2008年
24、08月26日 00 0 否 卞庄 监事 男 52 2005年 08月27日 2008年 08月26日 00 0 是 王维蒂 监事 女 30 2005年 08月27日 2008年 08月26日 00 0 否 蒋晓航 监事 男 51 2005年 08月 2008年 08月 0 0 7.8 否 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 14 27日 26日 李国发 副总经理 男 48 2007年 04月25日 2010年 04月24日 0 0 69.75 否 陈怡璟 副总经理 男 57 2007年 04月25日 2010年 04月24日 0 0 73.6 否 合计-365.09-（二）董事简介
25、吴念博，硕士研究生。历任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长。1990年参与筹建苏州固锝电子有限公司，任副总经理，总经理。目前任本公司董事长兼总经理，同时苏州固锝纯净水有限公司董事长、苏州硅能半导体科技股份有限公司董事。唐再南（女），大专学历，注册会计师。1993年后进入苏州固锝电子股份有限公司工作，历任公司财务经理、部长，财务总监等职务。杨小平，工商管理硕士。曾在苏州缝纫机厂、苏州电镀厂工作，1993年进入苏州固锝电子有限公司工作，历任电镀分厂厂长，公司厂长等职务。黄浩荣，中国香港籍。曾在香港恒昌电子五金公司工作，1983年至今任香港宝德电子公司董事，兼任香港固锝电子公司董事。孙红敏（女），
26、高级经济师职称。曾任上海市延安中学教师，现任上海汇银投资有限公司董事长，兼任上海汇银（集团）有限公司总裁办经理。乐琪（女），上海大学会计系本科毕业，经济师。1995 年至今在上海汽车制动器有限公司担任财务经理。独立董事：徐小田，毕业于哈尔滨军事工程学院，历任电子部基础产品司集成电路处处长、信息产业部电子信息产品管理司集成电路处处长等职，现任中国半导体行业协会第四届理事会秘书长。2007年第一次临时股东大会上，全体出席股东同意公司聘请徐小田先生担任公司独立董事职务。独立董事：张雨歌，经济师，注册资产评估师、注册会计师。1981年起先后在苏州市财政局、苏州市国有资产评估中心、苏州市财政局国资科等处
27、任职，1992 年至 1999 年在苏州资产评估事务所担任所长，2000年至今在江苏仁和资产评估有限公司担任董事长，并担任政协江苏省省委委员，苏州市政协常委，省注协常务理事等职务。独立董事：沈新艺（女），法学副教授，曾先后担任苏州广播电视大学团委书记、社会科学系主任、系支部书记、校教务处长等职。（三）监事简介 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 15 滕有西，中共党员，硕士研究生毕业，工程师。1997年就职于本公司从事塑封整流二极管、玻封二极管、桥堆和二极管芯片的研发及相关技术和品质管理工作，先后参加了高压快恢复二极管、片式微型桥堆和超快速玻璃钝化整流二极管芯片的研究开发工作。现任公
28、司监事会主席。蒋晓航，大专学历。1997年进入本公司财务处工作，任公司财务部副经理。吕明，中国香港籍，大学学历。历任香港万隆洋行经理、香港明申公司经理。卞庄，大专学历，经济师。历任苏州塑料五厂副厂长，苏州春花吸尘器厂厂长，苏州市轻工局副局长，1995年至今任苏州爱普电器有限公司董事长兼总经理。王维蒂（女），1978年出生于中国台湾，大学学历。现任台湾崇光女子中学教师。（四）其他高级管理人员简介 副总经理：曾美华（女），台湾大学商学硕士。1976-2002 年就职于台湾通用器材公司，历任制程工程处工程师及经理、制造处处长及副总、财务处财务长，于 2002 年 11 月进入苏州固锝电子股份有限公司
29、，担任副总经理。现任任期为 2005年 8月至 2008 年 8月。副总经理：陈怡璟，中国台湾籍，工商管理硕士。曾就职于台湾东京晶体（三洋）有限公司、台湾通用器材公司、逵霖科技有限公司、台湾元耀科技有限公司，历任课长、PE/RD经理、副总经理，Exc.副总经理。2007 年 4 月进入苏州固锝电子股份有限公司，担任副总经理。现任任期为 2007年 4月至 2010 年 4月。副总经理：李国发，马来西亚人，毕业于马来西亚大学,曾就职于嘉盛电子有限公司，担任工程经理、业务经理等职务。2007年4月进入苏州固锝电子股份有限公司，担任副总经理，负责QFN产品的设计和研发。现任任期为 2007年 4月至
30、 2010 年 4月。董事会秘书：高玉标（男），经济学硕士，经济师，持有律师资格证书和证券从业资格证书。曾在江苏石油化工学院担任教师，在申银万国证券股份有限公司投资银行部工作。2003年进入本公司工作，历任证券部代表，董事会秘书职务。现任任期为 2005年 8月至 2008 年7月。（五）公司的董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期期间 张雨歌 江苏仁合资产评估有限公司 董事长 2000年 1月今 徐小田 中国半导体行业协会 秘书长 2000年 8月今 沈新艺 苏州市职业大学 工会主席 2005年 7月今 吴念博 苏州固锝纯净水有限公司、董事长 19
31、96年 9月今 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 16（六）公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况（七）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。（八）不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位领取报酬津贴 黄浩荣 是(香港宝德)孙红敏 否 乐 琪 否 吕 明 否 卞 庄 否 王维蒂 否（九）报告期内董事、监事、高级管理
32、人员的变动情况及原因 1、报告期内，公司于2007 年第一次临时股东大会接受张为佐先生辞去独立董事的职务，同时聘请徐小田先生担任公司独立董事之职。2、公司第二届董事会2007 年第一次临时会议聘任姚威尹先生、陈怡景先生、李国发先生担任公司副总经理。3、2007年10月31日，姚威尹先生因个人原因辞去公司副总经理职务。吴念博 苏州硅能半导体科技股份有限公司 董事 2007年 11 月2010年 10月 唐再南 苏州硅能半导体科技股份有限公司 董事 2007年 11 月2010年 10月 孙红敏 上海汇银投资有限公司 董事长 1997年 10月今 黄浩荣 香港固锝电子有限公司 董事 1999年 9
33、月今 乐 琪 上海汽车制动器有限公司 财务经理 1996年 7月今 王维蒂 私立崇光女子中学 外语专任教师 2001年 8月今 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期期间 杨小平 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007年-2009 年 唐再南 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007年-2009 年 滕有西 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007年-2009 年 蒋晓航 苏州通博电子器材有限公司 监事 2007年-2009 年 黄浩荣 香港宝德电子有限公司 董事 1995年 5月今 卞 庄 苏州爱普电子有限公司 董事长 1995年 1月今 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度
34、报告 17 二、本公司员工情况 截至 2007年 12月 31日，本公司在册职工 758 人，职工构成情况如下：（一）员工专业结构 专业分工 人数 比例 生产人员 368 48.5%研发人员 29 3.8%市场人员 40 5.3%行政人员 31 4.1%财务人员 12 1.6%其 他 278 36.7%合 计 758 100（二）员工教育程度构成 文化程度 人数 比例 本科以上 61 8.0%大 专 119 15.7%中 专 101 13.3%其 他 477 62.9%合 计 758 100（三）员工年龄构成 年龄 人数 比例 41 岁以上 109 14.4%30-40 岁 367 48.4%
35、30 岁以下 282 37.2%合 计 758 100（四）公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 18 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引（2006 年修订）、上市公司股东大会规则、证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律法规的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履行义务。（一）关于股东与股东大会 公司制订了股东大会议事规则，规范了股东大会的召集、
36、召开和议事程序。公司能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事
37、议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督。（五）关于相关利益者 公司
38、充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 19 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、苏州固锝电子股份有限公司投资者关系工作制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司
39、信息披露管理制度真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。（七）2007年度公司治理专项活动的开展情况 1、2007 年5月公司召开了公司治理专项活动的动员会议，成立了以董事长吴念博为组长，公司董事、监事、高级管理人员参加的公司治理专项活动领导小组。公司制定了治理专项活动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人，并将公司开展专项治理活动的方案，报送江苏监管局。公司本着实事求是的原则，严格对照 公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律、行政法规以及公司章程、董事会工作制度及规则、股东大会议事规则、监事会议事规则、关联交易规则、投资者关系管理制度
40、重大事项内部报告制度等内部规章制度，逐条对照中国证监会通知附件对公司进行自查，形成了苏州固锝电子股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划、苏州固锝电子股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告，经2007年8月31日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，并在巨潮资讯网和证券日报上披露，同时，公司还设立了专门电话、传真和电子邮箱地址，以便于投资者和社会公众广泛参与公司治理情况的公众评议，对提高公司治理发表各自的意见和建议。2、公司治理专项活动自查中发现的问题和整改措施 问题一：信息披露制度仍需进一步修订，同时要确保公司信息披露的合理性，保证信息披露真实、准
41、确、完整、及时、公平，还需要相关人员持续、不断的努力。整改情况：公司根据江苏证监局“关于落实上市公司信息披露管理办法相关工作的通知”的要求，对信息披露制度进行了修订，增加了“及时向江苏证监局报送文件、及时报告重大事件、密切关注媒体报道”等内容，从而进一步确保公司信息披露的合理性，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。新修订的信息披露制度已经公司二届十二次董事会会议审议通过。此外，公司按照江苏证监局的要求，组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规规定，以增强公司管理层的信息披露及保密意识。苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 20 问题二：公司章程对制止实际
42、控制人侵占上市公司资产、对外担保等规定仍需明确细化，以进一步规范上市公司运作，保护中小投资者权益。整改情况：公司根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并建立“占用即冻结”的机制，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，该章程修订工作已由公司2007年第二次临时股东大会时审议通过。同时，为了增强章程规定事项的可操作性，公司还专门制定了关于对外担保的实施细则，以更好地规范公司运作，保护中小投资者的权益。问题三：如何让各专业委员会真正发挥作用，还需要认真研究和进一步落实。整改情况：公司董事会通
43、过加强董事会下属委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件等方式，促使各专业委员会为公司董事会决策提供更专业的意见，从而充分发挥专业委员会的专业作用。目前，公司已经在任命高级管理人员之前先将相关提名交由提名委员会进行讨论论证，以确保高管人员的素质及能力。问题四：公司内部控制制度（对外投资等）需进一步完善。整改情况：为了加强公司对外投资的管理工作，公司制订了对外投资管理制度，并经公司二届十二次董事会会议审议通过。此外，公司还进一步完善了法人治理结构，严格执行投资决策管理制度，明确投资决策程序、强化独立董事职责等方式，规范公司投资行为，加强投资风险控制和投资决策监督，提升投资决策水平，建
44、立有效的公司治理决策机制和内部监督机制。问题五：重大项目管理的执行力有待提高。公司对内部重大项目的建设在实际的执行过程中，由于客观条件的变化等因素，致使有些项目无法按照预定目标完成。尽管客观因素的存在无法避免，但公司认为自身对于后续跟进的落实措施不力是部分重大项目建设未能按时间完成的主要原因，是有待进一步提高的地方。整改情况：公司今后将以建立重大项目管理小组的方式加强对重大项目的管理，并制订相关的运作制度，以加强在项目建设初期的可行性研究及项目实施过程中的跟踪，从而强化重大项目管理责任制及相关绩效考核，同时，针对可能发生的突发因素提供多套备选方案，以增强应对意外事件的能力，尽可能及时消弭不利影
45、响。3、对公众评议提出的意见或建议的整改情况 苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 21 在整个活动期间，公司没有收到投资者和社会公众对公司的治理情况提出的意见或建议。4、江苏监管局及深圳证券交易所发现和提出的问题及整改措施 2007 年9月11日至12日，公司配合江苏证监局对公司进行现场检查，10月，江苏证监局下发关于对苏州固锝电子股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函（苏证监函2007233号）对公司的治理状况作出综合评价，并对公司的运作、独立性、信息披露等方面提出了整改建议。同月，深圳证券交易所下发了关于对苏州固锝电子股份有限公司治理状况的综合评价意见(发审部公司治理评价函2
46、007第83号)），认为公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知等相关规定的要求，但信息披露不够规范，公司章程也需要按照最新规定进行修订。（1）对江苏证监局提出的整改建议的整改情况 A、整改建议函指出：公司个别董、监事和高管人员未按公司有关规定列席公司股东大会。整改情况：公司于 2007 年 10 月 19 日召开了关于对江苏证监局整改建议函的专门学习电话会议，传达了江苏证监局关于对苏州固锝电子股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函精神，并结合证券法、公司法等相关法律法规的规定，要
47、求所有董事、监事、高管在今后工作中勤勉尽职，无特殊情况下，公司将尽量要求董、监事和高管人员按照公司章程的规定，列席公司股东大会，本公司也将在今后的每次股东大会召开时及时提醒董、监事及高管人员，以保证董监事及高管勤勉尽职。该项工作将由董秘办负责执行及监督执行。B、整改建议函指出：公司部分三会记录未记录发言要点，通讯表决方式召开的董事会没有按照公司法的规定由董事签名，监事会会议记录以活页纸形式进行记录，需要进一步规范。整改情况：公司已对三会记录工作进行进一步规范，严格按照法律规定及监管机构的要求进行记录并存档，保证会议记录完整性和保存安全性。该项工作将由董秘办负责执行及监督执行。C、整改建议函指出
48、：公司董事会已建立战略和决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，建议公司董事会专门委员会严格按照有关实施细则的规定开展工作。整改情况：详见“上文2之问题三”所述整改情况。D、整改建议函指出：公司部分股东大会、董事会授权委托书格式不规范，授权时未苏州固锝电子股份有限公司 2007年年度报告 22 逐项委托。整改情况：公司已经对授权委托书格式作出修订，建立了逐项委托的授权方式，以使授权委托书更加便于委托人逐项发表意见。E、整改建议函指出：公司章程董事会议事规则关于董事会临时会议通知的时间要求与章程中相关规定不一致。整改情况：公司对董事会议事规则关于临时会议通知的时间进行了修订，使其与
49、公司章程衔接一致，并由公司二届十二次董事会会议审议通过。F、整改建议函指出：公司的会计核算体系应根据新会计准则的要求，进一步加强制度的衔接，如对所得税的规定与新会计准则之间存在不符之处，需及时修订及完善。整改情况：关于公司会计核算体系相关制度与新会计准则不一致的问题，公司已于2007 年 10 月按照监管机关的要求对公司的会计核算体系进行了修订，使公司的财务制度符合新会计准则的要求，同时与公司的会计政策衔接一致。G、整改建议函指出：公司制定了印鉴管理暂行办法，但未按制度要求设立用印登记簿。整改情况：公司已按照印鉴管理暂行办法的规定设立了用印登记簿，并通过加强宣导，严格审批权限等方式，提高对印鉴
50、管理暂行办法的执行力度。H、整改建议函指出：公司建立了子公司管理制度规定，但制度中部分内容如第二十七条、二十八条不完整。整改情况：关于子公司管理制度部分内容如第二十七条、二十八条不完整的问题，公司对于相关条款进行了补充完善，并由公司二届十二次董事会会议审议通过。I、整改建议函指出：公司制定了募集资金管理办法，但对闲置募集资金使用的规定与最新法规要求存在不衔接的地方，需要进一步修订。整改情况：公司已按照中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）的要求对于募集资金专户存储及使用管理办法进行了修订，增加了公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金时应当由“独立董事发表明确同意的意见”、以及“超
