1、 1 南京港股份有限公司 二 00 九年度报告 中国 南京 二 0一 0年四月 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。所有董事均出席本次年度报告审议的董事会。公司年度报告经普华永道中天会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人章俊、主管会计工作负责人徐跃宗、会计机构负责人杨亚东保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目录 重要提示2 目录3 第一节 公司基本情况4
2、第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 16 第六节 股东大会情况 24 第七节 董事会报告 25 第八节 监事会报告 41 第九节 重要事项 43 第十节 审计报告 48 第十一节 备查文件目录129 4 第一节 公司基本情况 1.公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：南京港股份有限公司 英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd.2.股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南京港 股票代码：002040 3.注册地址：江苏省南京市和燕路 251号金港大厦 A座 1904室 办公地址：南
3、京市下关区江边路 19号 邮政编码：210011 互联网网址：http:/www.nj-电子信箱：gfgsnj-4.法定代表人：章俊先生 5.董事会秘书：陆瑞峰先生 联系地址：南京市下关区江边路 19号 电 话：025-58815738 传 真：025-58812758 6.信息披露指定报纸：中国证券报、证券时报 信息披露指定互联网网址：http:/年度报告备置地点：南京市下关区江边路 19号公司证券部 7.其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年 9月 21日 公司最近一次变更注册登记日期：2006年 12月 10日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：
4、3200001105329 税务登记号：320113730726583 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所 5会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202号普华永道中心 11 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要(一)本年度利润指标 项 目 金 额(元)营业总收入 137,001,008.00利润总额 12,719,713.00归属于上市公司股东的净利润 7,301,222.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,258,489.00投资收益-833,465.00补贴收入 450,608.00经营活动产生的现金流量净额 7,556,199.00现金及现金等价物净增减额-
5、5,858,652.00 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：项 目 金 额(元)非流动资产处置损益 5,074,675.00计入当期损益的政府补助 450,608.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,894,899.00所得税影响额-1,855,046.00少数股东权益影响额-1,522,403.00合计 4,042,733.00(二)公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 137,001,008.00 133,681,299.00 2.48%147,584,315.00利润总额 12,7
6、19,713.00 13,878,461.00-8.35%29,065,845.00 6归属于上市公司股东的净利润 7,301,222.00 12,091,651.00-39.62%20,568,181.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,258,489.00 11,911,506.00-72.64%20,581,964.00经营活动产生的现金流量净额 7,556,199.00 24,535,025.00-69.20%34,394,081.00 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 786,779,279.00 637,847,949.
7、00 23.35%610,976,235.00归属于上市公司股东的所有者权益 527,240,350.00 527,315,288.00-0.01%525,058,517.00股本 245,872,000.00 245,872,000.00 0.00%245,872,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.03 0.05-40.00%0.08稀释每股收益（元/股）0.03 0.05-40.00%0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.01 0.05-80.00%0.08加权平均净资产
8、收益率（%）1.34%2.29%-0.95%3.96%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.60%2.26%-1.66%3.96%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.03 0.10-70.00%0.14 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.14 2.14 0.00%2.14 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率 每股收益 加权平均 净资产收益率(%)基本每股收益 稀释每股收益 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 2009
9、 年度 2008 年度 7归属于公司普通股股东的净利润 1.34 2.29 0.03 0.05 0.03 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.60 2.26 0.01 0.05 0.01 0.05(三)报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 归属于母公司股东权益合计 期初数 245,872,000 182,746,847 40,100,774 58,595,667 12,000,000 539,315,288本期增减变化 0 0 483,060-557,998 1,647,102 1,572,164期末数 245,
10、872,000 182,746,847 40,583,834 58,037,669 13,647,102 540,887,452变动原因 根据规定提取盈余公积 当年实现净利润及实施利润分配 第三节 股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 125,394,72051.00%125,394,72051.00%1、国家持股 2、国有法人持股 125,394,72051.00%125,394,72051.00%3、其他内资持股 其中：境内非国
11、 8有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 120,477,28049.00%120,477,28049.00%1、人民币普通股 120,477,28049.00%120,477,28049.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 245,872,000100.00%245,872,000100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期南京港务管理局 125,394,720 0 0125,394
12、,720股改承诺：在2010年 12 月31 日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于51%）。2010年 12 月31 日 合计 125,394,720 0 0125,394,720 2005年 11 月 7日，公司控股股东南京港务管理局在公司实施股权分置改革时承诺：在 2010 年 12 月 31 日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于 51%）。因此，该局持有的限售股权未有发生变化。该局持有的所有剩余限售 125,394,720股将于 2011年 1月 1日解 9除限售，可上市流通。（二）历次股票发行与
13、上市情况 1、2005年 2月 22日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2005 6号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3850万股。2、2005年 3月 25日，经深圳证券交易所深证上200513 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3850万股在深交所中小企业板挂牌交易，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格人民币 7.42元。3、2005年 9月 12日，公司公告了南京港股份有限公司股权分置改革说明书；9月 29 日，公司对股权分置改革方案进行了修订，非流通股股东向流通股股东支付公司股票 1,155万股，使流通股股东每持有 10股公司流通股获3 股对价；10
14、月 24 日，江苏省人民政府批复同意南京港股权分置改革方案，10月 27日，公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过；11月 4日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告，并于 2005年 11月 7日完成股权变更手续，股权分置改革后，公司有限售条件的股份为 10,362万股，无限售条件的股份为 5,005万股。4、公司于 2006年 5月 18日召开的 2005年度股东大会通过了资本公积金每 10股转增 6股的2005年度利润分配方案，该方案于 2006年 6月 19日实施，公司总股本增为 24,587.2万股。5、2006年 11月 9日，公司 22,240,832股限售股份解除限售，其中，
15、控股股东南京港务管理局持有的 12,293,600 股可上市流通，其持有的其余143,551,168股仍为限售股份。6、2007 年 11 月 9 日，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份12,293,600股，其余 131,257,568股仍为限售股份。7、2008年 11月 9日，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份 5,862,848股，其余 125,394,720股仍为限售股份。8、报告期内，公司总股本未发生变化，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份数未有变化，仍为 125,394,720股。（三）股东情况 1、股东数量及持股情况 10单位：股 股东总数 18,455 前 10
16、名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京港务管理局 国有法人 63.38%155,844,768 125,394,720 0南京长江油运公司 国有法人 1.01%2,490,408 0 0俞惠敏 境内自然人 0.57%1,399,610 0 0龚磊 境内自然人 0.51%1,266,192 0 0王耀沃 境内自然人 0.41%1,015,910 0 0王蕴 境内自然人 0.40%990,000 0 0施卫娟 境内自然人 0.36%880,900 0 0冯进勇 境内自然人 0.32%786,180 0 0杨艳菊 境内自然人 0.3
17、1%762,000 0 0戴洪瑞 境内自然人 0.27%661,419 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京港务管理局 30,450,048 人民币普通股 南京长江油运公司 2,490,408 人民币普通股 俞惠敏 1,399,610 人民币普通股 龚磊 1,266,192 人民币普通股 王耀沃 1,015,910 人民币普通股 王蕴 990,000 人民币普通股 施卫娟 880,900 人民币普通股 冯进勇 786,180 人民币普通股 杨艳菊 762,000 人民币普通股 戴洪瑞 661,419 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行
18、动的说明 大股东南京港务管理局与前述其他股东不存在关联关系；其他股东之间的关联关系未知。持有公司 5以上股份的股东为南京港务管理局，是本公司的主要发起人及控股股东，属国有股东，所持股份无质押或冻结等情况。2、公司控股股东及实际控制人情况（1）公司的控股股东 公司的控股股东为南京港务管理局，其持有公司 63.38的股权，该局于1991年 1月 29日在南京市工商行政管理局登记，注册资本 24,852.70万元，负责人为张映芳，注册地址是南京市下关区江边路 19号。经营范围包括港口（管理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航（服务）拖驳船（服务）代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港
19、口机械（制造）码头、机械、11仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助；外轮理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。公司的实际控制人为南京市国有资产监督管理委员会。（2）公司与实际控制人之间产权和控制关系图：100 南京港务管理局 63.38%南京港股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、截止 2009年 12月 31日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 章俊 董事长 男 48 2009年 03月 18 日 2010年 10月 10 日
20、00 未有变化 范从来 独立董事 男 47 2007年 10月 10 日 2010年 10月 10 日 00 未有变化 陈冬华 独立董事 男 34 2007年 10月 10 日 2010年 10月 10 日 00 未有变化 刘俊 独立董事 男 45 2007年 10月 10 日 2010年 10月 10 日 00 未有变化 王建新 董事 男 54 2007年 10月 10 日 2010年 10月 10 日 00 未有变化 施飞 董事 男 47 2009年 04月 16 日 2010年 10月 10 日 00 未有变化 杨德成 董事总经理 男 48 2007年 10月 10 日 2010年 01
21、月 08 日 00 未有变化 徐跃宗 董事、党委书记、副总经理 男 47 2007年 10月 10 日 2010年 01月 08 日 00 未有变化 丁文锦 董事 男 50 2007年 10月 10 日 2010年 10月 10 日 00 未有变化 孙子健 监事会主席 男 59 2009年 04月 16 日 2010年 10月 10 日 00 未有变化 南京市国有资产监督管理委员会 12姚兆年 监事 男 42 2007年 10月 10 日 2010年 10月 10 日 00 未有变化 顾爱勤 监事 女 54 2007年 10月 10 日 2010年 4 月日 00 未有变化 陆瑞峰 副总经理、
22、董事会秘书 男 34 2007年 10月 10 日 2010年 10月 10 日 00 未有变化 解立军 副总经理、总工程师 男 46 2007年 10月 10 日 2010年 10月 10 日 00 未有变化 邓基柱 副总经理 男 40 2009年 10月 19 日 2010年 10月 10 日 00 未有变化 合计-0 0-2、截止 2009年 12月 31日董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（1）董事 章俊先生，公司董事长，48 岁，南京大学 EMBA，高级经济师。曾任南京港务管理局第六公司调度员、秘书、经理办副主任、主任，南京港务管理局第四公
23、司经理办主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局局长助理兼六公司经理,南京港股份有限公司董事总经理，南京港股份有限公司董事。现任南京港务管理局副局长。王建新先生，公司董事，54岁，大学文化，高级经济师。曾任南京港务管理局五区调度员，南京港务管理局商务处计划员、副科长、副处长、处长，南京港务管理局四公司经理，南京港务管理局局长助理兼业务处处长。现任南京港务管理局副局长。施飞先生，公司董事，47岁，本科学历，高级经济师。曾任南京港轮驳公司经理办科员、副主任、主任、公司副经理，南京港务管理局企管办副主任，南京港务管理局发展部副部长。现任南京港务管理局投资管理部部长。杨德成先生，公司董
24、事总经理，48岁，大专文化，经济师。曾任南京港务管理局局办科员、副主任科员、主任科员，南京港务管理局第四港务公司副经理，南京港务管理局劳动工资处处长，南京港股份有限公司副总经理。徐跃宗先生，公司董事、党委书记兼副总经理，47岁，大学文化，经济师。曾任南京港务管理局第六港务公司技术员、工会办主任、工会副主席、主席，南京港务管理局第六港务公司副经理，南京港股份有限公司副总经理、党委书记兼副总经理。13丁文锦先生，公司董事，50 岁，MBA，高级经济师，曾任南京长江油运公司调度员，南京长江油运公司调度室副主任、主任，南京长江油运公司运输处副处长、处长，南京石油运输有限公司总经理，新加坡宁通公司董事总
25、经理，南京长江油运公司副总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理。范从来先生，公司独立董事，47岁，经济学博士，国家级教学名师。现任南京大学学科处处长、商学院长江学者特聘教授，经济学系博士生导师、省金融学会副会长、省投资学会副会长、省证券研究会副会长。范从来教授主要从事货币金融与资本市场方面的教学和研究工作，曾获孙冶方经济科学奖。陈冬华先生，公司独立董事，34岁，上海财经大学管理学（会计学）博士，香港科技大学公司治理研究中心博士后，现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学商学院会计学系教授、博士生导师、党支部书记。教育部新世纪优秀人才（2006），财政部首届会计学术领军人物
26、，南京大学首届青年骨干教师，中国会计学会财务成本分会理事，国家自然科学基金委通讯评议专家。刘俊先生，公司独立董事，45 岁，诉讼法学硕士，现为南京师范大学在读博士。现任南京师范大学法学院副教授、江苏省人民检察院人民监督员、南京市栖霞区人民法院人民陪审员、江苏南京永衡律师事务所六分所兼职律师；刘俊副教授主要从事法学概论、行政诉讼法学、律师与公让制度、证据学等法学课程的教学与研究。（2）监事 孙子健先生，公司监事会主席，59岁，大专文化，副研究员。曾任南京港务管理局工程大队干事、党支部书记，南京港务管理局党委办公室秘书、副主任、主任，南京港务管理局党委副书记兼纪委书记、政治部主任，南京港务管理局党
27、委书记，南京港务管理局局长，南京港股份有限公司董事长、董事。姚兆年先生，公司监事，42岁，大学文化，高级会计师。曾任南京港务管理局财务处科员、副主任科员，南京港务管理局四公司副总会计师兼财务科科长，南京港务管理局发展计划处投资管理科科长，南京港务管理局财务处副处长，南京港股份有限公司总会计师。现任南京港务管理局财务部部长。顾爱勤女士，公司监事，54 岁，中共党员，大专文化，政工师。曾任南京港务管理局人事科办事员、教育干事，南京港客运总站宣传干事、办公室副主任、宣传科副科长、党办副主任、主任，南京港务管理局第六公司工会主席。14现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。（3）高级管理人员 杨德成先
28、生，同前。徐跃宗先生，同前。陆瑞峰先生，公司副总经理、董事会秘书，南京惠洋码头公司总经理，34岁，大学学历、工程硕士，经济师。曾任南京港务工程公司物资科计划员、南京港务管理局党办秘书、南京港股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。解立军先生，公司副总经理、总工程师，46岁，大学文化，高级工程师。曾任南京港务管理局第六公司技术科技术员、主办科员、副科长、科长，南京港务管理局第六公司装卸储运分公司副经理，南京港务管理局企管办主任科员，南京港务管理局第六公司副经理。邓基柱先生，公司副总经理，40岁，管理学硕士，高级工程师。曾任南京港务管理局六公司技术科科长、南京港股份有限公司技术部经理，南京港务管理局工
29、程技术部部长助理，南京港龙潭天宇码头有限公司技术部部长。3、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 王建新 南京港务管理局 副局长 1999.06至今 章俊 南京港务管理局 副局长 2006.04至今 姚兆年 南京港务管理局 财务部部长 2005.08至今 施飞 南京港务管理局 投资管理部部长 2007.05至今 4、公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况 根据公司第一届董事会 2002 年第二次会议通过的南京港股份有限公司经营者年薪管理办法的规定，公司董事、监事和高级管理人员的 2009 年度薪酬情况为：姓 名 职 务 2009年报酬（
30、万元）是否在公司领薪 章俊 董事长 0.00 否 范从来 独立董事 5.00 是 陈冬华 独立董事 5.00 是 刘俊 独立董事 5.00 是 15王建新 董事 0.00 否 施飞 董事 0.00 否 杨德成 董事 17.80 是 徐跃宗 董事总经理 17.80 是 丁文锦 董事 0.00 否 孙子健 监事会主席 0.00 否 姚兆年 监事 0.00 否 顾爱勤 职工监事 14.24 是 陆瑞峰 副总经理、董事会秘书 14.24 是 解立军 副总经理、总工程师 14.24 是 邓基柱 副总经理 3.46 是 合 计 96.78 董事王建新、章俊、施飞和监事会主席孙子健、监事姚兆年在股东单位南京
31、港务管理局领取薪酬，董事丁文锦在中国长江航运集团南京油运股份有限公司领取薪酬。5、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况（1）2009 年 3 月 18 日，连维新因年龄原因辞去公司董事长职务，孙子健因工作调整辞去董事职务，同时提名施飞、徐跃宗为董事会候选人，并选举章俊为公司第三届董事会董事长，前述事项已经公司第三届董事会 2009 年度第一次会议审议通过。（2）2009 年 3 月 18 日，周永才因年龄原因辞去公司监事会主席职务，同时提名孙子健为监事候选人，该事项已经公司第三届监事会 2009 年度第一次会议审议通过。（3）2009年 4月 16日，公司召开 2008年度股东大会，选举施
32、飞、徐跃宗为公司第三届董事会董事，选举孙子健为公司第三届监事会监事。（4）2009年 4月 16日，公司召开监事会 2009年度第二次会议，选举孙子健为公司第三届监事会主席。（5）2009 年 10 月 19 日，公司召开董事会 2009 年度第四次会议，聘任邓 16基柱为公司副总经理。（二）公司员工的基本情况 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司有正式员工 922 人。本公司已按照中华人民共和国劳动法建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。员工基本构成如下：1、员工专业结构 职工专业构成 人数 比例（%）职能管理人员 68 7.37 业务拓展人员 10 1.08 工程技术
33、人员 24 2.60 生产作业人员 477 51.74 生产协作人员 119 12.91 生产保障人员 224 24.30 合计 922 100 2、员工受教育情况 文化程度 人数 比例（%）本科及以上 105 11.38 大专 161 17.46 中专、高中 364 39.48 高中以下 292 31.67 合计 922 100 公司于 2001年进入南京社会统筹体系，公司退休职工全部进入社会统筹。第五节 公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步
34、实现规范运作。报告期内，公司按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号文）和江苏证监局的要求和部署，继续完善公司治理。2009年被中国证监会定为“上市公司治理整改年”，证监会要求上市公司继续做好公司治理相关工作。在中国证监会的统一部署下，我公司从2007年就开展公司治理专项活动，至2009年已经连续开展了3年，在此项活动过程当中，公司成立了专项活动领导小组和工作小组，组织相关工作人员认真贯彻执行中国证监会颁布的有关文 17件精神，认真地对照公司治理规范制度，仔细梳理查找治理漏洞、认真落实整改意见，使公司的治理水平有了较大的提高。截止报告期末，公司已经完成了所有江苏证监局要求
35、公司进行规范治理整改的项目。报告期内，公司根据证监会的公司治理专项活动，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。2009年，公司修改了公司章程，制定了南京港股份有限公司内部控制审计制度，发布了内部控制自我评价报告，对在2009年内公司发生的所有重大事项，如关联方资金往来、担保、对外投资、董事、监事及高级管理人员改选等，公司均严格按照既定的规章制度执行，严谨、有效的保障了公司内部管理的规范化，提升了公司内控水平。2009年12月15日，公司根据法人治理专项活动的阶段性成果，形成了2009年公司治理
36、深化整改工作报告，并报江苏证监局获得其认可。为提高公司规范治理水平，公司还积极安排董事、高级管理人员参加江苏证监局及深圳交易所组织的的法人治理及业务知识培训，着力提升董事、监事、高管的履职能力。报告期内，公司董事会审计委员会严格按照证监会相关指导意见及南京港股份有限公司董事会审计委员会工作细则履行职责，对外部审计和内部审计的工作都提出了许多具体的要求，有效的提升了公司的内部控制水平。公司设立了审计部，为公司的内部审计工作能有效、独立的开展工作，公司专门为该部门配置了3名有相关资质及工作经验的内部审计人员，着实提高了公司治理的规范化水平。为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完
37、整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了南京港股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并提交董事会审议通过后执行。目前，公司整体运作规范，法人治理制度健全，信息披露规范，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会：2009年，公司严格按照规则的规定召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。182、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应责任，履行相关义务，能够及时将涉及公司的重大信息及时通知公司。
38、公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，关联交易表决采取关联股东回避制度，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照公司章程规定选聘董事，对董事的选举实施累计投票制度；全体董事能够按时出席董事会和股东大会，认真履行职责，公司独立董事共有 3名，研究的方向分别是宏观经济、会计、法律。报告期内，公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会认真履行职责。审计委员会召开了独立董事、经营层与会计师见面会，了解公司年度的审计
39、工作计划及实施情况的工作，并对会计师的工作提出了严格的要求和建议。薪酬与考核委员会召开会议研究经营层的年度薪酬情况，为有效实施年度薪酬激励打下了良好的基础。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司章程规定选聘监事；监事会成员能够认真履行其职责，参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价机制，并由董事会薪酬与考核委员会具体执行。6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各
40、方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。公司公开披露信息的报纸为中国证券报、证券时报。公司按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。2009 年度，公司共计披露信息 14次，披露编号文件 25件，共接待机构投资者、行业研 19究员数十人次，2009年 3月 31日，公司在中国证券报提供的网上平台成功举办了 2008年度业绩说明会。（二）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要
41、内容及履行职责情况 1、独立董事相关工作制度的建立健全情况及主要内容 本公司于公司章程第五章第四节及公司董事会工作规则第六章中专门对独立董事的相关职责事项进行了全面、明确的规定，相关内容主要包括：独立董事享有以下职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东
42、大会召开前公开向股东征集投票权；（7）有权参加公司董事会、股东大会并发表意见；（8）与公司其他董事一样，在董事会拥有一票的表决权；（9）有权要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布；（10）有权查阅公司档案及财务帐本，了解公司经营情况；（11）对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时，独立董事有权发表独立意见，并要求向公众披露其独立意见。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的酬薪；（4）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（5）公司的重大关联交易；20独立董
43、事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。2、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事认真履行其职责，按时参加公司召开的历次董事会；凡是要由董事会做出的重大决策，独立董事事先必定要求公司提供相关资料并对相关资料进行仔细审查。公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向独立董事汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保独立董事再最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。同时，独立董事
44、自身也主动加强对公司的经营情况进行了解，并到公司生产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；独董积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及法律规范方面向公司提出建议，争取做到对全体股东特别是中小股东负责任。报告期内，独立董事对公司 2008 年度关联交易、2009年度日常关联交易、续聘普华永道中天会计师事务所为公司审计机构、董事会审计委员会出具的公司 2008 年度内部控制自我评价报告、选举章俊同志为董事长、选举施飞和徐跃宗两位同志为董事、关于 2008 年度募集资金使用、公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况、2009 年上半年累计
45、和当期对外担保情况及关联方资金往来事项、聘任高级管理人员等发表了独立意见和专项说明。所有独立董事未对报告期内相关董事会议案提出异议。独立董事出席董事会会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)范从来 5 5 0 0 陈冬华 5 5 0 0 刘 俊 5 5 0 0 本公司全体独立董事参加了 2009年公司召开的全部 5次会议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司业务结构独立完整，具备独立面向市场并自主经营的业 21务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员方面：公司
46、已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了劳动合同。公司全体高级管理人员均未在股东单位任职，并在本公司领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房屋产权，对公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东未有占用、支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经营层及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了
47、充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司财务管理的情况。（四）公司内部控制的建立和健全情况 1、公司内部控制制度的建立健全情况 为规范生产经营管理，控制风险，以保证生产经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。主要包括股东大会议事规则、董事会工作规则、监事会工作规则、总经理工作细则、内部审计控制制度、投资者关系管理制度、信息披露
48、管理制度、关联交易制度、募集资金管理制度、子公司管理制度、等一系列公司内部管理制度，基本达到了证券监管部门的要求。今后公司将根据五部委颁布的企业内部控制基本规范及配套规定的要求，对公司现有的内部控制体系进一步补充和完善。2、内部控制制度的实施情况 上述内控制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有 22效的监督、控制和指导的作用。公司审计部认真履行职责，通过内部审计发现问题，预防风险，通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。公司将在今后的工作中进一步完善内部控制制度，规范运作，为公司健康稳定的发展奠定基础。
49、实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。（五）公司内部审计制度到建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2
50、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 不适用 本公司首发上市保荐机构及保荐代表人保荐期已于2007年 12 月 31 日截止。三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事
