1、 中捷缝纫机股份有限公司 2006 年年度报告 二 OO七年三月 2重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、其他高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事徐仁舜因工作原因无法亲自出席会议，书面委托董事唐为斌代为表决。独立董事刘宁元因工作原因无法亲自出席会议，书面委托独立董事余明阳代为表决。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人蔡开坚、主管会计工作负责人及会计机构负责人唐为斌声明：保证本年
2、度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 第一节 公司基本情况 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 21 第七节 董事会报告22 第八节 监事会报告37 第九节 重要事项39 第十节 财务报告 47 第十一节 备查文件 47 4第一节 公司基本情况 一、中文名称：中捷缝纫机股份有限公司 英文名称：ZOJE SEWINGMACHINE CO.,LTD 中文简称：中捷股份 英文简称：ZOJE 二、公司法定代表人：蔡开坚 三、联系人和联系方式：董事会秘书兼投资者关
3、系管理负责人 证券事务代表 姓名 崔岩峰 姚米娜 联系地址 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮政编码 317604 317604 电话 0576-7338207 0576-7338207 传真 0576-7338900 0576-7338900 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 公司办公地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮政编码：317604 公司互联网网址：http:/公司电子邮箱：五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 刊载公司 2006年度报告的互联网网址：http:/公司 2006年度报告备置地点
4、：公司证券投资中心 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中捷股份 股票代码：002021 七、其他有关资料（一）公司首次注册登记日期：1994年 8月 31日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年 03月 16日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局（二）公司企业法人营业执照注册号：3300001012076（三）公司税务登记证号码：331021148358471 5（四）公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 6第二节 会计数据和业务数据摘要（合并报表数）一、公司 2006年度主要指标（单位：元）利润总额
5、 89,847,145.99 净利润 71,645,141.21 扣除非经常性损益后的净利润 57,660,788.85 主营业务利润 198,125,820.63 其他业务利润 1,275,467.63 营业利润 81,894,818.54 投资收益 8,450,854.16 营业外收支净额-1,570,237.71 经营活动产生的现金流量净额 46,995,961.09 现金及现金等价物净增减额-123,795,820.50 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额 一、非经常性支出项目 金额 处置长期资产产生的损益 183,427.52 小计 183,427.52 二、非经常性收入项
6、目 非经常性的税收返还、减免 600,000.00 政府补贴 5,418,611.00 技改国产设备投资抵免企业所得税 7,942,481.71 其他各项营业外收入、支出 15,064.95 小计 13,976,157.66 影响所得税-492,124.94 影响净利润合计 14,284,855.08 二、截止报告期末公司前三年度主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（单位：元）项目 2006 年度（17,888 万股）2005 年度（13,760 万股）本年度比上年度增减（%）2004 年度（8,600 万股）主营业务收入 763,658,632.79 685,067,937.54 11.
7、47475,995,387.08 利润总额 89,847,145.99 70,586,600.55 27.2947,620,742.95 净利润 71,645,141.21 55,288,958.82 29.5834,752,663.75 扣除非经常性损益的净利润 57,660,788.85 41,995,948.66 37.30 24,612,990.10 经营活动产生的现金流量净额 46,995,961.09-124,054,742.95 137.88 56,750,911.87 项目 2006 年末（17,888 万股）2005 年末（13,760 万股）本年末比上年末增减（%）2004
8、 年末（8,600 万股）总资产 1,109,276,717.49 1,198,940,651.54-7.48 931,875,922.64 股东权益（不含少数股东权益）475,743,222.78 432,668,081.57 9.96 404,309,122.75 7（二）主要财务指标（单位：元）项目 2006 年度（17,888 万股）2005 年度（13,760万股）本年度比上年度增减（%）2004 年度（8,600 万股）每股收益 0.40 0.40-0.40 每股净资产 2.66 3.14-15.29 4.70 调整后每股净资产 2.64 3.13-15.65 4.70 每股经营活
9、动产生的现金流量净额 0.26-0.90 128.89 0.66 净资产收益率（%）15.06 12.78 增加 2.28个百分点 8.60 扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）12.24 10.04 增加 2.20个百分点 6.09（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.65 42.29 1.11 1.11 营业利润 17.21 17.48 0.46 0.46 净利润 15.06 15.29 0.40
10、 0.40 扣除非经常性损益后的净利润 12.06 12.24 0.32 0.32 三、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 137,600,000.00161,774,016.5022,046,104.08 5,350,803.14 111,247,960.99 432,668,081.57本期增加 41,280,000.00-7,386,991.98-71,645,141.21 120,312,133.19本期减少-42,330,000.00-5,350,803.0434,906,991.98 77,236,991.
11、98期末数 178,880,000.00119,444,016.5029,433,096.06 0 147,986,110.22 475,743,222.78增加：本期利润增加 变动原因 资本公积金转增股本 转增股本；股权分置改革费用 按规定提取 根据财政部财企(2006)67 号“关于 公司法施行的有关企业财务处理问题的通知”的规定，将原法定公益金余额结转到法定盈余公积 减少：提取法定盈余公积；实施利润分配前述因素 8第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例(%)新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、
12、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 77,280,00076,507,20027,048,00049,459,200772,800772,80060,320,00060,320,00056.1655.6019.6635.940.56 0.5643.8443.84 23,184,00022,952,1608,114,40014,837,760231,840231,84018,096,00018,
13、096,000-15,976,48-14,971,84-14,971,840-1,004,640-1,004,64015,976,48015,976,480 7,207,5207,980,320-6,857,44014,837,760-772,800-772,80034,072,48034,072,48084,487,52084,487,52020,190,56064,296,9600094,392,48094,392,48047.2347.2311.29 35.940 052.7752.77三、股份总数 137,600,000 100.00 41,280,000 041,280,000 17
14、8,880,000 100.00注：公司 2006 年实施利润分配及公积金转增股本引起上表中“公积金转股”变动。二、股票发行、上市及股份变动情况（一）深圳证券交易所挂牌交易情况 经中国证券监督管理委员会（证监发行字200486 号文件）核准，2004 年 6 月 30日公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，每股面值 1.00元，发行价格 9.93元/股。经深圳证券交易所深证上（2004）64号文批准，公司 2,600万股（A 股）股票于 2004年 7月 15日起在深圳证券交易所挂牌交易。（二）2004年度利润分配及公积金转增 2005 年 4 月 25 日，公司 20
15、04 年度股东大会经审议通过了2004 年度利润分配及公积金转增股本预案。根据决议，公司以 2004 年年末总股本 8,600 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 6 股，同时向全体股东每 10 股派发现金股利 3元（含税），转增后公司总股本由 8,600万股增加至 13,760万股。（三）2005年股权分置改革情况 2005年9月8日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售 9条件股份为77,280,000股，占股份总数的56.16%，无限售条件股份为60,320,00
16、0股，占股份总数的43.84%。（四）2005年度利润分配及公积金转增 2006 年 4 月 26 日，公司 2005 年度股东大会经审议通过了2005 年度利润分配及公积金转增股本预案。根据决议，公司以 2005年年末总股本 13,760万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 3股，同时向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），转增后公司总股本由 13,760万股增加至 17,888万股。（五）限售股份解除禁售 报告期内，由于限售股份解除禁售原因，公司股权结构发生变化：有限售条件股份84,487,520股，占公司股份总数的 47.23%；无限售条件股份 94,39
17、2,480 股，占公司股份总数的 52.77%。（六）2006年度利润分配及公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2006 年度实现净利润 71,645,141.21 元，加上年初未分配利润 111,247,960.99 元，可供分配的利润为 182,893,102.20 元；按净利润的 10%提取法定盈余公积金 7,386,991.98 元，可供股东分配的利润为 175,506,110.22元，减去年初已支付普通股股利 27,520,000.00元，年末未分配利润为 147,986,110.22元。公司第二届董事会第二十六次会议经审议，同意“以 2006 年年末总股本 1
18、7,888 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 2 股。同时，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共 计 1,788.80万元。”转增后公司总股本由 17,888万股增加至 21,465.60万股，公司资本公积金由 119,444,016.50 元减为 83,668,016.50元。公司剩余未分配利润 130,098,110.22元滚存至下一年度。本次利润分配及公积金转增股本预案需提交 2006年度股东大会审议批准后实施。（七）公司无内部职工股 三、股东情况介绍（一）报告期末前 10名股东的持股情况：股东总数 7,212户 前10名股东持股情况 股东名称
19、股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量蔡开坚 其他 26.96 48,222,72048,222,720 0蔡冰 其他 8.99 16,074,24016,074,240 0中捷控股集团有限公司 其他 7.30 13,060,32013,060,320 0 10安瑞证券投资基金 其他 4.19 7,504,012 0 未知兴业证券股份有限公司 其他 3.35 6,000,944 0 未知中小企业板交易型开放式指数基金 其他 2.64 4,724,296 0 未知玉环欲达投资咨询有限公司 其他 2.34 4,179,302 1,853,862 0玉环兴业服务
20、有限公司 其他 2.15 3,840,590 3,130,176 0安信证券投资基金 其他 2.09 3,737,070 0 未知汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 其他 1.92 3,429,794 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 安瑞证券投资基金 7,504,012 人民币普通股 兴业证券股份有限公司 6,000,944 人民币普通股 中小企业板交易型开放式指数基金 4,724,296 人民币普通股 安信证券投资基金 3,737,070 人民币普通股 汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 3,429,794 人民币普通股 长城安心回报
21、混合型证券投资基金 3,361,501 人民币普通股 华安创新证券投资基金 2,987,230 人民币普通股 益民红利成长混合型证券投资基金 2,842,775 人民币普通股 玉环欲达投资咨询有限公司 2,325,440 人民币普通股 洪孝权 2,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中第一大股东蔡开坚与第二大股东蔡冰系父女关系，蔡开坚同时担任第三大股东中捷控股集团有限公司法定代表人，蔡开坚先生之妻许玉妹持有中捷控股集团有限公司80%的股权，蔡冰持有中捷控股集团有限公司20%的股权。三人直接或间接持有公司43.25%的股份，存在一致行动的可能。公司前十大
22、无限售条件股东安瑞证券投资基金、安信证券投资基金、华安创新证券投资基金为同一基金管理人华安基金管理有限公司旗下基金。除此外，未知前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。除上述外，公司有限售条件流通股股东与前十大无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司第一大股东蔡开坚持有中捷股份26.96%的股份，为公司控股股东。2、蔡开坚与第二大股东蔡冰系父女关系，蔡开坚同时担任第三大股东中捷控股集团有限公司法定代表人，蔡开坚先生之妻许玉
23、妹持有中捷控股集团有限公司80%的股权，蔡冰持有中捷控股集团有限公司20%的股权。三人直接或间接持有公司43.25%的股份，为公司实际控制人，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。蔡开坚：男，中国国籍（无其他国家或地区居留权），自 1994 年创建浙江中捷缝纫机有限公司（简称浙江中捷）以来一直担任公司总经理兼董事长，2001年浙江中捷整体改制设立中捷缝纫机股份有限公司，蔡开坚担任股份公司董事长兼总经理（2002 年 7月辞去总经理职务）。蔡开坚为中捷股份发起人股东之一，目前直接持有中捷股份 26.96%11的股份。蔡冰：女，中国国籍（拥有美国长期居留权），2001 年至今在美国求学。蔡冰
24、为中捷股份发起人股东之一，目前直接持有中捷股份 8.99%的股份，通过中捷控股集团有限公司持有中捷股份 1.46%的股份，合计持有中捷股份 10.45%的股份。许玉妹：女，中国国籍（无其他国家或地区居留权），2001年至2004年任浙江桑耐丽铜业有限公司（现名“中捷控股”）董事长、中捷缝纫机股份有限公司监事（2004 年8月任期届满）。许玉妹目前通过中捷控股集团有限公司持有中捷股份 5.84%的股份。中捷控股集团有限公司：前身浙江桑耐丽铜业有限公司，成立于2000年1月20日，主营水暖管件、卫生洁具制造。公司目前注册资本8,000万元，法定代表人蔡开坚。中捷控股集团有限公司为中捷股份发起人股东
25、之一，目前直接持有中捷股份7.30%的股份。3、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：（三）有限售条件股份情况 1、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序号 有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量限售条件 1 蔡开坚 48,222,720 2008.9.8 48,222,7201、2005年9月8日至2008年9月7日不上市交易或转让；2、此后二十四个月内，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售价格不能低于每股人民币12.99元（若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权
26、处理。）2 蔡冰 16,074,240 2008.9.8 16,074,240 同上 3 中捷控股集团有限公司 13,060,320 2008.9.8 13,060,320 同上 蔡冰 许玉妹8.99%中捷股份中捷控股 其他股东 20%80%7.30%56.75%蔡开坚 蔡冰26.96%43.25%124 玉环兴业服务有限公司 3,130,176 2007.9.8.3,130,1761、2005年9月8日至2006年9月7日不上市交易或转让。2、在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份占中捷股份股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。5 玉环中创
27、投资有限公司 2,146,202 2007.9.8 2,146,202 同上 6 玉环欲达投资咨询有限公司 1,853,862 2007.9.8 1,853,862 同上 注：2006年 9 月 11日，法人股东玉环兴业服务有限公司与玉环中创投资有限公司、玉环欲达投资咨询有限公司签署中捷缝纫机股份有限公司股份转让合同：玉环兴业向玉环中创投资有限公司转让 4,838,346股股份（其中无限售条件流通股 2,692,144股，有限售条件流通股 2,146,202股），向玉环欲达投资咨询有限公司转让 4,179,302股股份（其中无限售条件流通股 2,325,440 股，有限售条件流通股 1,853
28、,862 股）。过户手续已于 2006 年 9 月 19 日办理完毕。注：由于蔡开坚先生为公司董事长，除遵守上述限售条件外，其所持有的公司股份的转让还必须遵守公司法等法律、法规、规范性文件及公司章程相关规定。2、有限售条件股份可上市交易时间（单位：股）时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 说 明 2007.9.8 7,130,240 77,357,280 101,522,720（1）报告期末，玉环兴业服务有限公司持有公司限售流通股3,130,176股，自2007年9月8日起可上市交易；（2）报告期末，玉环欲达投资咨询有限公司持有公司限售流通
29、股1,853,862股，自2007年9月8日起可上市交易；（3）报告期末，玉环中创投资有限公司持有公司限售流通股2,146,202股，自2007年9月8日起可上市交易。2008.9.8 77,357,280 0 178,880,000（1）报告期末，蔡开坚持有公司限售流通股48,222,720股，自2008年9月8日起可上市交易；（2）报告期末，蔡冰持有公司限售流通股16,074,240股，自2008年9月8日起可上市交易；（3）报告期末，中捷控股集团有限公司持有公司限售流通股13,060,320股，自2008年9月8日起可上市交易。自2008年9月8日起二十四个月内，蔡开坚、蔡冰、中捷控股集
30、团有限公司通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票价格不得低于每股人民币12.99元（自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。）13第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期报告期初持股数（股）报告期末持股数（股）增减变动 原因 报告期实际从公司领取报酬（万元）蔡开坚 董事长 男 45 2004.8-2007.8 37,094,400 48,222,720资本公积金转增股本 32.39李瑞元 副董事长、总经理 男 38 2004.8-2007
31、.8 0 0 25.34徐仁舜 董事、副总经理 男 34 2004.8-2007.8 0 0 17.35单升元 董事 男 37 2004.8-2007.8 0 0 16.87张志友 董事、副总经理 男 37 2004.8-2007.8 0 0 12.32唐为斌 董事、财务总监 男 38 2004.8-2007.8 0 0 11.67余明阳 独立董事 男 46 2004.8-2007.8 0 0 5.00刘宁元 独立董事 男 49 2004.8-2007.8 0 0 5.00范富尧 独立董事 男 36 2004.8-2007.8 0 0 5.00金启祝 监事会主席 男 58 2004.8-200
32、7.8 0 0 14.75崔国英 监事 女 34 2004.8-2007.8 0 0 5.00伍静安 监事 男 43 2004.8-2007.8 0 0 11.44蔡开善 副总经理 男 40 2004.8-2007.8 0 0 7.23汪明健 副总经理 男 30 2004.8-2007.8 0 0 6.76高峰 副总经理 男 36 2007.1-2007.8 0 0-崔岩峰 董事会秘书 男 34 2007.1-2007.8 0 0-FriedrichSchwarzer 技术总监 男 65 2004.8-2007.3 0 0 120.21注：上述薪酬均为税前薪酬。（二）公司董事、监事在股东单位任
33、职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职起止日期 蔡开坚 中捷控股集团有限公司 董事长兼总经理 2004.12-2007.12 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 李瑞元 中捷控股集团有限公司 董事 2004.12-2007.12 徐仁舜 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 玉环兴业服务有限公司 副董事长 2005.7-2008.7 单升元 中捷控股集团有限公司 副董事长 2004.12-2007.12 中捷控股集团有限公司 监事 2004.12-2007.12 金启祝 玉环兴业服务有限公司 董事 2005.7-2008.7 伍静安 玉环兴业服务有限公司
34、 董事 2005.7-2008.7 崔国英 中捷控股集团有限公司 财务管理部经理 2005.2 月起（三）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 蔡开坚：公司董事长、控股股东，男，45岁，中国国籍，大专学历，高级经济师。1994 年创建浙江中捷缝纫机有限公司，任公司董事长兼总经理；2001 年改制设立中捷缝纫 14机股份有限公司，任董事长兼总经理（2002 年 7 月因公司发展需要辞去股份公司总经理职务）。现兼任中国缝制机械协会副理事长、浙江省缝纫机协会常务副理事长、玉环县人民对外友好协会副会长、玉环县人民代表大会常务委员会委员。除在中捷股份、
35、中捷控股集团有限公司及其参股、控股子公司担任董事、董事长职务外，无在其他单位任职或兼职情况。李瑞元：副董事长兼总经理，男，38岁，中国国籍，大专学历，经济师职称。2001年至 2002 年 7 月担任中捷缝纫机有限公司副董事长兼副总经理职务，2002 年 7 月至今担任公司副董事长兼总经理职务。除在玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司担任董事职务外，无在其他单位任职或兼职情况。徐仁舜：男，34 岁，中国国籍，经济师职称。2001 年至今担任中捷缝纫机股份有限公司董事、副总经理。公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司执行董事兼总经理。除在玉环兴业服务有限公司担任董事职务外，无在其他单位任职或
36、兼职情况。单升元：男，37 岁，中国国籍，毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经济学学士，高级会计师职称。2001年起担任中捷缝纫机股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。2005年 12月辞去财务总监职务。2007年 1月辞去董事会秘书职务，除在玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司担任董事职务外，无在其他单位任职或兼职情况。唐为斌：男，38岁，中国国籍，毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经济学学士，注册会计师，高级会计师职称。2001 年至 2004 年 8 月担任中捷缝纫机股份有限公司财务部经理职务，2004年 9月起任公司董事，2005年 12被聘为公司财务总监。
37、张志友：男，37 岁，中国国籍，大专学历，助理经济师职称。2001 年至 2004 年 9月任中捷缝纫机股份有限公司国内业务部经理、总经理助理。2004年 9月起任本公司董事、副总经理。余明阳：男，43 岁，中国国籍，北京大学管理学博士后、复旦大学经济学博士，经济管理学家。从事咨询工作十多年，被评为“中国十大策划人”。上海交通大学、西南交通大学等七所高校兼职教授，八峰药化独立董事。2004年 9月起任本公司独立董事。刘宁元：男，49 岁，中国国籍。1984 毕业于华东政法学院，法学硕士，副教授。1985至今华东政法学院法律教授，上海中信正义律师事务所兼职律师，浙江永利经编股份有限公司独立董事。
38、2004年 9月起任本公司独立董事。15范富尧：男，36 岁，中国国籍。1993 年毕业于华东交通大学（经济管理系会计学专业），经济学学士，会计师专业资格、具有证券期货相关业务从业资格的中国注册会计师、中国注册资产评估师资格、中国注册房地产估价师资格。1997 年至 2004 年 9 月在上海万隆众天会计师事务所工作，1999年起任该所证券审计部经理。2004年 10月至今上海勤业会计师事务所主任会计师。2001年至今担任本公司独立董事。2、监事 金启祝：男，57 岁，中国国籍。2001 年 7 月至今担任中捷缝纫机股份有限公司监事会主席、党委书记。除在玉环兴业服务有限公司担任董事、中捷控股集
39、团有限公司担任监事职务外，无在其他单位任职或兼职情况。崔国英：女，34岁，中国国籍，毕业于中南财经大学，大专学历，会计师专业资格。2001年至2005年1月在中捷缝纫机股份有限公司财务部门工作，2005年2月辞去中捷股份财务部门工作，任中捷控股集团有限公司财务管理部经理。2001年至今任公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。伍静安：男，43 岁，中国国籍，大专学历，工程师。1998年5月 进入浙江中捷缝纫机有限公司，先后担任机壳车间副主任、技术中心副经理、工艺装备部部长等职。现为中捷缝纫机股份有限公司生产制造部经理、总经理助理。玉环县第六届政协委员。2004年9月起担任本公司监事。除在玉环兴业
40、服务有限公司担任董事职务外，无在其他单位任职或兼职情况。3、其他高级管理人员 蔡开善：男，40岁，中国国籍，大专学历，2001年至2004年任中捷缝纫机股份有限公司董事、副总经理。2004年至今任公司副总经理、中捷股份铸造分公司负责人。除在玉环兴业服务有限公司担任董事外，无在其他单位任职或兼职情况。汪明健：男，30 岁，中国国籍，1998 年毕业于浙江工业大学机电一体化专业，大专学历。1998年进入中捷缝纫机股份有限公司工作，2004年9月起任本公司副总经理。除在玉环兴业服务有限公司担任监事外，无在其他单位任职或兼职情况。高峰：男，36 岁，中国国籍。毕业于浙江工业大学企业管理专业，大专学历。
41、1994年进入浙江中捷缝纫机有限公司工作，先后担任质检科长、生产部经理、总经办主任、总经理助理等。2003年10月至2006年1月任上海百福中捷机械工业有限公司副总经理。2006年2月至2006年12月任中捷控股集团有限公司桑耐丽事业部总经理。2007年1月起担任公司副总经理。除在玉环兴业服务有限公司担任法宝代表人外，无在其他单位任职或 16兼职情况。崔岩峰：男，34 岁，中国国籍。1998年毕业于陕西财经学院会计学专业，本科学历，研究生在读。1997年4月-2000年3月就职于海南港澳信托投资有限公司投资银行部，任项目经理、高级经理。2000年4月-2007年1月先后就职于光大证券股份有限公
42、司上海总部投资银行部、投资银行四部和投资银行（上海），任高级经理、部门经理助理、业务执行董事。2007年1月起担任公司董事会秘书，无在其他单位任职或兼职情况。Friedrich.Schwarzer：男，65岁，机械工程师，德国国籍，1964年毕业于德国雷根斯堡的约翰尼斯.开普敦工学院。1969 年至 2003 年就职于 G.M PFAFF AG（德国百福缝纫机有限公司）技术工程部。2004年1月至今就职于中捷缝纫机股份有限公司技术研发中心。2004年9月起任本公司技术总监。2007年3月辞去公司技术总监职务。4、报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因 2007年 1月，经公司第二届董
43、事会第二十五次临时会议审议，同意单升元因工作原因辞去董事会秘书职务，聘任崔岩峰为公司董事会秘书。2007年 1月，经公司第二届董事会第二十五次临时会议审议，聘任高峰为公司副总经理。2007年 3月，经公司第二届董事会第二十六次会议审议，同意Friedrich.Schwarzer因个人原因辞去技术总监职务。除上述外，报告期内公司董事、监事、高管人员未发生变化。二、员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司职工总数为 1977 人。（单位：人）生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 专业 1558 131 167 44 77 大学本科及以上 大专 中专、高中 中专以下-学历
44、105 207 773 892-公司按规定为职工建立基本养老保险个人账户，参加社会统筹养老保险，退休人员基本养老保险金由公司所在地社会保险机构承担。公司没有需要承担费用的离退休职工。17第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（2006）年修订等法律、法规及相关规章制度的要求，结合本公司实际情况，修订、修改了薪酬与考核委员会议事规则、战略委员会议事规则、提名委员会议事规则、审计委员会议事规则、公司章程等规章制度，调整公司组织机构设置，在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，完善了董事会职能和专业
45、化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。不断完善公司法人治理结构，健全内部管理，规范公司运作，基本符合并能够严格按照相关规定履行上市公司义务。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会规范意见及公司股东大会议事规则要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，确保全体股东特别是社会公众股股东充分行使权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东为自然人蔡开坚先生，报告期内担任公司董事长职务。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定程序选举董事，董事人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按
46、照公司法、董事会议事规则召集、召开会议，依法行使职权，全体董事能够认真出席董事会会议。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程规定程序选举监事，监事人数及人员构成均符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照公司法、监事会议事规则的规定，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理、其他高管人员行使职权的合规性进行监督，对公司关联交易、为他人提供担保等重大事项发表独立意见。（五）关于绩效评价与激励约束机制 为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股票期权激励计划，决定向公司董事、监事、高级管理人员共十人授予股票期
47、权510万股（调整后为663万股），行权价格6.59 18元（调整后为4.92元）。经核查，本次股票期权激励计划符合授予股票期权的条件，董事会确定上述股票期权的授权日为2006年7月24日。（六）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。公司严格按照有关法律法规及制定的信息披露管理办法的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工
48、、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司独立董事履行职责情况 公司有独立董事三名，分别为：余明阳、刘宁元和范富尧先生。报告期内，各独立董事严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或委托其他董事参加公司董事会，认真审议各项议案，对公司对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见，维护全体股东利益。报告期内，公司共召开董事会 10次，独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 余明阳 10 10 0 0 刘宁元 10 10 0 0 范富尧 10 10 0 0 报告期内，公司以通讯方式召开董事会会议
49、 9 次 报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。三、董事长及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事会成员能够按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的规定和要求诚实守信地履行职责，忠诚于公司和股东利益，严格恪守董事行为规范，勤勉尽责。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职责范围（包括授权）内行使权力，同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。董事长积极保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造了良好的工作条件。19
50、报告期内，董事出席董事会会议情况如下：报告期内董事会会议召开次数 10 次 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 蔡开坚 董事长 10 0 0 否 李瑞元 副董事长、总经理 10 0 0 否 徐仁舜 董事、副总经理 10 0 0 否 单升元 董事 10 0 0 否 唐为斌 董事、财务总监 10 0 0 否 张志友 董事、副总经理 10 0 0 否 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的情况 公司控股股东为自然人，不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面相互交叉的情形。公司具有完全独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务
