1、 1 证 券代 码：600362 证 券 简称：江西 铜业 公 告 编 号：临 2020-036 债 券代 码：143304 债 券 简称：17 江铜 01 江西铜业股份有限公司 关于与控股股东江西铜业集团 有限公司签订日常关联交易合同的公告 重要内容 提示：本公司（包括本公 司附属子 公司，下 称本公司）与江西 铜业集团 有限公 司（包 括其 附属子 公司及 分支 机构（不含本 公司），下称 江铜 集团），就原材 料、燃料、动力、产品、废旧 物资供 应，以及提 供代理购销、劳务、后勤管理、期货 经 纪等日常 经营所 需 的持续性 关联交易，签订 了有效 期自 2021 年1 月 1 日至 2
2、023 年12 月 31 日的 综合供应及 服务合 同 综合供 应及服 务合同。本公司与 江铜集 团，就生产经 营所需 的土地，向 江铜集 团租赁土地使用 权，签 署 了新的有 效期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月31 日的土 地使用 权租赁协 议。本 合 同 之 议 案 已 经 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 及 审议通过，遵 照有关 法律法规 及股票 上 市规则，本 公司关 联董事在 审议该项议案 时回避 表 决。本公司董 事认为，订 立上述关 联交易 有 利于各方 现有资 产 的合理配置和 充分利 用，实现各方 的资源 共享及优
3、势互补，以促进本 公司生产经营 的持续 稳 定和发展，并降低 本公司重 复投资 及 节省开支，有本公司及董事会全 体成 员保证公告内容的 真实、准确和 完整，对 公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2 利于提高 本公司 综 合效益。此 外，本次 关联交易 修订与 本 公司以前 订立的关联 交易基 本 类似，因 此不会 增 加本公司 额外负 担。上述关联 交易协 议 是本公司 在日常 生 产经营过 程中，严 格 按照商业化原 则签署 的 协议，并无 其它任 何附加条 件。上述 各项协议 及其交易限额 须经本 公 司股东大 会独立 股 东批准才 可生效。本次关联 交易不 构 成 上
4、市公 司重大 资产重组 管理办 法 规定的重大资 产重组。一、关 联交易概述 2017 年8 月29 日，本公 司与 江铜集 团就原 材料、燃料、动力、产品、废旧物资 供应，以及 提供 代理购 销、劳务、后勤管 理、期货经纪、土 地 使 用 权 租 赁 等 持 续 性 关 联 交 易，签 订 了 有 效 期 至2020 年12 月31日 止的 综合供 应及 服务合 同 综合 供应及 服务合 同 及 土地使用权 租赁协 议。由于上述 合同将 于2020 年12月31 日到期，因此，根据2018年度、2019 年度及2020 年 上 半 年 实 际 发 生 的 关 联 交 易 额、本 公 司202
5、1 年至2023 年的业务及 产 能规模及 电力、能 源、运输、人力资 源、土地等 价格 趋 势，本 公 司 与 江 铜 集 团 重 新 修 订 并 签 署 了 有 效 期 自2021 年1 月1日至2023 年12月31 日的新三 项关联 交 易协议及 确定其 交 易限额。截至2020 年9 月25 日，江 铜 集 团 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 的43.70，为 本公司 控股股东，根据 上 海证券交 易所股 票 上市规则（A股 上市规 则）及 香港 联合交 易所有 限公 司证券 上市规 则（H 股上市 规则（合称 相关上 市规 则），本 公司与 江铜 集团签 订的 综合 供应及
6、 服务合同 综 合供 应及服务 合同 及 土地使 用权租 赁协议，将构成本公 司须予 披 露的关联 交易。3 2020 年9 月25 日，本公 司召 开董事 会，审 议了 综合 供应及 服 务合同 综 合供应 及服务合 同 土 地使用权 租赁协 议 及其各 年的交易限 额。公 司10 名董事，其 中关联 董事 郑高 清 先生、余彤 先生、刘 方云先 生、汪 波 先 生就上 述关联 交易 议案回 避表决，其 余6 名董 事均参与了 表决并 一 致同意通 过。上述关联 交易合 同 及其各年 的交易 限 额，将提 呈本公 司临 时股东大会审议，以寻求 独立股东 的批准，与上述关 联交易 有 利害关系
7、 的关联人江铜 集团将 放 弃对关联 交易议 案 的投票权。本次关联 交易不 构 成 上市公 司重大 资产重组 管理办 法 规定的重大资产 重组。二、关 联方介绍（一）关 联方关 系 介绍 江铜集团 为公司 控 股股东，合 计持有 公司43.70%股份。根据 相关上市规则 的规定，江铜集团 为本公 司 的关联方。（二）关 联人基 本 情况：1、企业名称：江西 铜业集团 有限公 司 2、实际控制 人：江 西省国有 资产监 督 管理委员 会 3、住所地：江西省 贵溪市 4、注册资本：人民 币672,964.61 万元 5、主营 业务：有色金 属矿、非金 属矿、有色 金属冶 炼压延 加工产品、承包
8、境外有 色冶金行 业工程 及 境内国际 招标工 程，上述境外 工程所需设 备、材料 出 口，对外派 遣实施 上 述境外工 程所需 劳 务人员等。6、2019 年 12 月 31 日，江铜集团经审计的总资产为15,774,676.73 万元；净资 产为 6,410,133.86 万元；2019 年 1 12 4 月，江铜 集团 营 业收 入为 25,547,222.20 万元；净利 润为236,800.09万元。2020 年6 月30 日，江铜集团 未经审 计 的 总资产 为17,028,454.71万元；净 资产为 6,338,913.17 万元；2020 年 1 6 月，江铜集团 营业收入为
9、15,382,562.67 万元；净利润 为 76,527.10 万元。三、关 联交易标的基本情 况（一）综合供应 及服务合 同 根据 综合 供应及 服务合同，江铜 集团将在 该合同 有 效期内，向本公司 供应/提供 以下主要 物料和 服 务：a.铜精矿及 其含金、含银、含硫等；b.本 公司生 产所 需的 辅助 材料，包括但 不限 于橡胶 制品、乳 化剂、油漆、编制 袋、碎石、石灰、竹 器及废旧 钢材等；c.本 公司所 需备 件及 加工 件，包 括但不 限于 工矿备 件、高 锰 钢铸件、铸铁 件、钢 铸件、冷焊 构造件、砂泵、开关柜、其它备件、滚轮、衬板 等；d.委托加工 服务 e.机电维修
10、服务 f.工程建筑 安装服 务 g.期货经纪 服务 h.生活及生 产公共 设施服务 i.生活福利 服务 j.环境卫生、绿化 服务 k.专业技术 教育服 务 l.劳务服务 5 m.驻外信息 服务 n.产品 就江铜集 团向本 公 司供应原 材料、辅 助材料、备件，以 及提供的服务而言，综合 供应 及服务合 同的主 要 条款将不 低于独 立 第三方所 提供的条款，且本 公 司将有权 选择从 独 立第三方 获取同 类 物料或服 务。上述合同 的履行 责 任和义务，将分 别由 本公司及 江铜集 团 及其各自 的 下 属 子 公 司 及 成 员 单 位 承 担。合 同 期 限 自2021 年1 月1 日至
11、2023年12 月31 日止。2021年、2022年、2023 年依照该 合同进 行 交易的交 易金额为分 别不超 过 人民币211,128 万元、人民币214,878 万元及人民 币224,408 万元。（二）综合供应 及服务合 同 根 据 综合供 应及服 务合 同，本公司 将在 合同有 效期内，向江铜集团 供应/提供 以下主要 物料和 服 务：a.江 铜集团 所需 的产 品、原料、材料、备品、备件、加工 件 及废旧物料，包括 但 不限于阴 极铜、铜 杆线、铅 物料、锌 物料、硫 酸、钢球及废 旧物 料 和 材料等；b.江 铜集团 所需 的综 合服 务，包 括但不 限于 工程建 筑安装、运输
12、设施维 修、机 电 维修、供 水及转 供 电、转供 天然气、办公楼租 赁、环境卫生 及绿化 服 务、来料 加工、技 术研发，以及产 品 代销和原 料代购服务（代 理销售 硫酸、黄金、白银、稀散金属 及代理 采购含铅、锌原 料等）等。根据 综合 供应及 服务合同，本公 司向江铜 集团供 应 原材料、辅助材料 及备件 和 提供服务，将不 低于 独立第三 方就同 类 物料及服 务可获得的 条款。6 上述合同 的履行 责 任和义务，将分 别由 本公司及 江铜集 团 及其各自 的 下 属 子 公 司 及 成 员 单 位 承 担。合 同 期 限 自2021 年1 月1 日至2023年12 月31 日止。2
13、021年、2022年、2023 年依照该 合同进 行 交易的交 易金额为分 别不超 过 人民币237,298 万元、238,591 万 元、243,617 万元。（三）土地使用 权租赁协 议 根 据 土地使 用权租 赁协 议，本 公司本 次拟 向江铜 集团租 用土地 的 使用 面积 共计50,841,612.77 平方 米。本公 司租 赁本协 议 项下 所约 定的土 地使 用权而 应支付 给江 铜集 团 的每年 租金 为人民 币19，697万元，实 际租金 按 照实际租 赁面积 计 算。上述协议 期限自2021年1 月1 日至2023 年12 月31 日止。四、关 联交易的主要内容 和定价政策
14、 本 公司 与江铜 集团订 立的 综合 供应及 服务 合同 综合 供应及服务合 同 及 土地使 用权租 赁 协议 的 交易主 要 遵循以下 定价原则及顺 序定价：1、按国家定 价；2、如无国家 定价或 国家定价 不适用，则按行业 定价；3、如无行业 定价或 行业定价 不适用，则按市场 价；4、如无 市场价 或市场 价不 适用，则按成 本加 税金加 利润率 的原则定价。（一）综合供应 及服务合 同 a.铜精矿 及其含 金、含银、含硫 江铜集团 同意向 本 公司供应 铜精矿 及 其含金、含银、含 硫，价格将 参照市 场 提供 同 品质的铜 精矿及 其 含金、含 银、含 硫 市场价 确定。此外，江铜
15、 集团授 予本公司 向江铜 集 团购买铜 精矿的 优 先权，所 7 提供的价 格不会 高 于市场价。b.供应本 公司生 产 所需的辅 助材料 江 铜 集 团 向 本 公 司 供 应 本 公 司 生 产 所 需 的 辅 助 材 料，如 橡 胶 制品、乳化剂、油漆 及编制袋 以及其 它 辅助材料，如碎石、石灰、竹 器及废旧钢 材，供 应 价格按交 货地的 市 场价格计 算；如 无 市价，则 按 不高于 江 铜 集 团 提 供 给 其 集 团 内 部 成 员 公 司 的 价格 收 费 或 成 本 加 向 中国 政府应 付 的有 关税 金厘定 价格（以较 低者为 准）。无 论如 何，该 等价格将不 高
16、于独 立 第三方提 供予本公司 的价格（如适 用）。c.供应本 公司生 产 所需的备 件及加 工 件 江铜集团 向本公 司 供应备件 和加工 件，备件的价 格以当 时 当地市场价为标 准；加 工 件的价格 一般按 市 场价定价，如工 矿 备件、高 锰钢铸件、铸铁 件、钢 铸件、冷焊 构造件、砂泵、开 关盒以 及其它备 件及加工件（非标准 品 种）包括 但不限 于 滚轮，价 格乃按 该 等产品的 交货地 市价计 算。倘无 市价，则按 不高于 江铜集团 提供给 其 集团内部 成员公司 的价格 收费；或成本加 向中国 政 府应付的 税金厘 定 价格（以较 低者 为准）。无论如 何，该 等价 格将不
17、高于 独立第 三方提 供予 本公司 的价格（如 适用）。d.委托加 工服务 江铜集团 向本公 司 提供材料 加工服 务，主要包括 为对本 公 司的废旧耐火砖 物料进 行 破碎加工，再将 加 工后含有 镁、铬、铜等有价 值元素的物料 返回本 公 司对外出 售，以 及为 本公司提 供粗杂 铜 废料的拆 解加工服务。本公司 为此向江 铜集团 支 付相应加 工费。上 述加工服 务费双方参照 当地市 场 同类行情 或市场 价 格标准厘 定，如 无市 场价则由 双方以成本 加税率 加 适当利润 率定价。8 e.机电维 修服务 江 铜 集 团 为 本 公 司 提 供 机 电 维 修 服 务 应 按 行 业
18、有 关 规 定 向 本公司 收取服 务费用。定 价参考中 国有色 金 属 工业协 会于二 零 一九年刊 发的2019 版 有色 金 属工业建 设工程 预 算定额 中 有 色 金属工业 非标准设备定 价办法（由相关中 国中央 政 府或省级 政府部 门 不时更新）。若颁布了 新的行 业 规定，则 按新的 规 定执行。但如没 有 国家定价，或国家定价 不再适 用，则参考当 地行业 定 价连同基 于过往 营 运经验的 历史定价以 及当前 市 场定价而 厘定价 格；如无行业 或市场 定 价或就该 等并无行业 或市场 定 价的服务 而言，定价 则按不高 于江铜 集 团提供给 江铜 集 团 内 部 其 它
19、成 员 单 位 的 服 务 价 或 成 本 加 向 中 国 政 府 应 付 的 有 关税金定价(以 较低者 为准)。无论如 何，该等价格 将不高 于 独立第三 方提 供予本 公司 的 价 格（如适 用）。f.工程建 筑安装 服 务 江铜集团 向本公 司 提供工程 建筑安 装 服务（如厂 房、办公 楼工程建筑、排土 场施工 服务等）的 收费标 准按不超 过 由江 西 省住房和 城乡建 设厅 发布并 于2017 年12 月1 日起生 效的2017 版 江西省建 设工 程定额 或 由 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 于2019 年 发 布 的 并 于2019 年11 月29日起生效 的201
20、9 版 有色金属 工业建 设工程预 算定额 或由中国 住房和城乡建 设部发 布 并于2013 年7 月1 日 起生效的 建筑 工程 工程量清 单计 价规 范（GB50500-2013）定价 收取，若颁 布了 新的 行业 规定，则按 新的规 定执行；如没有国 家定价，或国家定 价不再 适 用，则按 当地市场价；如无市 场价 则按不高 于江铜 集 团提供给 其集团 内 部其它 成员单位的服 务价或 成 本加 向中 国政府 应 付的 有关 税金定 价（以较低者 为准）。无论 如何，该等 价格将 不高于 独立 第三方 提供予 本公 司 的价 格 9（如适用）。g.期货经 纪服务 江铜集团 向本公 司
21、提供期货 经纪服 务。该期货经 纪服务 按 江铜集团 提 供 给 其 集 团 内 部 成 员 单 位 的 服 务 佣 金 标 准 及 现 行 市 场 价 的 较 低者收取。h.生活及 生产公 共 设施服务 江 铜 集 团 同 意 本 公 司 享用其 提供的 生 活 区 公 共 设 施 服 务 及 其 提供的 生产 设施服 务。对生活区 公共设 施 服务，根 据实际 发生数并 按上年末双方 在册员 工 人数比例 分摊；对 江 铜集团 专 为本公 司 提供 服务 的生产设施，按 其实 际发生的 成本费 用 由本公司 全额支 付；对于本公 司与江铜集 团共同 使 用的 生产 设施，双方 按其实际 发
22、生的 成 本费用及 依据双方资 产比例 分 摊。i.生活福 利服务 江铜集团 同意向 本 公司员工 提供生 活 福利服务，其中 包括 但不限于职工医 疗服务、员工班中 餐服务、煤气供应 服务 等，其收费标 准如下：(1)江 铜集团 为本 公司 员工 提供水 电供应 服务，只按 购进价 格 向本 公 司 职 工 供 应，运 营 成 本 从 本 公 司 提 供 给 江 铜 集 团 的 福 利 费 中 承担。(2)江 铜集团 为本 公司 员工 提供餐 饮服务，以 优惠价 供应，其 水电费计入 预算，从 本公司提 供给江 铜 集团的食 堂搭膳 费 中承担。(3)本 公司根 据江 铜集 团向 本公司 提
23、供生 活福 利服务 实际发 生 的费用向江 铜集团 支 付生活福 利服务 费 用，但最 高额不 超过 按本公司 员工每年工 资总额 的14%。10 j.环境卫 生及绿 化 服务 江铜集团 同意提 供 环境卫生 及绿化 服 务，如生活 区公路、家属楼卫生、化 粪池清 理、生活区 花草树 木 养护服务 等，双方按上年末 双方在册员工 人数比 例 分摊实际 发生成 本。k.专业技 术教育 服 务 江铜集团 向本公 司 员工提供 专业教 育 服务，其 中包括 职工 教育及专业 技术 教育，其 收费标准 如下：(1)职 工教 育：每 年按 本公 司工 资总 额的2.5%核定 下一 年度 的 职工教育培
24、训费用 预 算，在此 预算范 围内 按实际发 生额向 江 铜集团支 付培训费。(2)专业技术 教育：每年核定 下一年 度 的专业技 术教育 费 用预算，专业技术 教育服 务 生活费用、书本费 由学生承 担，其它 费用计入 专业技术教育 费用预 算，教育费用 包括下 列内容的 实际开 支 及成本：教 职员工工资、奖 金、福利、培训、劳 动 保险费，学校 固定 资产折旧、维修费、办 公用品、考务、学 术交流、差旅费、学生实 习 费。l.劳务服 务 江 铜 集 团 向 本 公 司 提 供 各 种 生 产 和 销 售 物 资 的 装、卸 及 搬 运 服务。服务费 用以当 地提供类 似服务 的 市场价格
25、 为标准；如当地无 类似市场价格，则以 当地 劳动力市 场价格 加 上实际发 生的有 关 材料费用 加向中国政 府 应付 的 有关税费 向江铜 集 团支付劳 务费用。m.驻外信 息服务 江铜集团 向本公 司 提供其驻 外信息 服 务，如负 责对政 府部 门的联络，接待 公司人 员 等，双方 按各自 资 产比例分 担实际 费 用。n.产品 11 合质金、白银 江铜集团 同意向 本 公司供应 由其从 铅 精矿、锌 精矿冶 炼后 的合质金、白银，合质金、白银的结 算价格 以 上海黄金 交易所、中国白银 网披露的价 格作为 基 准。此外，江铜 集团授 予本公司 向江铜 集 团购买 合质 金、白 银 的
26、优先权，所提 供的价 格 不会高于 市场价。(二)综合供应 及服务合 同 a.供应阴 极铜及 铜 杆线 本公司向 江铜集 团 供应阴极 铜及铜 杆 线，供应 价格按 下列 基准计算：(1)阴 极铜销 售价 格 下订 单当月 上海金 属期 货交易 所当月 铜 平均结算价 升水 到上海运 费50(2)铜 杆线销 售价 格 下订 单当月 上海金 属期 货交易 所当月 铜 平均结算价 加工 费 其中：加 工费按 本 公司向独 立第三 方 收取的价 格确定。b.供应铅 物料、锌 物料 本公司向 江铜集 团 供应铅、锌 物料，其 销售价格 按本公 司 向独立第三方收 取的价 格 厘定。c.供应本 公司生
27、产 过程 中产 生的硫 酸 及其它产 品、废 料及 辅助物料 本公司向 江铜集 团 供应硫酸、其它 产品 及本公司 生产过 程 中产生的其它废 品和废 料 及辅助物 料等副 产 品。供应 价格按 下 列基准计 算：(1)硫 酸及其 它产 品的 销售 价格将 参照本 公司 向独立 第三方 收 取 12 的价格厘 定。(2)本 公司冶 炼及 生产 过程 中产生 的废料 及 冶炼 生产 过程中 产 生的 尾 矿 渣 的 销 售 价 格 将 参 照 本 公 司 向 独 立 第 三 方 收 取 的 市场 价 格 计算。倘无市 价，则会 按成本加 向中国 政 府应付的 相关税 金 加国家公 布的同一或 类
28、似行 业 的利润率 计算价 格。(3)钢 球销售 价格 按本 公司 向独立 第三方 收取 的价格 厘定，如 没有独立第 三方 价 格，则不低 于本公 司 提供给本 公司内 部 成员的价 格。无论如何，该等价 格将不低 于本公 司 提供予独 立第三 方 的价格（如 适用）。(4)有 色金属 材料、化 学物 料、柴 油、钢 材、水泥、电线及 电 缆等辅助物 料的销 售 价格将参 照物料 交 收所属市 场的价 格 计算。倘 无市价，将按 不低于 本公 司向其成 员公司 收 取的价格 或成本 加 及向中国 政府 应付的 有关税 金计 算（以 较高者 为准）。无论 如何，该等 价格将 不低于 本公 司
29、提供 予 独立第三 方的价 格（如适用）。d.工程建 筑安装 本公司向 江铜集 团 提供工程 建筑安 装 服务。收 费标准 按 中 国政府定价而厘 定，包括 由中国住 房和城 乡 建设部 发 出、并于 二零一五 年九月一日生 效的 通 用安装工 程消耗 量 定额（TY02-31-2015）；由江西省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 刊 发 的 于 二 零 一 七 年 十 二 月 一 日 生 效 的2017 版 江西省 建设工 程定 额；由 中国住 房和 城乡建 设部刊 发的 于二零 一三 年 七 月 一 日 生 效 的 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范(GB50500-201
30、3)；或 由 中国 有色 金属工 业 协会 于二 零一九 年 刊发 的2019 版 有色 金属工 业建设 工程 预算定 额（由 相关 中国中 央政府 或省级政府 部门不 时 更新）项下 的中国 政府 定价 收取，若 颁布了新 的行 13 业规定，则按 新的规 定执行；如没 有国家 定价，或国家 定价不 再适用，则按当地 市场价；如 无市场价 则按不 低 于本公司 提供给 其 集团 内部 成员 单位的 服务价 或 成本加向 中国政 府 应付的有 关税金 定 价（以较 高者为 准）。无 论如何，该 等价格 将不低 于 本 公司 提 供予独 立第 三方的 价格（如适 用）。e.运输设 施维修 本公司
31、向 江铜集 团 提供运输 设施的 大 中小各类 型的维 修 服务。该服 务 的 收 费 按 本 公 司 透 过 业 内 可 得 资 料 核 实 本 地 市 场 类 似 服 务 的 行业定价，并参考 此行 业定价连 同基于 过 往营运经 验的历 史 定价以及 当前市场定 价厘定 价 格；倘并 无有关 行业 或市场定 价或就 该 等并无行 业或市场定 价，则 按不 低 于本公 司提供 给 其集团内 部其它 成 员单位的 服务 价或成 本加应 付的 有关税 金定价（以 较高者 为准）。无论 如何，该等价格将 不低于 本 公司 提供 予独立 第 三方的价 格（如 适 用）。f.机电维 修 本公司为 江
32、铜集 团 提供机电 维修服 务 应参考中 国政府 定 价，即由中国有色 金属工 业 协会于二 零一九 年 刊发的2019 版 有色 金属工业 建设 工程预 算定额 中 有色 金属工 业非 标准设 备定价 办法（由相 关中国中央 政府或 省 级政府部 门不时 更 新）项下 已公布 的中 国政府定 价而厘定服 务费用；若颁布了 新的行 业 规定，则 按新的 规 定执行；但如没有国家 定价，或 国家定价 不再适 用，本公司将 透过业 内可得资 料核实本地市 场类 似 服 务的行业 定价，并参 考此行业 定价连 同 基于过往 营运经验的 历史定 价 以及当前 市场定 价 厘定价格；倘并 无有 关行业或
33、 市场定价或 就该等 并 无行业或 市场定 价 的服务而 言，则 按不 低于 本公 司提 供 给 其 集 团 内 部 其 它 成 员 单 位 的 服 务 价 或 成 本 加 向 中 国 政 府 应 付 14 的 有关税 金定价（以 较高者 为准）。无论 如何，该等价 格将 不低于 本公司 提供 予独立 第 三方的价 格（如 适 用）。g.供水服 务 本公司向 江铜集 团 提供工业 用水，其收 费标准根 据实际 成 本加向中国政府 应付的 有 关税金计 算。h.转供电 服务 本公司向 江铜集 团 提供包括 转供电 在 内的动力 服务，其收 费标准根据实际 成本 加 向 中国政府 应付的 有 关税
34、金计 算。i.转供天 然气 本公司向 江铜集 团 提供包括 转供天 然 气服务，其收费 标准 根据实际成本加 向中国 政 府应付的 有关税 金 计算。实 际成本 包括 天然气购 买成本及转 供成本（如消耗物 料、工资 及附加费、折旧、维修费等 及管道损耗）等。j.环境卫 生、绿 化 服务 本公司向 江铜集 团 提供 在公 司厂区 内 环境卫生 清扫、保 洁，以及绿化带的 维护、新 增绿化带 的施工 服 务，其收 费根据 实 际成本（包括以市场劳 动价格 支 付给清洁 工工资 及 有关材料 的费用）及 其它不可 预见的开支（包括 物 价指数上 涨导致 人 工成本上 升等）计 算。k.来料加 工服
35、务 本公司为 江铜集 团 提供来料 代加工 服 务，主要 是由江 铜集 团提供铜原料，本 公司按 江铜集团 要求的 规 格，将铜原 料加工 成铜杆线 产品返回给江 铜集团，并 向江铜 集团收 取 加工费。加 工费按 本公司向 独立第三方收 取的价 格 确定。l.产品代 销和原 料 代购服务 15 本公司向 江铜集 团 提供产品 代销和 原 料代理采 购服务，其 中包括但不限于 代理销 售 硫酸、黄金、白银、稀散金属 及代理 采 购铅、锌原料等。代 理服务 费以 本公司提 供代理 服 务所在地 类似服 务 的市场价 格或代理费 率为标 准；如当地无 类似市 场价格，则 以提供 服务实际 发生的成
36、本加 适当毛 利 和税费向 江铜集 团 收取代理 服务费 用，适当毛利 将按本公司 与独立 第 三方从事 的贸易 业 务采用的 实际利 润 率作计算。m.办公楼 租赁服 务 本公司向 江铜集 团 提供办公 楼租赁 服 务，江铜 集团租 用的 办公楼包括但不 限于本 公 司总部所 在写字 楼 及在北京、上海、深圳、成 都 等子公司 及 不时成 立 之子公司 的写字 楼 及其它办 公设施 或 共 用 设施 等。本 公 司 按 江 铜 集 团 租 用 房 产 所 在 地 市 场 惯 例 或 标 准 收 取 租 金 和 相 关杂 费（包 括水费、电 费、空 调费以 及其 它服务 费等）。房屋 租金按
37、季度缴纳，于每季 度 完结之后 五日之 内 支付。杂 费按月 缴 纳。n.技术研 发服务 本公司向 江铜集 团 提供技术 研发服 务，并参照 本 公司 与 独 立第 三方不定期 签订的 类 似技术研 发之合 同 来厘定 和 收取费 用。（三）土地使用 权租赁协 议 参照2017 租赁协 议 项下订立 的租金、江 西省地方 政府土 地 租赁指导价格、以 及近期 市场公允 交易价 格，本公司租 赁本协 议项下所 约定的 土 地 使 用 权 而 应 支 付 给 江铜集团 的 租 金 每 年 租 金 总 额 为196,971,013.04 元，实际租 金按照 实 际租赁面 积计算。本公司和 江铜集 团
38、 双方同意，在租 赁 期内，租 金按 季 支 付。本公司 应 于 每 一 按 季 终 了 之 后15 日 内 将 当 季 应 付 的 租 金 以 银 行 转 账 方 式支付予江 铜集团 指 定的银行 账户。16 本公司和 江铜集 团 同意可由 本公司 汇 总向江铜 集团支 付 租金，亦可由实际 使用土 地 的本公司 或本公 司 附属公司 分别向 江 铜集团支 付。五、关 联交易目的及对公 司的影响（一）综合供应 及服务合 同 本公司随 着产能 的 增加，原料 需求随 之增长，利 用江铜 集团现有的市场资 源，本公 司可以低 成本建 立 销售和外 购铜原 材 料的网络，并可获得一 个稳定 的 原
39、料供应 渠道。为 进行正常 经营，由 江铜集团 向本公司提供 各种支 持 性综合服 务，包括 维修服务 及施工 服 务，将有利 于促进本公 司的经 营，可将本公 司安排 人 员提供维 修服务 及 提供施工 服务的费用 减至最 低。（二）综合供应 及服务合 同 本 公 司 向 江 铜 集 团 供 应 若 干 产 品 可 提 高 本 公 司 生 产 过 程 中 产 生的废料利 用率，及 增加本公 司的收 入，减低处 理该等 废 料的成本，符合国家的 环保政 策。此外，向江铜 集团 提供服务 和供应 若 干产品和 废料 对 本 公 司 的 经 营 亦 无 造 成 不 良 影 响，有 利 于 提 高
40、本 公 司 的 规 模 效益。（三）土地使用 权租赁协 议 本公司部 分办公 用 楼、厂房等 由于历 史原因，建 在 江铜 集团 土地上，本公司 向 江铜 集 团 采取土 地租赁 的 方式，有利 于本公 司 降低投资。本公司与 关联各 方 订立上述 三个关 联 交易合同，与本 公司 此前订立的关联 交易基 本 类似，因 此不会 增 加本公司 额外负 担。此外，有利于合同各 方的现 有 资产合理 配置和 充 分 利用，实现各 方的 资源共享 及优势互补，并可促 进本公司 生产经 营 的持续稳 定和发 展，避免了本 公司重复投 资及节 省 开支，有 利于提 高 本公司综 合效益。17 六、关 联交
41、易履行的审批 程序 2020 年9 月25 日，公司 第八 届董事 会第 二 十四 次会议 对江 西 铜业 股 份 有 限 公 司 关 于 与 控 股 股 东 江 西 铜 业 集 团 有 限 公 司 签 订 日 常 关联 交易合 同的 议 案 进行了 审议，以6 票 同意，0 票反对，0 票 弃权 审议通过，关 联董事 郑高清 先 生、刘方 云 先生、汪 波先生、余彤先生 回避表决。本次关联 交易已 经 过公司独 立董事 事 前认可。相关议 案仍 须 提交公司 临时 股东大 会 审议。七、独 立董事意见 本公司独 立非执 行 董事 涂书 田 先生、刘二飞先生、柳 习 科先生、朱星文先 生 均一
42、 致 认为，上 述关联 交易 合同是 在 本公司 日 常及正常 的业 务 过 程 中 按 照 一 般 商 业 条 款 或 按 不 逊 于 与 独 立 第 三 方 交 易 之 商 业条款订立 的，价格 公允合理，程序合 法，不会损 害中小 股东利益，对公司和全 体股东 而 言是属公 平合理 的。本公司将 成立由 所 有独立非 执行董 事 组成的独 立董事 委 员会，就上 述 关 联 交 易 的 条 款 及 其 项 下 拟 进 行 持 续 关 连 交 易 的 建 议 上 限 向 独立股东提 供意见。本 公司 亦 将 委任 力 高 企业融资 有限公 司 为 独立财 务顾问，就 本次关 联 交易向独 立董事 委 员会提供 意见。八、备 查文件目录（一）江 西铜业 股份 有限公司 第八届 董 事会第二 十 四次会议 书面决议案（二）江 西铜业 股份 有限公司 独立董 事 关于关联 交易的 确 认及独立意见（三）江 西铜业 股份 有限公司 独立董 事 关于关联 交易的 事 前认可 18 意见（四）江 西铜业 股 份有限公 司 独立 董 事委员会 书面决 议 案（五）综合 供应及 服务合同（六）综合 供应及 服务合同（七）土地 使用权 租赁协议 江西铜业 股份有 限 公司 董事会 2020 年9 月28 日
